龙高股份: 龙岩高岭土股份有限公司收购报告书

上市公司名称：龙岩高岭土股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙高股份
股票代码：605086.SH
收购人名称：龙岩市投资开发集团有限公司
住所及通讯地址：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中260号K幢1501室
                 签署日期：二〇二五年六月
                   收购人声明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
  二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在上
市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或
内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理龙岩投资发展集团有限公司
  五、本次收购涉及国有股权变更导致收购人间接持有上市公司的股权超过30%，从
而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准
进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占
该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
  七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
       六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
       七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券
       二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
       二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 . 18
       三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 23
       二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情
                       释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本报告书         指   龙岩高岭土股份有限公司收购报告书
收购人、投开集团     指   龙岩市投资开发集团有限公司
龙岩市国资委、收购人
             指   福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、实际控制人
投资集团         指   龙岩投资发展集团有限公司
龙高股份、上市公司    指   龙岩高岭土股份有限公司
文旅集团         指   龙岩文旅汇金发展集团有限公司
交发集团         指   龙岩交通发展集团有限公司
泓通公司         指   龙岩泓通投资有限公司
                 龙岩市国资委拟以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权
本次收购         指   和交发集团20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集
                 团通过投资集团间接拥有龙高股份权益。
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》     指
                 ——上市公司收购报告书》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
元、万元         指   人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
                      第一节       收购人介绍
     一、收购人基本情况
企业名称       龙岩市投资开发集团有限公司
住所         福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260 号 K 幢 1501 室
法定代表人      温能全
注册资本       300,000 万元人民币
成立时间       2025 年 4 月 9 日
统一社会信用代码   91350800MAEG8GWQ02
企业类型       有限责任公司（国有独资）
           一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
           务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及
           制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产
经营范围       品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；
           五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经
           纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
           依法自主开展经营活动）
经营期限       长期
股东名称       福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址       福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260 号 K 幢 1501 室
联系电话       0597-2991102
     二、收购人的控股股东、实际控制人
  （一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
  收购人系国有独资公司，由龙岩市国资委履行出资人职责。龙岩市国资委持有收购
人 100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。
  截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：
  （二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
     收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，系龙岩市人民政府授权履行出资
人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》
和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
     截至本报告书签署日，龙岩市国资委所控制的核心企业情况如下：
 序           注册资本         直接持股
      公司名称                          主营业务        经营范围
 号           （万元）          比例
                                           一般项目：以自有资金从事投资活动
                                           ；自有资金投资的资产管理服务；规
                                           划设计管理；企业管理咨询；物业管
                                           理；煤炭及制品销售；非金属矿及制
                                           品销售；金属材料销售；金属矿石销
                                    核心业务   售；建筑材料销售；普通货物仓储服
                                    为绿色交   务（不含危险化学品等需许可审批的
      龙岩交通
                                    通基础设   项目）；停车场服务（除依法须经批
                                    施投建管   准的项目外，凭营业执照依法自主开
      有限公司
                                    养全产业   展经营活动）许可项目：房地产开发
                                    链      经营；建设工程设计；各类工程建设
                                           活动；道路货物运输（不含危险货物
                                           ）（依法须经批准的项目，经相关部
                                           门批准后方可开展经营活动，具体经
                                           营项目以相关部门批准文件或许可
                                           证件为准）
                                           一般项目：以自有资金从事投资活动
                                           ；创业投资（限投资未上市企业）；
                                           自有资金投资的资产管理服务；非居
                                           住房地产租赁；住房租赁；信息咨询
                                           服务（不含许可类信息咨询服务）；
      龙岩文旅
                                    整合龙岩   游览景区管理；会议及展览服务；组
      汇金发展
      集团有限
                                    资源配置   ；财务咨询；互联网销售（除销售需
      公司
                                           要许可的商品）；煤炭及制品销售；
                                           非金属矿及制品销售；金属材料销售
                                           ；金属矿石销售（除依法须经批准的
                                           项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                           营活动）
                                           一般项目：以自有资金从事投资活动
                                           ；自有资金投资的资产管理服务；土
                                           地整治服务；建筑材料销售；金属材
                                           料销售；有色金属合金销售；配电开
                                    龙岩市城   关控制设备销售；电气设备销售；机
      龙岩城市                          市基础设   械设备销售；特种设备销售；消防器
      有限公司                          运营、服   筑工程机械与设备租赁；木材销售；
                                    务的主体   化工产品销售（不含许可类化工产品
                                           ）。（除依法须经批准的项目外，凭
                                           营业执照依法自主开展经营活动）许
                                           可项目：房地产开发经营。（依法须
                                           经批准的项目，经相关部门批准后方
序          注册资本         直接持股
    公司名称                          主营业务        经营范围
号          （万元）          比例
                                         可开展经营活动，具体经营项目以相
                                         关部门批准文件或许可证件为准）
                                         一般项目：以自有资金从事投资活动
                                  集产业投   ；自有资金投资的资产管理服务；企
                                  资、筹融   业总部管理；创业投资（限投资未上
                                  资、股权   市企业）；非金属矿及制品销售；金
                                  管理、资   属材料销售；金属矿石销售；建筑材
    龙岩投资
    有限公司
                                  体的产业   品批发；五金产品零售；电子产品销
                                  类国有资   售；货物进出口；技术进出口；贸易
                                  产投资经   经纪与代理（不含拍卖）（除依法须
                                  营公司    经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                         主开展经营活动）
                                         一般项目：自有资金投资的资产管理
                                         服务；园区管理服务；创业投资（限
                                         投资未上市企业）；工程管理服务；
                                         以自有资金从事投资活动；企业总部
                                         管理；企业管理；企业管理咨询；数
                                  承担南部
                                         字技术服务；技术服务、技术开发、
                                  新城片区
                                         技术咨询、技术交流、技术转让、技
                                  开发建设
                                         术推广；乡镇经济管理服务；公共事
                                  投融资职
                                         业管理服务；规划设计管理；市政设
                                  能，负责
                                         施管理；城市绿化管理；城乡市容管
                                  片区内相
    龙岩市南                                 理；供应链管理服务；国内贸易代理
                                  关配套基
    部新城发                                 ；煤炭及制品销售；石油制品制造（
    展集团有                                 不含危险化学品）；非金属矿及制品
                                  目的投资
    限公司                                  销售；金属制品销售；有色金属合金
                                  、融资、
                                         销售；金属材料销售；新型陶瓷材料
                                  开发、建
                                         销售；建筑材料销售；机械设备销售
                                  设、经营
                                         ；五金产品批发；五金产品零售；土
                                  以及土地
                                         地整治服务。（除依法须经批准的项
                                  一级开发
                                         目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                  等工作
                                         活动）许可项目：建设工程施工；燃
                                         气经营；供电业务。（依法须经批准
                                         的项目，经相关部门批准后方可开展
                                         经营活动，具体经营项目以相关部门
                                         批准文件或许可证件为准）
                                         一般项目：人力资源服务（不含职业
                                  人才引进
                                         中介活动、劳务派遣服务）；业务培
                                  开发、高
                                         训（不含教育培训、职业技能培训等
                                  层次人才
                                         需取得许可的培训）；物业管理；企
    龙岩人才                          项目孵化
                                         业管理咨询；以自有资金从事投资活
    和大数据                          、电子政
    发展集团                          务建设和
                                         展览服务；互联网数据服务；互联网
    有限公司                          数据资源
                                         销售（除销售需要许可的商品）；工
                                  开发利用
                                         业互联网数据服务；智能农业管理；
                                  、数字产
                                         技术服务、技术开发、技术咨询、技
                                  业等
                                         术交流、技术转让、技术推广；大数
 序           注册资本       直接持股
      公司名称                        主营业务        经营范围
 号           （万元）        比例
                                         据服务；技术推广服务。（除依法须
                                         经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                         主开展经营活动）许可项目：职业中
                                         介活动；建设工程施工。（依法须经
                                         批准的项目，经相关部门批准后方可
                                         开展经营活动，具体经营项目以相关
                                         部门批准文件或许可证件为准）
      龙岩市龙                        投资与资
      腾国有资                        产管理、   投资与资产管理、档案管理咨询服务
      展有限公                        与咨询服   门批准后方可开展经营活动）
      司                           务
     三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
     （一）收购人从事的主要业务
     根据《中共龙岩市委办公室 龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集
团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5 号），为全面贯彻落实党的二十大
和二十届三中全会关于深化国资国企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整
合与资本运作优势，优化国有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，
以投资集团为主体组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和
本地优势产业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有
企业高质量发展。
     截至本报告书签署日，收购人的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金
属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货
物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     收购人于 2025 年 4 月 9 日设立，尚未开展实际经营业务，未来将作为投资控股型
企业，管理下属国有企业。
     （二）收购人最近三年简要财务情况
     收购人成立于 2025 年 4 月 9 日，截至本报告书签署日，收购人设立不满一年，暂
无财务数据。
     收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，系龙岩市人民政府授权履行出资
人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》
和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
     （三）收购人控制的核心企业
     收购人成立于 2025 年 4 月 9 日，截至本报告书签署日，收购人尚未开展实际经营
业务，亦未设立下属企业。
     四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
     截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
     五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况
     截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
                                      长期居住   是否取得其他国家或
序号     姓名         职务   性别        国籍
                                       地       地区的居留权
     截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
     六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
     截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
     截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人龙岩市国资委在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
                             间接持股比
序号      公司名称     股票代码                              主要业务
                               例
                                          集现代物流、汽车制造与销售服务、汽
      龙洲集团股份有限
      公司
                                          售等经营业务为一体的产业化集团
      福建龙净环保股份
      有限公司
     七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
     截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股份的情况。
     截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人龙岩市国资委持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号       公司名称        注册资本（万元）             间接持股比例          主要业务
     福建龙岩农村商业银行股
     份有限公司
     福建上杭农村商业银行股
     份有限公司
     福建漳平农村商业银行股
     份有限公司
     上杭中成村镇银行股份有
     限公司
     福建武平杭兴村镇银行股
     份有限公司
     福建连城杭兴村镇银行股
     份有限公司
            第二节   收购决定及收购目的
  一、本次收购的目的
  根据《中共龙岩市委办公室 龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集
团有限公司组建方案>的通知》（岩委办〔2025〕5 号），为全面贯彻落实党的二十大
和二十届三中全会关于深化国资国企改革的重大决策部署，充分发挥国资国企的资源整
合与资本运作优势，优化国有企业资产结构，增强国有企业核心功能，提升核心竞争力，
以投资集团为主体组建投开集团，旨在通过市场化方式引导资本流向战略性新兴产业和
本地优势产业，促进产业集聚与协同发展，为地方经济注入新的活力与动力，实现国有
企业高质量发展。
  本次收购完成后，收购人将取得投资集团控股权，从而间接持有上市公司股份，成
为龙高股份间接控股股东。收购人将结合自身资源及管理经验，按照有利于上市公司可
持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展，提升上市公司的盈利
能力，为全体股东带来良好回报。
  本次收购的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司
的直接控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为龙岩市国资委。
  二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的计划
  截至本报告书签署日，收购人未有其他计划或安排在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
  如果未来根据实际情况需要继续增持或处置在上市公司中拥有权益的股份，收购人
承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
  三、本次收购所履行的相关程序
  （一）本次收购已经履行的相关程序
  截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
市委办公室龙岩市人民政府办公室关于印发<龙岩市投资开发集团有限公司组建方案>
的通知》（岩委办〔2025〕5 号），以投资集团为主体组建投开集团。
旅汇金发展集团有限公司、龙岩交通发展集团有限公司部分股权作价入股龙岩市投资开
发集团有限公司有关事项的通知》（龙国资〔2025〕40 号），决定将龙岩市国资委持
有的投资集团 51.04%股权、文旅集团 39%股权和交发集团 20%股权以 2024 年 12 月 31
日为基准日作价出资入股投开集团，并依法依规做好相关工作。
  （二）本次收购尚需履行的相关程序
  截至本报告书签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理相关股权持有人
的变更登记手续。
                  第三节        收购方式
  一、本次收购前后收购人的持股情况
  本次收购前，收购人未持有龙高股份的股权；投资集团直接持有龙高股份
市国资委通过投资集团、泓通公司合计控制龙高股份 52.90%的股份，为龙高股份的实
际控制人。
  本次收购前，上市公司的股权控制结构如下图所示：
  本次收购后，收购人将取得龙岩市国资委直接持有的投资集团 51.04%股权、文旅
集团 39%股权和交发集团 20%股权，间接控制龙高股份 49.55%股份。
  本次收购前后，上市公司直接控股股东龙岩投资发展集团有限公司持股比例保持不
变均为 49.55%，实际控制人龙岩市国资委均控制上市公司 52.90%的股份。
  本次收购完成后，上市公司龙高股份的股权控制结构如下图所示：
  二、本次收购的方式
  本次收购，龙岩市国资委拟以投资集团 51.04%股权、文旅集团 39%股权和交发集
团 20%股权作价出资入股投开集团，进而使投开集团间接控制龙高股份 49.55%股份。
  三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
  截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份均不存在限售、质押、冻结等
权利限制情形。
                第四节        资金来源
  本次收购系龙岩市国资委拟以投资集团 51.04%股权、文旅集团 39%股权和交发集
团 20%股权作价出资入股投开集团，不涉及资金来源问题。
                  第五节      免于发出要约的情况
   一、收购人免于发出要约的事项及理由
   根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发
出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，
导 致 投 资 者 在 一 个 上 市 公 司 中 拥有 权 益的 股 份 占该 公 司 已发 行 股 份 的 比 例超 过
   本次收购系收购人通过国有股权变更的方式取得龙岩市国资委直接持有的投资集
团 51.04%股权、文旅集团 39%股权和交发集团 20%股权，从而间接控制龙高股份 49.55%
股份。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免
于发出要约。
   二、本次收购前后上市公司股权结构
   本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节 收购方式”之“一、 本次
收购前后收购人的持股情况”。
   三、本次免于发出要约事项的法律意见
   收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书
就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：收购人本次收购系国有资产管理部门批
准的国有股权变更，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以
免于发出要约。详见《福建至理律师事务所关于龙岩市投资开发集团有限公司免于发出
要约的法律意见书》。
                 第六节        后续计划
  一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
  截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
  本次收购事项完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东
利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
  如果根据上市公司后续实际情况需要进行业务调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和
信息披露义务。
  二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组
计划
  截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
  如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，
及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披
露义务。
  三、对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
  截至本报告书签署日，收购人没有改变龙高股份现任董事会或高级管理人员组成的
计划或建议，收购人与龙高股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。
  如未来收购人根据自身及龙高股份的发展需要，建议对龙高股份董事会、高级管理
人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并
将促使龙高股份依法履行相关程序和信息披露义务。
  四、对上市公司章程条款进行修改的计划
  截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后修订上市公司《公司章程》
的计划。
  如果后续根据实际情况需要修订上市公司《公司章程》，收购人将按照有关法律法
规的规定履行相关批准程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和信
息披露义务。
  五、对上市公司员工聘用作重大变动的计划
  截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来 12 个月内对上市
公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
  如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的
要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和
信息披露义务。
  六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
  截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来 12 个月内对上市
公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
  如果根据上市公司后续实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的
要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和
信息披露义务。
  七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
  截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购事项完成后的未来 12 个月内关于上
市公司后续资本运作及其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
  如果根据上市公司后续实际情况需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的
要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务，并将促使龙高股份依法履行相关程序和
信息披露义务。
              第七节 对上市公司的影响分析
  一、本次收购对上市公司独立性的影响
  本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员
独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收
购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面
将继续与控股股东保持独立。
  为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《收
购人关于上市公司独立性的承诺》，主要内容如下：
  “本次收购事项完成后，本公司将严格按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上
市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能
力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续
保持独立。
  本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。
  上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众
的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
  二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
  本次收购前，上市公司龙高股份的主要业务为高岭土的采选、加工和销售，以及相
关技术研发业务。收购人投开集团尚未实质性经营，收购人与上市公司不存在同业竞争。
  投资集团在本次收购前后，均为龙高股份的控股股东。投资集团作为龙高股份的控
股股东，已于 2019 年 10 月 30 日就避免同业竞争情形出具承诺如下：
  “1、截至本承诺函签署日，承诺人及其单独控制的或与他人共同控制的其他企业
或经济组织（龙高股份及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直
接或间接从事与公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与公司存在竞争关系的企业或经
济组织的股份、股权或其他权益。
共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任
何形式从事对公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）
直接或间接从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务；（2）投资、收
购、兼并从事高岭土的采选、加工和销售，以及相关技术研发业务的企业或经济组织；
（3）以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事高岭土的采选、加工和销售，以及
相关技术研发业务的企业或经济组织；（4）以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、
业务及技术等方面的支持或帮助。
单独控制的或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
系的经营业务情况时，龙高股份有权以优先收购或委托经营等方式要求承诺人将相竞争
的业务集中到龙高股份进行经营。
及上市公司其他股东的权益。
  本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为龙高股份之控股股东期
间持续有效且不可撤销。”
  投开集团作为本次收购完成后龙高股份的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，
在投资集团已作出的前述承诺基础上，进一步承诺如下：
  “1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业与龙高
股份及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与龙高股份及其附属
企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
股份及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，
将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给龙高股份或其附
属企业。
  上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众
的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
  本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。”
  三、本次收购对上市公司关联交易的影响
  本次收购完成后，收购人与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项
而新增的关联交易。
  为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《收购人
关于减少和规范关联交易的承诺》，就本次收购完成后减少和规范关联交易问题做出如
下承诺：
  “1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与龙高股份及其附属企业之
间的关联交易。
高股份及其附属企业将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格
的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移龙高股份的资
金、利润，保证不利用关联交易损害龙高股份及其股东的合法权益。
何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
  上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众
的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
  本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。”
           第八节 与上市公司之间的重大交易
     一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
  截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市
公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产值 5%以上的交易。
     二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
  截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
     三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
  截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺也未有任何类似的安
排。
     四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
  截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排。
        第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
  一、收购人买卖上市公司股份的情况
  根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事项首次公开
披露之日（2025 年 5 月 29 日）前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统
买卖上市公司股票的情况。
  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
股份的情况
  根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，在本次收购事项首次公开
披露之日（2025 年 5 月 29 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
              第十节 收购人的财务资料
  收购人成立于 2025 年 4 月 9 日，截至本报告书签署日，收购人设立不满一年，暂
无财务数据。
  收购人的控股股东、实际控制人为龙岩市国资委，系龙岩市人民政府授权履行出资
人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》
和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
             第十一节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，收购人已按照《准则第 16 号》的要求对本次收购的有关信
息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
  收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
                第十二节 备查文件
  一、备查文件
的相关交易的说明；
十条规定的说明；
  二、备查地点
 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
   附表
                       收购报告书
基本情况
上市公司名称          龙岩高岭土股份有限公司         上市公司所在地         福建省龙岩市
股票简称            龙高股份                股票代码            605086
                                                     福建省龙岩市新
                龙岩市投资开发集团有限公
收购人名称                               收购人注册地           罗区龙岩大道中
                司
拥有权益的股份数量变      增加√                                  有□
                                   有无一致行动人
化               不变，但持股人发生变化□                         无√
收购人是否为上市公       是□                 收 购 人 是 否 为 上 市 公 是□
司第一大股东          否√                 司实际控制人            否√
收购人是否对境内、境                         收购人是否拥有境 内
                是□                                   是□
外其他上市 公 司 持 股                      、外两个以上上市公
                否√                                   否√
           通过证券交易所的集中交易□
           协议转让□
           国有股行政划转或变更√
           间接方式转让□
收购方式（可多选）  取得上市公司发行的新股□
           执行法院裁定□
           继承□
           赠与□
           其他□（请注明）
收购人披露前拥有权  股票种类：无
益的股份数量及占上市 持股数量：0股
公司已发行股份比例  持股比例：0%
           股票种类：人民币普通股（A股）
本次收购股份的数量
           变动数量：88,788,300股
及变动比例
           变动比例：增加至49.55%
在上市公司中拥有权
益的股份变动的时间及 履行对应前置程序并完成工商变更登记后
方式
           是√               否□
是否免于发出要约   本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情
           形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间是否
           是□               否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在同 是□               否√
业竞争
收购人是否拟于未来
           是□               否√
收购人前6个月是否在      是□                 否√
二级市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购管理办
           是□           否√
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的 是√           否□
文件
是否已充分披露资金
           本次收购不涉及资金支付。
来源
是否披露后续计划   是√              否□
是否聘请财务顾问   是√              否□
本次收购是否需取得  是√           否□
批准及批准进展情况  备注：详见本报告书相关内容。
收购人是否声明放弃
           是□          否√
行使相关股份的表决权