上海能源: 上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则

          （2024 年年度股东大会审议通过）
              第一章 总     则
  第一条    根据《公司法》
               《证券法》
                   《上市公司治理准则》
                            《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海大
屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
法律、行政法规规定，特制定本规则。
  第二条    公司董事会为公司常设权力机构，根据《公司法》和
《公司章程》及有关规定，负责经营和管理公司的法人财产，是公
司的经营决策主体，依照法定程序和《公司章程》行使重大事项决
策权，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，
负责对经理层进行管理和监督，对外代表公司。
  第三条    董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，聚焦定
战略、作决策、防风险，不断提高科学决策、民主决策和依法决策
水平，努力维护出资人、公司利益和职工合法权益，推动公司持续
高质量发展。
  第四条    本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事
及本规则中涉及的有关人员。
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           第二章 董事会的职权
  第五条   董事会依据法律、行政法规、
                    《公司章程》及本规则的
规定行使职权。
  第六条   董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营方针、经营计划、中长期发展规划和投
资计划；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
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定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）
                        、总工程师、
安监局局长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订《公司章程》的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章、
                  《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第七条   董事会履行职责的必要条件：
  总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够及时、
慎重地作出决策。
  董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其
作出决策所需要的资料及解释。
  如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其
决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
  第八条   法律、行政法规、部门规章、
                    《上市规则》所涉及的规
定及股东会和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定的事
项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。董事会应当严格按
照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
  单独或合并持有公司 1%以上股份的股东在股东会上提出的临时
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提案，董事会根据《股东会议事规则》规定的关联性标准进行审议，
决定是否提交股东会审议。
  第九条    董事会应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、
促落实的领导作用，支持党委按照规定在重大事项决策中履行决定
或者把关定向职责，自觉接受党委对其行权履职的监督。董事会应
当尊重和支持经营层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营管理作用，
保障总经理依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职
权，加强对经营层的工作指导。
  第十条    为提高决策效率，结合公司实际，确定需董事会决策
的、以金额衡量的重大经营管理事项，形成《董事会决策事项清单》
                             。
董事会可根据行权情况和生产经营管理实际需要对《董事会决策事
项清单》的具体事项范围和额度进行动态调整，经董事会审议后实
施。
            第三章 董事会的授权
  第十一条    根据《公司章程》和有关规定，董事会可以将部分
职权授予董事长、总经理行使。坚持“依法合规、权责对等、风险可
控、决策质量和效率相统一”等原则，科学论证、合理确定董事会授
权决策事项及其额度，制定授权决策管理办法，明确授权原则、管
理机制、事项范围、权限条件等具体内容，并建立健全定期报告、
跟踪监督、动态调整的授权机制，实现规范授权、科学授权、适度
授权。
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  第十二条   公司重大和高风险投资项目必须由董事会决策，董
事会不因授权决策而免责。
  第十三条   按照授权原则，董事会制定《董事会授权管理办法》
                               ，
分别对董事长和经营层予以授权，在董事会审议确定职权范围需决
策的相关重大经营管理事项及其额度基础上，细化董事会决策事项
范围，形成《董事会授权事项清单》
               。董事会可根据行权情况和生产
经营发展实际需要，对《董事会授权事项清单》的具体事项范围和
额度进行动态调整，经董事会审议后实施。
  第十四条   对董事会授权董事长事项，由董事长召开专题会议
集体研究讨论，可纳入党委会会议审议；对董事会授权总经理事项，
由总经理办公会研究讨论。对总经理办公会研究的董事会授权总经
理决策事项和其他重要议题，决策前应当充分听取党委书记、董事
长意见，意见不一致时暂缓上会。视工作需要，党委书记、董事长
可以列席总经理办公会，党委专职副书记等可以视议题内容参加或
者列席总经理办公会。
  第十五条   董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟
订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，协助对授权事
项的监督检查。办公室（董事会秘书处、证券部）是董事会授权管
理日常工作的归口部门，负责具体工作的落实。
          第四章 董事会专门委员会
  第十六条   董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核
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委员会、审计与风险管理委员会。专门委员会作为董事会的专门工
作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。
  经董事长同意，董事会和各专门委员会可根据需要聘请有关专
家或学者组成非常设咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、
重大投融资方案等提供专业咨询意见。
  第十七条   专门委员会组成和职责：
  董事会各专门委员会由公司董事组成，各专门委员会成员由 5
名董事组成，经董事会审议后生效。其中提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主任委
员（召集人）
     ，审计与风险管理委员会中至少有一名独立董事是会计
专业人士，并由独立董事中的会计专业人士担任主任委员（召集人）
                             。
  （一）提名委员会主要职责是：
  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
  （二）战略委员会主要职责是：
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行研究并提出建议；
经营项目进行研究并提出建议；
  （三）薪酬与考核委员会主要职责是：
  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
益、行使权益条件成就；
事项。
  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
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  （四）审计与风险管理委员会主要职责是：
  审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管
理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
告；
                      ；
重大会计差错更正；
事项。
  第十八条   专门委员会应就职责范围内的决议事项提出审议意
见，具体工作要求在董事会专门委员会工作规则中规定。
  专门委员会履行职责时，各董事应充分表达意见并尽量达成一
致。意见不统一时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
            第五章 董事会会议制度
  第十九条   会议召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，由过半
数董事共同推举一名董事召集和主持。
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  第二十条   会议次数
  董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召
开四次定期会议。
  遇到下列情况之一时，董事长应在 10 个工作日内召开临时会议：
  （一）三分之一以上董事联名提议时；
  （二）审计与风险管理委员会提议时；
  （三）过半数独立董事提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第二十一条 会议通知
  （一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、总经理、董事
会秘书及其他列席会议的人员发出会议通知。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
               ；
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  口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
  （二）董事会会议按下列要求和方式通知：
  召开董事会定期会议和临时会议，办公室（董事会秘书处、证
券部）应当分别提前十日和五日将盖有部门印章的书面会议通知，
及时送达全体董事、总经理、董事会秘书及其他列席会议的人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  遇到情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话、网络或者其它有效方式发出会议通知，但董事长应当在
会议上作出说明。
  董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
  （三）会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定
会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关
内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。
  第二十二条 会议议题确定
  议题应通过以下方式提出，并经董事长审定：
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  （一）董事会会议确定的事项；
  （二）董事提议；
  （三）经营层成员提议；
  （四）董事会专门委员会提议。
  董事会议案应由公司党委前置研究讨论。
  第二十三条 议案内容
  （一）向董事会递交的议案应一并提交议案说明文件、可行性
分析报告、论证依据等材料，有利于董事完整、全面、准确掌握有
关情况；
  （二）提交董事会审议的公司发展战略、中长期发展规划、投
融资、重组、转让公司所持股权等重大决策的议案，应当包括对风
险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发
生后对公司造成的损失、采取的应对措施等；
  （三）对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致公司资
产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，董
事会可就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作做出决定。必
要时，可组织外部董事就该项目的可行性进行深入了解，包括开展
调研活动。该项目正式提交董事会审议时，应当有完整的可行性研
究报告；
  （四）对董事会审议的重大投资项目，议案材料应包括以下要
点：投资项目是否符合国家宏观政策、是否符合公司战略规划、技
术是否可行、投资回报率是否合理、各类风险是否可以有效控制法
律审核意见、前序会议研究讨论意见及落实情况；
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  （五）董事会决议事项属于专门委员会职责范畴的，一般应先
提交相应的专门委员会进行研究审议，提出审议意见报董事会决定；
  （六）董事会认为需要进一步研究或者作出重大修改的议案应
在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议
决定。
  第二十四条   董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合
规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与
收益的综合平衡性等。
  第二十五条 会前沟通
  会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所
有董事，尤其应根据公司外部董事履职保障有关要求，加强与外部
董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将意
见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会
秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资
料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资
料。
  当二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明
确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或提供不及时等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事
会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非上述要求
在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的
缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向
全体董事、总经理及其他列席会议的人员发出通知。
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  第二十六条 会议形式
  董事会会议原则上以现场会议方式召开。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经董事长、提议人同意，也可以通过视频
或电话等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
  现场召开和以视频或电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
  在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场以及视频
或电话会议方式召开，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对
议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式
对议案作出决议（包括当面递交、特快专递、电子方式等）
                         ，除非董
事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。但公司
的股东，实际控制人及其关联企业或董事与公司的重大关联交易事
项应尽量避免以传阅方式处理或交由专门委员会处理，而董事会应
就该事项举行现场会议。与该交易没有重大利益的独立董事应出席
有关会议。
  第二十七条 会议的出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为
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出席。委托书应当载明授权范围、期限、代为表决的意见、授权的
期限等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。受托董事应当向董事长提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事连续 2
次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由
董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
  第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第二十九条 会议的列席
  董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需要，安排有关领
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导人员、高级管理人员和职能部门负责人等列席对涉及的议案进行
解释、接受质询或者提供咨询意见。
         第六章   董事会决策和会议程序
  第三十条   董事会决策程序
  （一）经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订议案。
根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估尽职调
查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外
部董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织
拟订议案。经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性
负责；
  （二）议案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行
沟通酝酿，形成共识；
  （三）议案经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会
专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应
的专门委员会研究。议案涉及企业重大经营管理事项的，应当经党
委前置研究讨论后，再提交董事会审议；
  （四）董事会召开会议，审议议案并作出决策。对于经理层拟
订的议案，一般由经理层成员或高级管理人员汇报。
  第三十一条 议案的审议
  （一）董事会会议召开时，首先由主持人宣布会议议案，并根
据会议议程主持议事；
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  （二）与会董事对议程达成一致后，会议在董事长的主持下对
每个议案逐项审议，首先由经理层成员或高级管理人员向董事会汇
报工作或作议案说明；
  （三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽
了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和
询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方
案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，
可退回重新办理，暂不表决；
  （四）董事长应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见；
  （五）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，董事
长应当及时制止；
  （六）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为
出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
  第三十二条 议案的表决
  每项议案经过充分讨论后，董事长应当适时提请与会董事进行
表决
  会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议董事长应当要求
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有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
  第三十三条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计与风险管理委员会委员
或者独立董事的监督下进行统计。
  现场召开会议的，董事长应当当场宣布统计结果;其他情况下董
事长应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
  董事在董事长宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
  第三十四条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
  （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）
    《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业或者
个人有关联关系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行
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表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  若董事在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上
存在利害关系时，应当及时向董事会书面报告，有关董事不得在董
事会会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关会议的法定人数。
如因有关董事回避而无法形成决议，经证券监管机构批准后，有利
害关系董事可参与表决，并计入出席会议的法定董事人数，公司应
在有关公告中作出详细说明。
  第三十五条 决议的形成
  除本规则规定的回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
  《上市规则》对董事会作出决议有特别要求的，董事会会议的
程序应符合该特别要求。
  第三十六条 议案未获通过的处理
  议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
  第三十七条 暂缓表决
  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明
                - 18 -
确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或提供不及时等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事
会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
  第三十八条 董事对董事会决议的责任
  凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以
不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当
对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政
法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事
应承担直接责任（包括赔偿责任）
              ；对经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投
弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论
中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责
任。
         第七章    董事会决议与会议记录
  第三十九条 董事会决议
  董事会会议所议事项，一般应作出决议。
  独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
  第四十条   会议记录
  董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会
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议应对会议所议事项的决定做成详细的会议记录。董事会秘书应当
安排办公室（董事会秘书处、证券部）工作人员对董事会会议做好
记录。董事会会议记录应包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）；
  （六）董事签署。
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排办公室（董事会
秘书处、证券部）工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
  第四十一条 存档
  董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材
料均应存档，保存期限为长期。
  第四十二条 保密
  董事应妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和
会议审议的内容负有保密的责任和义务。
       第八章    董事会决议的执行和反馈
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  第四十三条   依法由股东会行使的职权，须经董事会会议审核
同意后，提交股东会批准后方能组织实施。
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
  （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
  （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规
定应当由股东会决定的其他事项。。
  第四十四条 决议执行
  董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经
理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报
告。
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  董事会建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取
董事会决议执行情况和企业生产经营情况报告，强化对经理层执行
董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
         第九章   董事会运行的支撑和保障
  第四十五条 外部董事履职支撑
  积极贯彻落实国务院国资委和证券监管机构关于加强和规范外
部董事履职支撑服务工作有关规定和要求，明确细化外部董事履职
保障工作机制、服务内容、保障措施等具体内容。
  第四十六条 董事会秘书
  公司设董事会秘书 1 名，一般应当为专职。董事会秘书是公司
高级管理人员，列席董事会和专门委员会会议、总经理办公会等公
司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘
书应当列席。
  董事会秘书的职责主要包括：
  （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、
制订或者修订董事会运行的规章制度；
  （二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
  （三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定；
  （四）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
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者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （五）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字；
  （六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向上海证券交易所报告并披露；
  （七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复上海证券交易所问询；
  （八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证
券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责；
  （九）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易
所相关规定和《公司章程》
           ，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
  （十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
  （十一）法律、行政法规及上海证券交易所要求履行的其他职
责。
  第四十七条 董事会办事工作机构
  公司设办公室（董事会秘书处、证券部）
                   ，作为董事会办事工作
机构，协助董事会秘书负责筹备董事会和董事会专门委员会会议，
负责文书、文件归档、调研等日常事务工作，以及上传下达和为董
事履职提供支撑保障服务。
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              第十章 附      则
 第四十八条   本规则未尽事宜或与法律、行政法规及其他有关
规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规定为准。
 第四十九条   本规则作由董事会负责修订，经股东会审议通过
后生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司董事
会议事规则》同时废止。
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