上海能源: 上海大屯能源股份有限公司独立董事工作制度

        （2024 年年度股东大会审议通过）
             第一章 总    则
  第一条   为进一步完善上海大屯能源股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，保证独立董事履行职责，强化对内部董事及
经理层的约束与监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以
下简称“《规范运作指引》”）以及《上海大屯能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
  第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
  第三条   《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本
制度另有规定的除外。
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           第二章 独立董事的任职条件
  第四条   独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
  （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《独
董管理办法》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定；
  （七）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
  第五条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
  （二）具有《独董管理办法》《上交所上市规则》和《规范运
作指引》所要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
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者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》《上
交所上市规则》和《规范运作指引》规定的其他条件。
  第六条   独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董
事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
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  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其
他人员。
  前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，
指根据中国证监会规定、上交所业务规则或者《公司章程》规定需
提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
  第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
  独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
  第七条   独立董事候选人具有良好的个人品德，不得存在下列
不良记录：
  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
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  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解
除职务，未满 12 个月的；
   （六）上交所认定的其他情形。
  第八条   独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
  公司在董事会中设置审计与风险管理委员会。委员会成员为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
  独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会
中占过半数的比例，并担任召集人。
  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，须具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
  第九条   独立董事须持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
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         第三章   独立董事的提名、选举和更换
  第十条    公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十一条     独立董事的提名人在提名前须征得被提名人的同
意。提名人须充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人须就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  独立董事候选人须就其是否符合法律法规及上交所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人须就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资
格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会须按照规定披露
上述内容。
  第十二条    公司最迟须在发布召开关于选举独立董事的股东会
通知公告前，将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声
明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所，相
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关报送材料须真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。提名人须在声明与承
诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
议的，须同时报送董事会的书面意见。
  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人须在规定时间
内如实回答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。
  第十三条    提名委员会须对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
  第十四条    在召开股东会选举独立董事时，公司董事会须对独
立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举为独立董事，
如已提交股东会审议的，须取消该提案。
  第十五条    公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投
票制。公司可以实行差额选举。中小股东表决情况单独计票并披露。
  第十六条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职独立
董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
  第十七条    独立董事须亲自出席董事会专门委员会会议及董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事须事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重
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大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会须在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
 第十八条   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司须及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司须及时予以披露。
 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，须立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者知悉该事
实发生后须立即按规定解除其职务。
 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
须自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当
的，可以提出异议和理由，公司须及时予以披露。
 第十九条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司须对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符
合相关法律法规、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，辞职报告须在下任独立董事填补因其产生的
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空缺后方能生效，拟辞职的独立董事须继续履行职责至新任独立董
事产生之日，但存在相关法律、行政法规、中国证监会、上交所规
定和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形除外。公司须自
独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
           第四章 独立董事的职权
  第二十条   独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《独董管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权
益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公
司章程》规定的其他职责。
  第二十一条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
《公司法》《上交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
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  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，须经全体独立
董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司须及时披露。
  上述职权不能正常行使的，公司须披露具体情况和理由。
  第二十二条    下列事项须经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
  第二十三条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少须包括
下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
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  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事须明确说明理由、无法发表
意见的障碍。
  独立董事须对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
  第二十四条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员须对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第二十五条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
须说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，须同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
  第二十六条   独立董事须持续关注《独董管理办法》规定的相
关事项决议的执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、
上交所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议情形的，须及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司须及时披露。公司未按相关规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
  第二十七条   公司须根据工作需要不定期召开独立董事专门会
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议。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事
项，须经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议须由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司须为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司须在
独立董事召开专门会议前提供与会议拟审议事项相关的资料，组织
或者配合开展实地考察等工作。
  第二十八条   公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议须按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。
独立董事对会议记录签字确认。
  独立董事制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，至少保存十
年。
  第二十九条   独立董事必须履行《公司章程》中所阐述的职责
和义务，尤其有关新商机，关联交易方面的义务。
           第五章 独立董事的义务
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  第三十条    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事须按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业
务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东的合法权益。独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
  第三十一条    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事。
  第三十二条    独立董事须持续关注《独董管理办法》规定的相
关事项的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证
监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东会
和董事会决议等情形的，及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司须及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和上交所报告。
  第三十三条    出现下列情形之一的，独立董事须及时向上交所
报告：
  （一）被公司免职，独立董事认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
  （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
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被采纳的；
  （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
  第三十四条   独立董事每年在公司的现场工作时间须不少于15
日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
  第三十五条   独立董事须向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使
独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
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  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
          第六章   独立董事履行职责的保障
  第三十六条   公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定办公室（董事会秘书处、证券部）、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
  第三十七条    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
  第三十八条   公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少
十年。
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  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
  第三十九条   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员
等相关人员须予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和上交所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司须及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和上交所报告。
  第四十条    独立董事聘请专业机构的费用及其它行使职权时所
需的费用由公司承担。
  第四十一条    公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。每年由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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  第四十二条   公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
          第七章 独立董事的法律责任
 第四十三条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
  （一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；
  （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事
地位谋取私利；
  （三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，
而未提出反对意见；
  （四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权
的。
  第四十四条   明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司
章程》，致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见，或者
独立董事从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止
的行为，致使本公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。
             第八章 附则
  第四十五条   本制度如与法律、法规相抵触，按有关法律、法
规执行。
  第四十六条   本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东会
通过后生效。
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