上海能源: 上海大屯能源股份有限公司股东会议事规则

          （2024年年度股东大会审议通过）
               第一章 总 则
  第一条 为进一步明确公司股东会的职责权限，规范股东会
运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法
性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会
规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，制定本议
事规则（以下简称“本规则”）。
  第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股
东代理人、公司董事、高级管理人员及列席股东会会议的其他有
关人员均具有约束力。
  第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
  第四条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
           第二章 股东会的一般规定
  第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二） 审议批准董事会报告；
  （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五） 对发行公司债券作出决议；
  （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
  （七） 修改《公司章程》；
  （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
  （九） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
  （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
  （十一）   审议批准变更募集资金用途事项；
  （十二）   审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十三）   审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
  除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
  第六条 以下情形的对外担保行为，须经股东会审议通过。
净资产的50%以后提供的任何担保；
之三十以后提供的任何担保；
经审计总资产百分之三十的担保；
  除上述情形外，其余情形的担保授权董事会审批。对于董事
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。
  未按规定履行审批程序、实施过程中出现重大失误、因违规
提供担保造成国有资产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。
  第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
  第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
  （一）董事人数不足8人时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的
其他情形。
  第九条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所，说明原因并公告。
  第十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参
加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
  股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法
律效力。
  第十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
          第三章 股东会的召集
  第十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
  董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
  第十三条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计与风险管理委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
  第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计
与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
与风险管理委员会提出请求。
  审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
  审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
  第十五条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
  审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
  第十六条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十七条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
        第四章 股东会的提案与通知
  第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
  第十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
  单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
  第二十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
  （六）网络或者其他有效方式的表决时间及表决程序。
  第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。。
  第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其
他方式的表决时间及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
  第二十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
  第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
  第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。
           第五章 股东会的召开
  第二十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》
行使表决权。
  第二十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
  第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
  第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
  第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
  第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
  审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管
理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数审计与风险管理委员会成员共同推
举的1名审计与风险管理委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举1人担任会议主持人，继续开会。
  第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
  第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
  第四十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第四十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他有效方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
  第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
         第六章 股东会的表决和决议
  第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
  第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
  第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）发行公司债券；
  （七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
  第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
  第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
  （一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应
及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
  （二）股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项
有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，但应主
动向股东会申明此种关联关系；
  （三）关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易事项，并
可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法
及事宜等向股东会作出解释和说明，但在投票表决时应回避表决，
其所代表有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；
  （四）如出现股东会出席的股东只有关联股东等特殊情况，
使关联股东无法回避表决时，公司在征得监管部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
  第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第四十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  （一）董事提名的方式和选举程序
会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%
以上的股东也可以临时提案方式书面提名；
资料；
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责；
门规章的有关规定执行；
进行表决；
积股票制；
宣布当选时立即就任。
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  （二）累积投票制操作细则
决权；
分散投于多人，也可集中投于一人；
  股东可以把投票的表决权集中选举一位候选人，也可以分散
选举数人或者全部候选人；
的每一股份所代表的与拟选出的选董事人数相同的全部表决权
后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，
视为放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使
的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投
票有效，差额部分视为放弃表决权；
的董事人数，由得票较多者当选。
  第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第五十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
  第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
  第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
  第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第五十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
  第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
  第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
  第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间在股东会表决通过并宣布当选时立即就任。
  第六十一条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
  第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
            第七章 附则
  第六十三条 本规则所称公告或者通知，是指在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布有关信息披露
内容。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报
告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊披露。
  本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
  第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
  第六十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负
责解释。
  第六十六条 本规则的修订由董事会提出修订草案，经股东
会审议通过后生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份
有限公司股东大会议事规则》同时废止。