上海能源: 上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则

          （2024 年年度股东大会审议通过）
              第一章 总     则
  第一条   为规范公司董事会的内部机构及运作程序，维护公司
的利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依
法行使权利，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海大屯能源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行
政法规规定，特制定本规则。
  第二条   公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为
公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人
财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭
会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
           第二章 董事会的职权与权限
  第三条   董事会依据法律、行政法规、
                    《公司章程》及本规则的
规定行使职权。
  第四条   董事会行使下列职权：
                  -1-
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营方针、经营计划、中长期发展规划和投
资计划；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）
                        、总工程师、
安监局局长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订《公司章程》的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
                 -2-
  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章、
                  《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第五条   董事会行使职权应当与党委发挥领导核心作用相结
合，为党组织参与企业重大问题决策以及监督党和国家方针政策在
企业的贯彻执行提供保障。董事会决定公司重大问题，应当事先听
取公司党委的意见。
  第六条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
  董事会有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助的权限如下：
  （一）对外投资
  董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的
  公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的
累计额不超过上述规定为限。
  （二）收购出售资产
  董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%的
收购出售资产权限；
                -3-
  公司在一个会计年度内连续对同一资产或者相关资产分次进行
的收购或者出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
  （三）资产抵押
  董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的
资产抵押权限；
  公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的
累计额不超过上述规定为限。
  （四）对外担保事项
  董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经
审计净资产 10%的对外担保权限：
计净资产的 30%；
经审计总资产 30%；
  公司对外担保应当遵守以下规定：
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；
若确需提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
                -4-
意并作出决议后提交股东会审批；
年及以上亏损且经营净现金流为负不具备持续经营能力的子企业或
者参股企业提供担保；
供担保，对子企业确需超股比担保的，超股比担保额应由小股东或
者第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现能力的反担保；
提供担保造成国有资产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。
  （五）委托理财
  董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产
的 30%的权限；
  公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的
累计额不超过上述规定为限。
  （六）关联交易
  董事会审议关联交易的权限按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
  （七）对外捐赠或赞助
  董事会审议批准单笔金额 20 万元以上的对外捐赠或赞助。
             第三章 董    事
                -5-
  第七条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
  （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条   董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
                -6-
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。
  董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  本公司董事会成员中包括 1 名职工代表担任的董事，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
  第九条    董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合
同或者进行交易；
  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业
机会的除外；
                 -7-
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营公司同类业务；
  （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （八）保守商业秘密，不得泄露公司秘密，不得利用内幕信息
获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规则及《公司章程》规定的其他
忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
  第十条   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
                -8-
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
  （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
  （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲
自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托
人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
  （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，
对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
  （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生
的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
  （九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等
侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取
相应措施；
  （十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存
在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当
主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
  （十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息
                -9-
披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任；
  （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
  第十一条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
  第十二条   董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章
程》继续履行职责。
  第十三条   公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
               - 10 -
  无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
  第十四条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第十五条   董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第十六条   董事可兼任公司高级管理人员职务。
            第四章 董事会的组成
  第十七条   公司设董事会。董事会由【11】名董事组成，设董事
长 1 人，副董事长 1 人，其中独立董事比例不少于 1/3。
  第十八条   董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  董事提名的方式和选举程序：
                 - 11 -
名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股
东也可以临时提案方式书面提名；
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
章的有关规定执行；
表决；
投票制；
当选时立即就任。
  第十九条    董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
  第二十条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
  第二十一条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送达、邮寄、电子邮件或者其他有效方式；通知时限为：至少于会
议召开 5 日以前通知全体董事。
  因发生紧急情况而召开的临时董事会会议，经全体董事同意的，
                 - 12 -
可随时以电话、网络、口头或者其他有效方式通知召开。
  第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用有
效的表决方式表决并作出决议，并由参会董事签字。
  第二十四条   董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会
议、视频会议等电子通信方式。在经通讯投票方式表决并作出决议
后，办公室（董事会秘书处、证券部）应及时将决议以书面方式通
知全体董事。
  第二十五条   除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第二十六条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
                - 13 -
  第二十七条   董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这
些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿
费、会议场所租金和当地交通费等费用。
  第二十八条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第二十九条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
  第三十条   董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
  第三十一条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》
                           ，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
               - 14 -
证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
           第五章 独立董事责任
  第三十二条 独立董事的职权
  独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以
及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
  上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
  第三十三条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
                - 15 -
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
  如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
  第三十四条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执行。
        第六章   董事长的产生、任职资格及职权
  第三十五条   代表公司执行公司事务的董事（董事长）为公司
的法定代表人。
  第三十六条 董事长、副董事长候选人由董事会提名。
                  - 16 -
  董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第三十七条 董事长任职资格
  （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判
断国内外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力，
决算能力强、敢于负责；
  （二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤，善于团结同
志；
  （三）有较强的组织协调能力；
  （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业
业务和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、
法律、行政法规；
  （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
  （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的
精神，能开创工作新局面。
  第三十八条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
  （三）低于公司上一年度经审计的净资产的 10%的投资，经董
事长批准后即可实施，其中包括：全资投资项目、控股投资项目、
参股投资项目、合作投资项目、国债、公司债券、基金等；
  （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东会报告；
               - 17 -
  （五）董事会授予的其他职权。
  第三十九条    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
            第七章 董事会组织机构
  第四十条    公司根据工作需要可设办公室（董事会秘书处、证
券部）。办公室（董事会秘书处、证券部）是董事会日常办事机构，
主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，
联系股东和保管文件档案及公司股东会、董事会及其股东的有关材
料。
  第四十一条    董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、
提名、薪酬与考核、审计与风险管理等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中战略委员会由董事长担任主任委员，提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应
占多数并担任主任委员（召集人）
              ，审计与风险管理委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中的会计专业人士
担任主任委员（召集人）
          。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
  董事会另行制订董事会专门委员会工作规则，规范专门委员会
的运作。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
  第四十二条    董事会各专门委员会负责人及成员由董事会聘
                - 18 -
任。
  第四十三条    公司总会计师（财务负责人）受董事会委托行使
以下职权：
  （一）从财务的角度，监督重大投资项目的实施；
  （二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
  （三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；
  （四）审核公司重要的财务事项和资金支出事项；
  （五）审核下属全资企业及控股公司的重要财务报告；
  （六）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方
案或弥补亏损的审核意见；
  （七）督促检查公司本部及其控股的公司企业财务部门成本、
利润等财务计划；
  （八）初审公司发行债券和分红派息的方案；
  （九）对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。
            第八章 董事会工作程序
  第四十四条 董事会决策程序
  （一）董事会议案在提交专门委员会或董事会审议前，应由公
司党委会议集体研究并形成意见后提交；
  （二）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公
司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董
事会；由董事长主持战略委员会审议并提出审议报告；董事会根据
                - 19 -
审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；
  （三）人事任免程序：董事会提名委员会遴选合格的董事人选
和高级管理人员人选后，董事长、经理层在各自职权范围内提出的
人事任免提议，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书
和解聘文件；
  （四）财务预算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公
司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由
董事长主持审计与风险管理委员会审议并提出评价报告；董事会根
据评价报告，形成决议，由总经理组织实施；
  （五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的
重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要
时可召开专门委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署
意见，以减少工作失误。
  第四十五条 董事会检查工作程序
  董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）应
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事
长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
  第四十六条 董事会议事程序
  董事会议事程序按照公司股东会批准的《董事会议事规则》执
行。
  第四十七条   董事会应将《公司章程》及历届股东会会议和董
事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存
               - 20 -
放于公司或代理机构以备查。
              第九章 附      则
  第四十八条   本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法
规和《公司章程》执行。
  第四十九条   本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责
解释、修订。
  第五十条    本规则的修订由董事会提出修订草案，经股东会审
议通过后生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公
司董事会工作规则》同时废止。
                - 21 -