上海能源: 上海大屯能源股份有限公司关联交易管理办法

         （2024 年年度股东大会审议通过）
               第一章   总   则
  第一条 为规范公司的关联交易行为，提高公司关联交易规
范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》《企业会计准则—关联方披露》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》及《公司
章程》等有关规定，制定本办法。
  第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息
披露规范。
  第三条 公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交
易，视同本公司行为，适用本办法规定。
  控股子公司指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际
控制的公司。
        第二章   关联交易基本原则和价格管理
 第四条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
  （一）诚实信用原则；
  （二）平等、自愿、等价、有偿原则；
  （三）公正、公平、公开、公允原则；
  （四）关联董事和关联股东回避表决原则。
  第五条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害
公司和其他股东的利益。
  第六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
  （三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比
的独立笫三方的市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格
或者标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
确定；
  （五）既无独立笫三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
格为合理成本费用加合理利润。
  第七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定
价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关
联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利涧额。适用于各参与方关联交易
高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
       第三章   关联人和关联交易的确认
  第八条 关联人是指《股票上市规则》定义的关联交易的一
方，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第九条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
  （三）关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人。
  第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、高级管理人员；
  （四）本款第(一)（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
  第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在前述情形之一的法人（或者其他组织）、自
然人，为公司的关联人。
  第十二条 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公
司的关联人。
  第十三条 公司与本办法第九条第（二）项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形
的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
  第十四条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，
包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
                            ；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资。
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  第十五条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关
联关系及时告知公司。
       第四章   关联交易的日常管理
  第十六条 公司设立关联交易管理工作小组，作为公司关联
交易管理工作的常设机构和责任部门，负责管理公司的关联交易
事务。公司关联交易管理工作小组组长为总会计师（财务负责
人），副组长为董事会秘书，组成部门为财务部、办公室（董事
会秘书处、证券部）、法律及合规部、发展建设部、经营管理部。
财务部为关联交易具体管理工作的牵头部门，关联交易管理工作
小组具体成员为上述部门的负责人和一名工作人员。
  第十七条 公司关联交易管理工作小组各组成部门的职责分
工如下：
  财务部：负责关联交易的日常管理工作。负责关联交易预算
编制、关联交易发生额统计分析、提供关联交易预警信息。牵头
完成对关联交易具体情况和事项的审核和分析；起草有关关联交
易的报告、议案。
  办公室（董事会秘书处、证券部）：与监管机构、证券交易
所保持联系；完成对关联交易具体情况和事项的审核和分析；提
供关联交易事项合规建议；上报公司经理层、董事会、股东会和
监管机构审批，并负责完成信息披露工作。
  法律及合规部：负责关联方的认定，制定公司关联方清单并
定期更新，负责关联交易协议、合同的法律审核，参与关联交易
有关问题的分析研究及关联交易法律风险防范。
  董事会秘书处：负责关联交易的报告、信息披露文档的审核。
  发展建设部：负责提供公司与控股股东及其子公司之间的重
组、并购等关联交易信息；负责提供与控股股东及其子公司之外
的关联方之间的重组、并购等关联交易信息；负责核实与公司战
略规划有关的关联交易数据和内容；负责提供并核实与公司基本
建设项目相关的关联交易信息和数据；完成公司经理层、关联交
易管理工作小组分配的关联交易相关工作。
  经营管理部：负责提供并核实与公司商品及服务采购等相关
的关联交易信息和数据，完成公司经理层、关联交易管理工作小
组分配的关联交易相关工作。
  第十八条 公司关联交易实行年度预算、月度统计、预警分
析管理。各单位的关联交易实际发生额达到该项关联交易预算的
年预计情况和有关具体分析说明材料。
  第十九条 公司各有关部门及所属企业在经营管理过程中，
如发生预算外的关联交易事项，须及时将有关关联交易情况报告
公司关联交易管理工作小组，确保公司有充足的时间履行法律和
监管机构规定的各项程序。该书面报告必须包括以下内容：
  （一）关联交易方的关联关系、名称、住所；
  （二）具体关联交易的项目以及交易金额；
  （三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
  （四）须载明的其它事项。
        第五章 关联交易的审议和披露
  第二十条 关联交易审议权限：
  （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元（不
含 30 万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额低于 300
万元（不含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产值绝对
值 0.5％以下的，由公司关联交易管理工作小组牵头部门将关联
交易情况报告公司总经理，经审核批准后实施。
  （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额 30 万元以上（含
以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对
值 0.5％以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，由公
司总经理将关联交易情况报告董事会，由董事会审议通过后实
施；董事会审议时关联董事应回避表决，回避后董事会不足法定
人数的，由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东会
审议等程序性问题作出决议，提交公司股东会审议批准后实施。
  （三）公司拟与关联人发生的交易金额 3000 万元以上（含
董事会就该关联交易形成决议后，提交公司股东会批准后实施。
  （四） 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
  第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则，计算关联交易金额：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
  已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
  第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。
  第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
  第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交
易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，
审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分
的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不
清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。
  交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义
务。
  第二十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明
确交易双方的权利义务及法律责任。
  第二十六条 公司与关联人进行本办法第十四条第（十二）
至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定履行本办法第二十条审议程序并披露：
 （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
总交易金额，履行审议程序并披露；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
 （二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以按
类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露；
 （三）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行
情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议；
 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
  第二十七条 符合《股票上市规则》规定的下列标准的关联
交易，应当及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的关联交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
  （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及
时披露。
  第二十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披
露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分
别披露。
  第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照
关联交易的方式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
 （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
 （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
 （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
 （八）关联交易定价为国家规定；
 （九）上海证券交易所认定的其他情况。
  第三十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东会审议
的规定。
       第六章   溢价购买关联人资产的特别规定
  第三十一条 上市公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，
如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或
者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
          第七章   财务公司关联交易
  第三十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以
下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本
金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》
关联交易的相关规定。
  第三十三条 公司与财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
  金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计
额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
  金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和
信息披露义务。
  第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司
的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具
风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
  与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保
障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司
资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并
明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
  第三十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷
款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式。
  公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务
规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
  （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
  （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
  （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
         第八章    检查监督
  第三十六条 公司在接受会计师事务所进行的有关审计时，
应如实提供全部关联交易记录，并向独立董事提供全部关联交易
纪录。
  第三十七条 公司发现因关联人占用或转移公司资金、资产
或其它资源而给公司造成损失或可能造成损失的情况，公司董事
会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
  公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事有权查阅公司
与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及
其关联方占用、转移公司资金、资产及其它资源的情况，如发现
异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
          第九章   附   则
  第三十八条 本办法对公司、董事会、董事、高级管理人员
具有约束力。
  第三十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法
规、
 《股票上市规则》
        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
           《公司章程》执行。
  第四十条 本办法的修订由董事会提出修订草案，经股东会
审议通过后生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有
限公司关联交易管理办法》同时废止。