鲁信创投: 鲁信创投关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司股票收益权及表决权委托的关联交易公告

证券代码：600783      股票简称：鲁信创投       编号：临 2025-19
债券代码：155271      债券简称：19 鲁创 01
债券代码：163115      债券简称：20 鲁创 01
债券代码：137784      债券简称：22 鲁创 K1
债券代码：240884      债券简称：24 鲁创 K1
              鲁信创业投资集团股份有限公司
关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司
        股票收益权及表决权委托的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
    鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”或“公司”）
     全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新
     投”）拟将持有的山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生
     物”）9.79%股份对应的收益权转让给公司控股股东山东省鲁信投资控
     股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）之控股子公司山东省金融资
     产管理股份有限公司（以下简称“山东金资”），同时将相应股份对应
     的表决权委托给山东金资行使。
    鲁信集团为公司控股股东，截至目前，鲁信集团持有公司 517,861,877
     股 A 股流通股，持股比例为 69.57%，山东金资为鲁信集团控股子公司。
     山东高新投将所持龙力生物 9.79%股份对应的收益权转让给山东金资并
     委托表决权事项构成了上市公司的关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
     产重组。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间发生的关
     联交易达到 3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值
     联股东应回避表决。
    本次交易尚需公司股东会审议通过，尚存在一定的不确定性，提请投资
    者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。
  一、关联交易概述
  为进一步压降不良资产率，山东高新投拟将其持有的龙力生物 9.79%股份对
应的收益权以 439.62 万元的价格转让给山东金资，同时将相应股份对应的表决
权委托给山东金资行使。
  截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间发生的关联
交易达到 3,000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
根据相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。
  二、关联人介绍
  （一）关联关系介绍
  鲁信集团为公司控股股东，截至目前，鲁信集团持有公司 517,861,877 股 A
股流通股，持股比例为 69.57%。山东金资为鲁信集团控股子公司。山东高新投
将所持龙力生物 9.79%股份对应的收益权转让给山东金资并委托表决权事项构成
了上市公司的关联交易。
  （二）关联人基本情况
进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外
投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行
商业融资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管
理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2025）第 4588
号审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，山东金资总资产 1,113.94 亿元，净资产
     截至 2025 年 3 月 31 日，山东金资总资产 1,139.44 亿元，净资产 701.86 亿
元；2025 年 1-3 月营业收入 1.47 亿元，净利润 4.88 亿元。2025 年 1-3 月财务
数据未经审计。
     三、关联交易标的基本情况
     （一）交易标的概况
     龙力生物 2022 年 5 月重整停牌以来，至今未恢复交易，目前尚无预计复牌
日期。本次交易的标的资产为山东高新投合法持有的龙力生物无限售条件流通股
投拟将标的股份相应表决权委托给山东金资行使。山东高新投所持标的资产权属
清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
     （二）交易标的基本信息
 序号         股东名称                             持股比例(%)
年生产与销售（有效期限以许可证为准）；不带储存设施的经营：乙醇浓度 75%
（有效期限以许可证为准）；食品、食品添加剂、保健食品的生产与销售；饲料、
饲料添加剂的生产与销售；木质素的生产与销售；消毒剂（不含危险化学品）的
生产与销售；粮食、玉米芯的收购加工销售；预包装食品批发兼零售;货物及技
术进出口业务；生物技术、新材料技术、质检技术、节能技术、农业技术的开发、
转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
对本次交易不构成实质性影响。
      （三）交易标的主要财务信息
      尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）就龙力生物 2024 年度财务情况
出具尤振审字2025第 0281 号无法表示意见审计报告。根据该报告，截至 2024
年 12 月 31 日，龙力生物总资产 47,827.22 万元，净资产-583,187.39 万元；2024
年 1-12 月营业收入 8,794.85 万元，净利润-5,784.06 万元。
      四、交易标的的定价情况
      自 2017 年以来，龙力生物的年度财务报告连续被出具无法表示意见的审计
报告，标的公司股权价值及转让标的均不具备评估条件。目前，龙力生物处于停
牌及重整执行阶段，本次收益权转让定价参考龙力生物停牌前的价格，龙力生物
重整计划（草案）出资人权益调整方案，并综合考虑资产风险、变现周期等因素，
由交易双方协商确定为 439.62 万元。同时，为充分保障山东金资对于上述股份
的收益权，山东高新投拟将其持有的上述股份对应的表决权委托给山东金资行
使。
      五、关联交易协议的主要内容和履约安排
      就本次交易，转让方与受让方拟签署《股份收益权转让协议》及《表决权委
托协议》，其中主要条款如下：
      （一）股份收益权转让协议
  甲方（转让方）：山东省高新技术创业投资有限公司
  乙方（受让方）：山东省金融资产管理股份有限公司
司（以下简称“龙力生物”或“标的公司”）目标股份（本协议签署之时，股转
系统登记甲方所持股份数量为58,722,408股，占比9.79%，以下简称“目标股份”）
对应的股份收益权。甲乙双方确认：因龙力生物破产重整计划折股或者派生股份
等原因，导致甲方所持有的目标股份数量减少或增加的，本协议转让目标股份收
益权亦相应减少或增加，但，本协议约定的目标股份收益权转让价格不因目标股
份数量的调整而发生变化。
权、新增股权）对应的财产性权利，包括但不限于获取以下目标股份收益的权利：
  （1）自本协议生效之日起，该目标股份在卖出/转让所得价款全部归属乙方
的收入；
  （2）自本协议生效之日起，因目标股份及目标股份的派生股权、新增股权
而取得的股息、红利等；
  （3）自本协议生效之日起，目标股份产生的其他任何现金收入、财产性收
益；
  （4）自本协议生效之日起，目标公司解散或清算后因目标股份取得的剩余
财产；
  （5）自本协议生效之日起，若甲方依据法律、行政法规、规章的规定和司
法机关的裁决或本协议约定，依法对外转让或以其他方式处置目标股份,则乙方
享有处置目标股份所获得的全部收益的权利。
  因目标股份发生送股、公积金转增、拆分股权等所形成派生股权等情况的，
相应派生股权自动纳入本协议项下转让标的；因龙力生物破产重整等原因目标股
份折股、缩股等减少股份数量的，转让标的股份收益权相应调减。
在目标股份及其股份收益权上设置任何质押或其他权利负担，不存在任何第三人
对目标股份及其股份收益权提出权利主张或提起诉讼、仲裁或其他索赔争议事
项。在本协议签署后，未经乙方同意，甲方不以任何形式处分目标股份及其股份
收益权，不在目标股份及其股份收益权上设定任何形式的优先权及其他第三人权
利。
何甲方债权人的追索、查封、扣押或任何其他权利主张，并将目标股份项下产生
的收益与甲方的其余资产分开单独保管,以确保目标股份项下产生的收益及时支
付给乙方。
甲方。
币4,396,200元。
份之股份收益权，乙方取得甲方转让目标股份之股份收益权。转让价款支付日即
为目标股份收益权交割之日。自转让标的交割之日起，目标股份之股份收益权盈
亏由乙方自行承担。双方确认，本协议项下标的股份的收益权转让自转让标的交
割之日起不可撤销。
现金收益以及作为股份收益权的衍生收益，甲方需在收到上述收益后 5 个工作
日内将该收益划入乙方收款账户。
份项下向标的公司指派一名董事，在此之前，现任指派董事在行使董事权利及履
行董事职责前，特别是审议或作出与受让方所享有的目标股份之股份收益权有关
议案或决定前，应取得乙方对其后续行动的同意或指示。
付款项，并有权要求付款义务人按应付未付金额的万分之二/日支付违约金。
等损失包括守约方为实现权利而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、评估
费、拍卖费、执行费等。
   （二）表决权委托协议
   甲方（委托方）：山东省高新技术创业投资有限公司
   乙方（受托方）：山东省金融资产管理股份有限公司
或“标的公司”）无限售条件流通股58,722,408股，占标的公司总股本的9.79%
（以下简称“目标股份”或“委托股份”）对应的表决权委托给乙方行使，乙方
同意接受甲方的委托。
表甲方行使作为股东的各项权利，乙方有权按照《公司法》等有关法律法规和龙
力生物届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
  （1）作为甲方的代理人，根据标的公司的章程提议召开、主持、出席或者
委派代理人参加标的公司的股东大会；
  （2）代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免标的公司董事（候
选人）、监事（候选人）的股东提议或议案；
  （3）代表甲方对所有需要股东大会讨论、决议、选举的事项行使表决权、
投票权、选举权；
  （4）签署所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文
件或标的公司章程需股东签署的与股东大会相关的文件；
  （5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
除乙方之外的其他方行使委托股份的表决权；未经甲方书面同意，乙方不得向其
他方转让本协议项下的任何权利和义务，或将委托股份再行转委托给其他方行使
（乙方委托予其参加标的公司股东大会的股东代表除外）。
的表决权也随之委托给乙方行使。因龙力生物破产重整等原因目标股份折股、缩
股等减少股份数量的，委托的股份表决权亦相应调减。
续有效，不可撤销。
决权，无需甲方另行同意，甲方对乙方就委托股份行使投票表决权的投票事项结
果均予以认可并同意。
相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应就乙方行使委托权利提供充
分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要
求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙
方行使受托权利。
所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担。
任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构
成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
     六、该关联交易对上市公司的影响
  本次交易有利于公司进一步压降不良资产率，符合公司长期发展战略，不存
在损害公司及中小投资者利益的情形。
  山东高新投对所持龙力生物股权作为长期股权投资采用权益法进行核算。山
东高新投2017年度对该笔长期股权投资全额计提减值准备，目前减值准备余额
他综合收益及递延所得税负债余额合计15,343.69万元（资本公积等形成的主要
原因：龙力生物2011年IPO上市及2016年增发引起的山东高新投享有其净资产份
额的变动）。
  自收益权转让、表决权委托交易完成之日起，山东高新投不再享有龙力生物
相关现金分红、股息、其它现金收益等，山东高新投不再通过董事参与龙力生物
的经营管理。山东高新投持有的龙力生物的主要权利和义务（包括但不限于股票
收益权、股东表决权、董事派驻权等）将转移至山东金资。龙力生物股权将终止
计量，原权益法核算形成的资本公积等余额15,343.69万元转入投资收益。山东
高新投将收到的转让价款439.62万元计入投资收益。
  综上所述，本次交易完成后，公司当期投资收益预计增加15,783.31万元。
上述会计处理未经审计，最终以年审会计师审计意见为准，请投资者注意投资风
险。
     七、该关联交易应当履行的审议程序
  公司分别于 2024 年 12 月 11 日、2024 年 12 月 13 日召开第十一届董事会第
五次独立董事专门会议、第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资
子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司股票收益权暨关联交易的议
案》，详见临 2024-41 公告。
了《关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司股票收益权及表决
权委托的关联交易议案》，会议对于全资子公司山东高新投转让龙力生物收益权
及委托表决权的关联交易事项进行了认真核查，认为：会前公司已将本次关联交
易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次
交易切实可行，此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司
及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第十一届董事会第三十四次会议审
议。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全资子公司转让所持山东龙力生物科技股份有限公司股票收益权及表决权委托
的关联交易议案》。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事予以
回避。
  本次关联交易事项需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。因议案内
容有所调整，故将本次审议通过的《关于全资子公司转让所持山东龙力生物科技
股份有限公司股票收益权及表决权委托的关联交易议案》提交股东会审议，公司
第十一届董事会第三十次会议审议通过的《关于全资子公司转让所持山东龙力生
物科技股份有限公司股票收益权暨关联交易的议案》取消，不再提交公司股东会
审议。
  八、备查文件
  特此公告。
                         鲁信创业投资集团股份有限公司董事会