华发股份: 广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2024年第六次临时股东大会的法律意见书内容摘要

广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2024年第六次临时股东大会的法律意见书

致：珠海华发实业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件要求，广东恒益律师事务所接受珠海华发实业股份有限公司的委托，指派律师通过现场会议方式对公司2024年第六次临时股东大会进行见证，对本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见。

律师声明事项： 1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及公司提供的有关资料发表法律意见。 2、公司已向本所保证，其已提供为出具本法律意见书所需要的资料，并保证该等资料真实、准确、完整。 3、本所律师按照《股东大会规则》的要求，对公司提供的本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。 4、经办律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随公司本次股东大会的决议一起报送上海证券交易所，亦同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一并公告。

一、本次股东大会召集、召开的程序 本次股东大会是由公司第十届董事局第四十八次会议决定召开，并于2024年12月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《珠海华发实业股份有限公司关于召开2024年第六次临时股东大会的通知》。经核查，公司已在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议议程、审议事项和出席对象等相关事项。 本次股东大会现场会议于2024年12月25日上午10：00在广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室召开，会议由董事局副主席郭凌勇主持；网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统的，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年12月25日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15至15：00。本次股东大会的召开时间、地点与公告的内容一致。 本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会现场会议人员的资格 1、出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计5人，代表股份816.420.263股，占公司总股本的29.66%。经验证出席会议的股东、股东代理人身份资料及股东登记的相关资料，本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人资格合法有效，出席现场会议的股东有权对本次股东大会的非关联交易事项进行审议、表决，非关联股东有权对本次股东大会的关联交易事项进行审议、表决。 2、根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并确认，本次股东大会参加网络投票的股东(包括股东代理人)共计542人，代表股份106，124，842股，占公司总股本的3.86%。 上述出席现场会议及以通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共计547人，代表股份合计922，545105股，占公司股份总额的33.5208%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合法有效，有权对本次股东大会的非关联交易事项进行审议、表决，非关联股东有权对本次股东大会的关联交易事项进行审议、表决。

三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况 本次股东大会审议事项与公司召开2024年第六次临时股东大会的通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案和提出新议案的情况。

四、本次股东大会表决程序 本次股东大会采取了现场投票方式和网络投票相结合的方式，就会议通知公告载明的以下议案进行了表决： 1、《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》(下设共22项子议案)； 3、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 4、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》； 5、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>的议案》； 6、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》； 7、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 8、《关于与华发集团签订<附条件生效的可转换公司债券认购协议>暨重大关联交易的议案》； 9、《关于制定公司<未来三年(2024-2026)股东回报规划>的议案》； 10、《关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案》； 11、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； 12、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会所审议、表决的议案均已获得通过。上述议案均属于特别决议议案，以出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。上述第2、3、4、6、8、10、11项议案属于关联交易议案，关联股东珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司、华金证券-珠海华发综合发展有限公司-华金证券融汇314号单一资产管理计划回避表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，会议表决程序合法有效。

五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。