国投智能信息科技股份有限公司
(杨晨晖)
各位股东及股东代表:
作为国投智能信息科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号 —— 创业板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公
司章程》《独立董事制度》等公司制度规定，以提名委员会主任委员
为核心履职抓手，同时履行薪酬与考核委员会、审计委员会委员职责，
全年累计现场履职天数 19 天，主动了解公司生产经营与治理运作情况，
积极出席公司各类会议、认真审议各项议案，持续学习专业知识提升
履职能力，通过现场调研、多方沟通掌握公司发展动态，诚实、勤勉、
独立履行独立董事各项职责，积极推动公司规范治理与核心团队建设，
切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
本人杨晨晖，1967 年 11 月出生，工学博士。曾任厦门大学计算机
科学系讲师、副教授、硕士生导师、教授。现任公司独立董事、董事
会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会审计
委员会委员；兼任厦门大学信息学院教授、博士生导师、计算机应用
技术研究所所长、永泰人工智能研究院执行院长、厦门吉宏科技股份
有限公司的独立董事。
经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立董事独立性的
情形，能够独立、客观、公正地履行各项履职职责。
二、2025 年度核心履职情况
（一）出席董事会及列席股东会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东会、10 次董事会，本人均亲自以
现场或通讯方式出席全部 10 次董事会，列席 2 次股东会，无授权委
托其他独立董事代为出席、缺席会议的情形，全程参与公司经营情况
沟通与重大事项决策。其中在 2024 年年度股东会上，本人作 2024 年
度独立董事履职报告，认真听取股东诉求与意见，切实履行股东沟通
与履职汇报职责。
作为独立董事，本人始终投入足够的时间和精力履行职责，坚持
会前调研、会中审议、会后跟进的履职原则：会议召开前，主动调查
获取议案决策所需相关资料，与公司管理层充分交流，深入了解议案
背景、细节及潜在风险，为董事会讨论决策做好充分准备；会议期间，
依托自身工学专业知识和资本市场履职经验，认真审议每一项议案，
积极参与议题讨论，提出专业、合理的意见和建议，以严谨审慎的态
度行使表决权；会议后，持续关注议案执行落地情况，及时跟进相关
事项进展。
本人认为，报告期内公司董事会、股东会的召集、召开程序均符
合法律法规及公司制度规定，重大经营决策和其他重大事项的审议、
决策流程合法有效，各项议案的制定与执行未损害全体股东尤其是中
小股东的合法利益。本人对董事会审议的所有议案均投赞成票，无反
对、弃权情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与创新委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会 4 个专门委员会，本人担任提名委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，是专门委员会履职的核心
成员。2025 年度，公司董事会提名委员会召开会议 2 次、薪酬与考
核委员会召开会议 4 次、审计委员会召开会议 9 次，本人均亲自出
席并全程参与审议，认真听取公司管理层关于经营情况及审议事项的
汇报，对各项事项开展审慎审查、提出专业建议，切实履行专门委员
会委员职责，充分发挥各专门委员会在公司治理中的专业支撑和监督
作用。
作为提名委员会主任委员，本人严格按照《公司章程》《董事会
提名委员会工作细则》等制度要求履行职责，将核心团队建设、任职
资格严格审核作为履职核心，牵头开展提名委员会各项工作，精准审
核被提名人任职资格、专业背景、从业经验与岗位的匹配度，积极推
动公司核心管理团队的规范化、专业化建设，为公司稳健发展提供组
织保障。
会前前置审核：2025 年 10 月 15 日，提前对公司总法律顾问拟
提名人员的任职资质、专业背景、从业经验等提名材料进行全面、审
慎审核，严格把关任职资格；针对岗位履职专业要求提出针对性建议，
督促拟提名人员加强合规、风控等专业知识学习，夯实专业能力以支
撑后续高效履职。
会议审议履职：2025 年 5 月 19 日，主持召开第六届董事会提
名委员会第三次会议，审议《关于部分董事辞职及补选董事的议案》，
严格审核补选董事候选人任职资格，保障董事会成员结构合理、专业
适配；2025 年 10 月 23 日，主持召开第六届董事会提名委员会第四
次会议，审议《关于聘任公司总法律顾问的议案》，结合前置审核情
况，对拟聘任人员的履职能力进行再次核查，为公司核心管理岗位聘
任提供专业决策依据。
经审慎审查，本人认为：公司董事候选人、总法律顾问候选人均
不存在法律法规、监管指引及《公司章程》中规定的任职禁止情形，
总法律顾问候选人任职资格符合《国有企业法律顾问管理办法》《中
央企业合规管理办法》等相关监管要求，任职资质合规。
本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，
全年参加四次董事会薪酬与考核委员会会议，审议《2024 年工资总额
清算报告》《关于签订经理层成员 2025 年度绩效合约的议案》等 8
个议案，聚焦公司薪酬体系的公允性、合理性和执行规范性，对公司
年度工资总额、董事及高级管理人员薪酬、绩效合约等核心事项进行
监督审核，结合公司经营实际发表客观、公正的审议意见，保障公司
薪酬考核体系的激励性与合规性。
本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》履行职责，积极配
合审计委员会主任委员开展工作，2025 年度全程参加 9 次审计委员
会会议，审议《关于向关联方转让河南中电信应收账款债权暨关联交
易的议案》《2024 年年度报告全文及摘要》等议案 28 个，主动向公
司管理层了解经营发展情况和重大事项进展，对公司定期报告、财务
管控、关联交易、内部审计等核心工作进行全面审核与监督，切实履
行财务监督与合规审查职责。
（三）独立董事专门会议履职情况
亲自出席，全程参与独立审议工作。会议期间，本人认真审阅全部议
案资料，主动向公司经营管理层及相关负责人了解事项具体情况，对
审议事项开展独立、审慎的审查，独立发表专业意见，充分发挥独立
董事在公司内部治理中的独立监督作用，切实维护公司和中小股东利
益。具体履职情况如下：
次专门会议，审议《关于向关联方转让河南中电信应收账款债权暨关
联交易的议案》，经全面审查议案的公允性、合规性，对本次事项发
表同意的独立意见；
次专门会议，审议《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于与国投财务有限公司签订 <金融服务协议> 暨关联交易的议案》
等 5 项关联交易相关议案，逐一审查关联交易的必要性、定价公允性
及风险防控措施，对本次所有审议事项均发表同意的独立意见。
（四）专业培训与能力提升情况
为持续提升履职能力，适配资本市场监管要求和公司治理发展需
要，本人 2025 年度积极参加各类专业培训和行业交流活动，系统学
习上市公司规范运作、专门委员会履职、持续督导等专业知识，不断
夯实履职基础，提升专业履职能力，具体培训情况如下：
培训，系统学习上市公司持续督导监管规定、规范运作相关要求，强
化合规履职意识；
学习合规经营相关管理要求，提升合规履职实操能力；
董事能力建设培训，系统学习独立董事履职相关法律法规、专业知识，
进一步提升履职素养和专业水平；
会规范运作与履职” 专题培训，系统学习专门委员会规范运作流程、
履职要点，为提名委员会、审计委员会高效履职夯实专业基础；
及时学习资本市场最新监管要求，适配公司规范治理需要。
（五）现场调查与沟通交流情况
专门委员会、股东会的契机，结合专项调研工作，对公司及下属主要
子公司开展多次现场考察，并通过线上访谈、常态化沟通等方式，掌
握公司经营治理实际情况，及时获悉重大事项进展，为履职决策提供
依据。
先后实地调研全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所、控股
子公司国投智能（南京）信息科技有限公司及控股子公司国投云网数
字科技有限公司，认真听取子公司经营发展汇报，深入了解子公司经
营管理、风险管控实际情况，针对性提出专业建议。
与审计机构沟通：2025 年 1 月-3 月，本人参加公司 2024 年度
审计进场前、进场中及审计后的沟通会，与会计师事务所就年度审计
工作情况、审计结论进行充分沟通。经全面审查，本人认为公司财务
制度健全、财务管理规范、财务状况良好，无违反相关法律法规的行
为。
与公司内部沟通：积极与公司财务负责人、内部审计机构、董事
会办公室等相关部门保持常态化沟通，重点关注公司生产经营状况、
内控制度执行、股东会及董事会决议执行、对外投资等核心事项，及
时掌握公司运行动态，并针对经营管理中的问题提出合理化建议。
与中小股东沟通：始终保持与中小股东的畅通沟通渠道，通过参
加“厦门辖区上市公司 2024 年年报业绩说明会暨投资者网上集体接
待日活动”等方式，主动了解中小股东的诉求与建议，及时向公司管
理层反馈股东关切，积极维护中小股东的合法权益。
主动参与公司及子公司 2024 年度总结会、2025 年半年度工作述
职汇报会议，认真听取各经营主体半年度履职述职，了解公司及子公
司生产经营、财务状况及风险管控情况，为董事会决策提供实际依据。
三、投资者权益保护工作
履职核心目标，依托自身专业能力，从议案审核、信息披露、风险防
控、沟通交流等多方面开展工作，切实履行投资者权益保护职责，具
体工作如下：
严把议案审核关：对公司 2025 年度对外投资、关联交易、核心
岗位聘任、薪酬考核等重大事项进行主动查询和审慎审查，重点核查
交易价格公允性、任职资格合规性、决策程序完备性，坚决杜绝侵害
中小股东利益的情形，以专业、独立的判断行使表决权，切实履行独
立董事的忠实和勤勉义务。
督促信息披露规范：持续关注公司信息披露工作，督促公司完善
议案内部审核流程，严格执行信息披露相关规定，确保公司信息披露
的真实、准确、完整、及时和公正，切实保障投资者的知情权、参与
权和监督权。
搭建股东沟通桥梁：通过参加投资者业绩说明会、协会组织的交
流会等多种方式，主动倾听中小股东诉求，及时向公司管理层反馈股
东关切，推动公司与中小股东的双向沟通，切实维护中小股东的合法
权益。
助力公司科学发展：充分关注宏观经济形势及行业发展趋势，主
动收集公司所处行业的相关政策、动态并发送给公司管理层，与管理
层共同探讨行业发展机遇与技术研发挑战，持续关注公司生产经营和
内部管理动向，为公司稳健发展建言献策。
提升权益保护能力：通过参加各类专业培训，持续学习新发布、
新修订的法律法规和规章制度，加深对公司法人治理、投资者权益保
护等相关法规的理解，不断提升自身履职能力，为公司科学决策和风
险防范提供专业支撑，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、其他履职事项
报告期内，未发生本人提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形，公司各项治理事
项均按照法律法规及公司制度规范推进。
五、履职总结与 2026 年工作计划
法》及公司各项制度规定，以诚信、勤勉、独立的原则全面履行独立
董事及各专门委员会职责，全程参与公司重大事项决策，充分发挥提
名委员会主任委员的核心作用，推动公司核心团队建设与规范治理，
同时切实履行财务监督、薪酬考核监督等职责，通过现场调研、多方
沟通全面掌握公司发展动态，有效维护了公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
董事义务，聚焦提名委员会核心职责，持续提升履职能力，重点做好
以下工作：
严把议案审核关，尤其针对公司董事、高级管理人员提名聘任、关联
交易等重大事项，提出更具专业性和针对性的意见建议，为公司董事
会科学决策提供有力支撑；
资格审核机制，前置开展提名材料审查工作，严格把关被提名人专业
能力与岗位匹配度，持续推动公司核心管理团队的专业化、规范化建
设，为公司高质量发展提供组织保障；
加强与公司管理层及中小股东的沟通交流，及时掌握公司经营治理动
态，防范各类经营、管理风险；
新政策，不断提升自身履职能力和专业水平，适配公司治理和资本市
场发展要求；
互动交流，督促公司规范信息披露，推动公司提升经营业绩，切实维
护全体股东的合法权益。
本人将继续与公司董事会、经营管理层保持密切沟通，充分发挥
自身专业知识和履职经验，为公司的稳健发展和规范治理建言献策，
促进公司实现高质量发展，以更好的经营成果回报全体股东。
特此报告。
国投智能信息科技股份有限公司
独立董事：杨晨晖
