证券代码：301175 证券简称：中科环保 公告编号：2026-017
北京中科润宇环保科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不
特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈
利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损
失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，为保障
中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换
公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施
及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺等事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
环境等方面没有发生重大变化；
全部可转债尚未转股（即转股率为 0%）与全部可转债于 2027 年 6 月末完成转股（即
转股率 100%且转股时一次性全部转股）。（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实
际完成时间以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行
完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
股东的净利润为 38,176.47 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 37,593.34 万元，前述数据未经审计，最终结果以公司 2025 年年度报告为
准。在此基础上，假设公司 2026 年、2027 年扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润与上一年度相比分别按持平、增长 10%、增长 20%三种情形进行测
算。（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据
监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
董事会第二十六次会议召开日，即 2026 年 3 月 13 日前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，实际初始转股价格根据公司
募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转
股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的
初始转股价格由股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市
场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修
正；
股为基础，除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他
因素（包括利润分配、股权激励等）引起公司普通股股本变动；
考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银行
利息以及可转换公司债券利息费用的影响；
用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次向不特定对象发行可转债对 2026 年及 2027
年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目 /2025 年 12 2027 年末全
月 31 日 部未转股
期末总股本（万股） 147,188.00 147,188.00 147,188.00 160,793.44
情形 1：假设 2026 年、2027 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.26 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.24 0.24
扣非后归属于母公司
所有者的净利润（万 37,593.34 37,593.34 37,593.34 37,593.34
元）
扣非后基本每股收益
（元/股）
扣非后稀释每股收益
（元/股）
情形 2：假设 2026 年、2027 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.31 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.29 0.29
扣非后归属于母公司
所有者的净利润（万 37,593.34 41,352.67 45,487.94 45,487.94
元）
扣非后基本每股收益
（元/股）
扣非后稀释每股收益
（元/股）
情形 3：假设 2026 年、2027 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.37 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.31 0.34 0.34
扣非后归属于母公司
所有者的净利润（万 37,593.34 45,112.01 54,134.41 54,134.41
元）
扣非后基本每股收益
（元/股）
扣非后稀释每股收益
（元/股）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的相关规定计算。
公司对上述财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，公司上
述相关年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从
而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间
股东回报主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续
期内逐渐为公司带来经济效益。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每
股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设
有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定
对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于公司扩大经营规模，提升综合竞争力，具有充分的必要性
和合理性。具体分析详见公司同日公告的《向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期扎根于我国环境保护领域，围绕生活类垃圾处理业务形成以垃圾处
理服务收入、供电收入及供热收入为主的盈利模式，本次募投建设项目均系紧紧
围绕公司主营业务生活类垃圾处理业务展开，与公司现有技术水平、管理能力及
发展目标等相适应。
由于生活垃圾处理通常遵循就近原则，因此相关业务本身具有区域化特征，
公司本次募投建设项目分别为常宁市生活垃圾焚烧发电项目、绵阳市第三生活垃
圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）、石家庄中科新能源有限公司热力生产
提升工程、藤县低碳循环经济产业园——生活垃圾焚烧发电项目，可有效解决项
目所在地及周边区域的垃圾处理需求，同时做好废物利用，实现发电上网或满足
周边供热需求。
此外，补充流动资金及偿还银行贷款可有效满足公司业务发展所带来的新增
流动资金需求，优化公司资本结构，助力业务快速发展。因此，本次募集资金投
资项目均围绕公司主营业务展开，与公司现有的主营业务和核心技术密切相关，
有助于巩固与扩大公司竞争优势。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、
市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，
具体情况如下：
发行人内部专业技术人员长期深耕于环保行业，具有较强的自主研发能力及
技术实践应用能力，在先进焚烧技术与装备、污染物超低排放控制技术与装备、
智能技术工程化应用等领域具有相对技术优势。同时，发行人积极联合科研院所
及高校开展合作研发，积累大量技术经验；获得国外公司炉排炉焚烧技术的授权，
并在此基础上结合中国生活垃圾特性进行创新升级，较早实现了循环流化床工艺
焚烧发电厂在不停产情况下改扩建为炉排炉工艺的工程示范。发行人将致力于持
续打造完善“自主研发、院所合作、引进创新”体系，建立并巩固技术优势，促
进科技创新并提升技术经济效益。
发行人多年来围绕生活垃圾焚烧发电业务从事管理、市场开拓、技术开发和
投资运营，建立了一支集技术研发、运营管理、投融资管理于一体的专业团队，
形成了以核心技术骨干为基础、一般技术人员及骨干运营人员辅助、相关岗位人
员参与的网状管理体系。公司中高层管理团队均拥有良好的教育背景以及丰富的
管理经验，对环保行业有较为深刻的认知。优秀的人才储备及资深的管理团队可
以充分为公司获取优质项目、保障项目运营质量、提高经营效率、实现公司健康
发展保驾护航。
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，是在公司现有主营业务
的基础上，基于现有技术基础以及项目所在地实际的生活垃圾处理需求情况而设
计，无论是供电上网亦或是供热，均不存在产能无法大幅消化的情形，本次募集
资金投资项目经营前景良好，具有良好的经济效益。
综上，公司在研发与技术创新、人员积累、市场储备等方面为进一步扩大生
产奠定了坚实的基础，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的保障。
五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的
规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确
规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和
使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理制度针对募集资金使
用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确
规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《企业内部控制
基本规范》等法律法规及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制
度，优化业务流程，对各个业务环节进行标准化管理。
公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对运营管
理等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，提高公司资
产运营效率，全面提高管理水平，降低公司营运成本，并提升公司盈利能力。
（三）加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施
本次募集资金投资项目“常宁市生活垃圾焚烧发电项目”“绵阳市第三生活
垃圾焚烧发电项目（江油市）（一期工程）”“石家庄中科新能源有限公司热力
生产提升工程”“藤县低碳循环经济产业园——生活垃圾焚烧发电项目”属于公
司生活类垃圾处理业务，“补充流动资金及偿还银行贷款”项目不涉及生产。募
集资金投资项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。近年来，我国陆
续推出了一系列支持和鼓励生活类垃圾处理行业发展的战略规划及产业政策，除
此之外，补充流动资金及偿还银行贷款可有效满足公司业务发展所带来的新增流
动资金需求，优化公司资本结构，助力业务快速发展。随着募投项目的实施，公
司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的
摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加
以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
（四）不断完善利润分配制度，保护投资者利益
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度，公司已制定了《未来五年（2024 年—2028 年）股东分红回报规划》，在综合
分析公司发展战略、经营发展实际情况、资金成本及外部融资环境等因素的基础
上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续
性和稳定性。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩和管控成本，
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资
者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；
的行权条件与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；
因违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人将依照相
关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任；
毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”） 作出关于填补即期回报措施及其承诺的新监管规定，
且本承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会、深交所等监管部门的最新规定出具补充承诺。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1.本企业承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，不采取
任何方式损害公司利益；
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于摊薄即期回报、投
资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管
部门的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；
者投资者造成损失的，本企业将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件
承担相应的法律责任。”
特此公告。
北京中科润宇环保科技股份有限公司
董事会
