证券代码：688584 证券简称：上海合晶 公告编号：2026-004
上海合晶硅材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议（以下简称“本次会议”）于 2026 年 3 月 13 日以现场与通讯相结合的方式召
开，本次会议由董事长毛瑞源先生主持，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议
的董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海合晶硅材料股份有限公司章
程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《2025 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会审计委员会
审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度
报告》及其摘要。
（二） 审议通过《2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东会审
议。
（三） 审议通过《2025 年度利润分配方案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会审计委员会
审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度利
润分配方案的公告》（公告编号：2026-005）。
（四） 审议通过《确认 2025 年度日常关联交易及 2026 年度日常关联交易
预计的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事毛瑞源、焦平海、邰
中和回避表决。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《确认 2025 年
度日常关联交易及 2026 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2026-006）。
（五） 审议通过《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度募
集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。
（六） 审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《使用部分闲置
募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2026-008）。
（七） 审议通过《续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会审计委员会
审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《续聘公司 2026
年度审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。
（八） 审议通过《修订<上海合晶硅材料股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会审计委员会
审议通过，尚需提交公司股东会审议。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《上海合晶硅材
料股份有限公司对外担保管理制度》。
（九） 审议通过《2025 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会审计委员会
审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度内
部控制评价报告》。
（十） 审议通过《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度环
境、社会和公司治理（ESG）报告》及其摘要。
（十一） 审议通过《推动公司 2026 年度提质增效重回报行动方案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2026 年度提
质增效重回报行动方案》。
（十二） 审议通过《独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事洪茂益、夏定国、谢
长融回避表决。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独
立董事独立性自查情况专项报告》。
（十三） 审议通过《符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下
简称“《适用意见》”）等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象
发行 A 股股票的相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进
行逐项对照审核后，公司确认符合现行法律、法规及规范性文件关于科创板上市
公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定，具备向特定对象发行 A 股股票的各
项条件和资格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经战略决策委员会、
审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。
（十四） 审议通过《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及《适用意见》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，并结合公司生产经营需要，公司制定了本次向特定对象发
行 A 股股票方案。
逐项表决结果如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海
证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机
向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询
价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 6%，即本次发行
不超过 39,927,501 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发
行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据
股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权
事项，以及因可转换公司债券转股、股权激励计划等其他事项导致公司总股本发
生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
项目总投资 拟投入募集资金金
序号 项目名称
金额 额
合计 277,454.00 90,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或其授权人士可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进
行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求需予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上
市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。若公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决
议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经战略决策委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议通过。
（十五） 审议通过《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司在本次向特定对象发行 A 股股票方案基础上编制的《上海合晶硅材料
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，符合《公司法》
《证券
法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经战略决策委员会、
审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2026 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》。
（十六） 审议通过《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项制订的《上海合晶硅材料
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经战略决策委员会、
审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
（十七） 审议通过《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目
可行性分析报告的议案》
公司制定的《上海合晶硅材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《公司法》《证券法》和《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经战略决策委员会、
审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2026 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
（十八） 审议通过《向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
公司对本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了填补措施，公司及相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，符
合公司实际经营情况和持续性发展的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经审计委员会、独立
董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报和采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
（十九） 审议通过《未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划的议案》
公司制定的《上海合晶硅材料股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东回报规划》，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经战略决策委员会、
审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026
年-2028 年）股东回报规划》。
（二十） 审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制的《上海合晶硅材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使
用的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东合法权益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经审计委员会、独立
董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金
使用情况报告》（公告编号：2026-012）。
（二十一） 审议通过《设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账
户并签署监管协议的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司拟设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并将按照规定与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律
法规和规范性文件的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经审计委员会、独立
董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。
（二十二） 审议通过《提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理
为便于本次向特定对象发行的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会，并
由董事会转授权董事长（以下简称“授权人士”）全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜，包括但不限于：
发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权人士经与保荐人
（主承销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发
行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的
发行股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；
作、准备、修改、完善、签署与本次向特定对象发行有关的全部文件资料，及处
理与本次向特定对象发行有关的信息披露；
场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决
的事项的，授权董事会及其授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公
司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办
理本次向特定对象发行事宜；
大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需
的其他应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机
构协议等；
定及上市事宜并递交相关文件；
相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括
但不限于工商变更登记；
若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行的批复，则以上授权有效
期自动延长至批复文件有效期截至之日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经审计委员会、独立
董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。
（二十三） 审议通过《本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科
技创新领域说明的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等规定，公司结合实际情况，编制了
《上海合晶硅材料股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投
向属于科技创新领域说明》，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合相
关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经战略决策委员会、
审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明》。
（二十四） 审议通过《提取公司第二期员工持股计划专项基金的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事毛瑞源、焦平海、邰
中和、陈建纲回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《提取公司第二
期员工持股计划专项基金的公告》（公告编号：2026-015）。
（二十五） 审议通过《调整 2020 年、2022 年股票期权激励计划行权价格
和 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事毛瑞源、焦平海、邰
中和、陈建纲、廖琼回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《调整 2020 年、
告》（公告编号：2026-016）。
（二十六） 审议通过《2020 年和 2022 年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事毛瑞源、焦平海、邰
中和、陈建纲、廖琼回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2020 年和 2022
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的公告》
（公告编号：2026-017）。
（二十七） 审议通过《2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事毛瑞源、焦平海、邰
中和、陈建纲回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年限制
性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归
属限制性股票的公告》（公告编号：2026-018）。
（二十八） 审议通过《2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经董事会薪酬与考核
委员会审议通过。
（二十九） 审议通过《2026 年度总经理薪酬方案的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈建纲回避表决。本
议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三十） 审议通过《2026 年度董事长薪酬方案的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事毛瑞源回避表决。本
议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（三十一） 审议通过《提请召开 2025 年年度股东会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意择日召开公司 2025 年年度股东会，具体召开时间、地点及内容
将另行通知。
三、董事会听取事项情况
（一） 听取《2025 年度独立董事述职报告》
本报告尚需提交公司股东会听取。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独
立董事述职报告》。
（二） 听取《2025 年度总经理工作报告》
（三） 听取《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
本报告已经董事会审计委员会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度董
事会审计委员会履职情况报告》
。
（四） 听取《立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》
本报告已经董事会审计委员会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《立信会计师事
务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
（五） 听取《董事会审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）
的履职情况报告》
本报告已经董事会审计委员会审议通过。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委
员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
特此公告。
上海合晶硅材料股份有限公司董事会
