津投城开: 津投城开收购报告书摘要
来源：证券之星
2025-06-12 19:26:32
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
天津津投城市开发股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：天津津投城市开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：津投城开
股票代码：600322
收购人名称：天津市津能投资有限公司
住所/通讯地址：天津市和平区马场道 142 号增 1 号
一致行动人一名称：天津市燃气集团有限公司
住所/通讯地址：天津市和平区吴家窑二号路 44 号
一致行动人二名称：天津国有资本投资运营有限公司
住所/通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新
金融大厦）
签署日期：二〇二五年六月
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致
行动人在天津津投城市开发股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签
署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任
何其他方式增加或减少其在天津津投城市开发股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、
上交所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同
意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定
性。
五、本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人
已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，
在取得上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况 .......8
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况12
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 .........12
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况19
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天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、津投城开 指 天津津投城市开发股份有限公司
本报告书摘要、收购报
指 《天津津投城市开发股份有限公司收购报告书摘要》
告书摘要
收购人、津能投资 指 天津市津能投资有限公司
一致行动人一、天津燃
指 天津市燃气集团有限公司
气集团
一致行动人二、津投资
指 天津国有资本投资运营有限公司，系上市公司的控股股东
本
一致行动人 指 天津市燃气集团有限公司、天津国有资本投资运营有限公司
津能股份 指 天津津能股份有限公司
天津热力 指 天津市热力有限公司
港益供热 指 天津港益供热有限责任公司
天津能源集团 指 天津能源投资集团有限公司，系收购人的控股股东
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司和天津港益供
标的公司 指
热有限责任公司
标的资产、交易标的 指 置入资产与置出资产
上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买
交易对方持有的津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和
本次交易、本次重组 指
港益供热 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金
本次发行股份募集配套
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
资金、本次募集配套资 指
金
金
置出资产、拟置出资产 指 上市公司全部资产及负债
天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司
置入资产、拟置入资产 指
交易对方 指 天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司
《重大资产置换、发行
《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份
股份及支付现金购买资 指
及支付现金购买资产协议》
产协议》
《重大资产置换、发行
《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份
股份及支付现金购买资 指
及支付现金购买资产协议之补充协议》
产补充协议》
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024
年 7 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
《发行管理办法》、《发
指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五
入造成。
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资基本情况如下：
企业名称 天津市津能投资有限公司
注册地址 天津市和平区马场道142号增1号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 420,280.40万元
统一社会信用代码 91120000401211925Y
法定代表人 付金栋
成立时间 1988-09-23
营业期限 1988-09-23至无固定期限
能源资源开发、投资；工程项目咨询服务；物资供销；汽车（不含
小轿车）；商业；自有房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范
经营范围
围中国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯方式 022-81267991
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团基本情况如下：
企业名称 天津市燃气集团有限公司
注册地址 天津市和平区吴家窑二号路 44 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 时宝琦
注册资本 133,721.90 万元
统一社会信用代码 91120000712835946A
成立时间 1998 年 12 月 25 日
营业期限 1998 年 12 月 25 日至无固定期限
国家授权范围内的资本运营；天然气、煤气供应、输配；液化石油气
供应；燃气输配设备材料供应；燃气器具、表具的维修、销售；自有
经营范围 设备的租赁业务；技术咨询、开发、服务、转让；本企业自产产品及
相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和三来
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一补业务；天然气市场开发、综合利用及营销策划、可行性研究（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理）
通讯方式 022-81267991
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人二津投资本基本情况如下：
企业名称 天津国有资本投资运营有限公司
天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金融大
注册地址 厦）滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司托管
第 0002 号）
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘勇
注册资本 1,917,475.52 万元
统一社会信用代码 91120118MA05MRJ9XB
成立时间 2017 年 1 月 22 日
营业期限 2017 年 1 月 22 日至 2067 年 1 月 21 日
以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨
经营范围 询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯方式 022-23546288
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况
（一）股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人的股权结构如下：
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（二）控股股东情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东为天津能源集团，其基本情
况如下：
企业名称 天津能源投资集团有限公司
注册地址 天津市和平区马场道 142 号增 1 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,009,389.00 万元
统一社会信用代码 91120000069894639Y
成立时间 2013 年 6 月 19 日
对能源资源开发经营及对电力、热力、燃气、水的生产和供应相关产
业进行投资；能源管理与节能技术服务；生态保护和环境治理；工程
主营业务 设计及研发、科技推广和应用服务；机械设备及应用器具制造和销售；
房屋租赁；商务信息咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团的控股股东为天津
能源集团，其基本情况参见本节“二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际
控制人及股权结构情况”之“（二）控股股东情况”之“1、津能投资”。
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人二津投资本的控股股东为天津市国
资委。
（三）实际控制人情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资、一致行动人天津燃气集团和
津投资本的实际控制人均为天津市国资委。
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业
和核心业务情况
（一）收购人控制的企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资主要一级子公司情况如下：
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注册资本/出资额
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
天津市津能风电有限责任
公司
（二）一致行动人及其控股股东控制的企业情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团控制的主要一级子
公司情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
电力、热力、燃气及水
生产和供应
电力、热力、燃气及水
生产和供应
电力、热力、燃气及水
生产和供应
电力、热力、燃气及水
生产和供应
截至本报告书摘要签署之日，除上市公司、津能投资及天津燃气集团外，一
致行动人二津投资本控制的其他主要一级子公司情况如下：
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主营业务
号 元）
天津渤海化工集团有限责任
公司
天津保障性住房投资基金管
理有限责任公司
天津国资股权投资私募基金
管理有限公司
天津数字经济产业集团有限
公司
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四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务及最近三年的简要财务状况
津能投资主要通过下属子公司从事电力、热力等相关业务。
最近三年，津能投资经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 2,362,824.82 2,328,651.24 2,545,124.01
负债总计 1,174,768.89 1,202,350.12 1,433,024.44
所有者权益 1,188,055.93 1,126,301.12 1,112,099.57
营业收入 720,026.90 688,018.65 650,678.52
营业利润 61,930.56 84,780.18 -102,819.55
利润总额 64,932.20 84,990.64 -102,630.82
净利润 37,162.23 62,471.56 -96,241.27
净资产收益率 3.13% 5.55% -8.65%
资产负债率 49.72% 51.63% 56.30%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益；资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（二）一致行动人主要业务及最近三年的简要财务状况
天津燃气集团为一家投资控股型公司，通过下属子公司开展城市燃气输配、
销售及城市集中供热等实际业务。
最近三年，天津燃气集团经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 2,795,060.69 2,826,770.78 2,831,435.26
负债总计 2,232,087.15 2,248,283.66 2,202,450.49
所有者权益 562,973.54 578,487.12 628,984.77
营业收入 1,176,828.69 1,303,512.83 1,196,490.50
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营业利润 -23,492.01 -58,577.02 -70,537.01
利润总额 -15,395.57 -61,277.34 -72,280.93
净利润 -16,849.42 -50,834.75 -91,495.57
净资产收益率 -2.99% -8.79% -14.55%
资产负债率 79.86% 79.54% 77.79%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益；资产负债率=负债总额/资产总额×100%
津投资本于 2017 年 1 月成立，是经天津市人民政府批准组建的全市首家国
有资本投资运营公司，涉及公用事业、城市运营、资产管理、数字经济等多个领
域。
最近三年，津投资本经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 22,882,689.07 21,807,619.16 21,535,990.03
负债总计 14,687,259.13 13,646,827.45 13,309,503.33
所有者权益 8,195,429.94 8,160,791.71 8,226,486.70
营业收入 7,654,262.90 7,684,400.18 7,511,396.82
营业利润 -48,126.13 -9,488.23 -203,019.59
利润总额 -16,785.75 7,273.45 -137,655.11
净利润 -70,393.83 -16,627.20 -176,593.44
净资产收益率 -0.86% -0.20% -2.15%
资产负债率 64.19% 62.58% 61.80%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益；资产负债率=负债总额/资产总额×100%
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
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（一）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资的董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
曾用 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
名 或地区的居留权
付金栋 无 男 执行董事，总经理 中国 天津市 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团的董事、监事、高
级管理人员的基本情况如下：
曾用 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
名 或地区的居留权
时宝琦 无 男 执行董事，总经理 中国 天津市 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人二津投资本的董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
曾用
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
名
权
侯宇锋 - 男 董事长 中国 天津市 否
刘勇 - 男 董事、总经理 中国 天津市 否
王占军 - 男 董事 中国 天津市 否
崔荻 - 女 董事 中国 天津市 否
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李胜楠 - 女 董事 中国 天津市 否
张群生 - 男 董事 中国 天津市 否
商立刚 - 男 董事 中国 天津市 否
冯艳红 - 女 副总经理 中国 天津市 否
王雪岩 - 男 副总经理 中国 天津市 否
王丽霞 - 女 总会计师 中国 天津市 否
雷雨 - 男 总经理助理 中国 天津市 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
截至本报告书摘要签署之日，津能投资直接持有大唐发电（601991.SH）6.57%
的股份，天津燃气集团通过控股子公司津燃华润燃气有限公司间接控制津燃公用
（01265.HK）70.55%股份。
截至本报告书摘要签署之日，除津能投资与天津燃气集团所持有的上市公司
股份及津投城开外，津投资本控股子公司天津渤海化工集团有限责任公司持有天
津渤海化学股份有限公司（600800.SH）37.89%股份和天津银行股份有限公司
（01578.HK）8.07%股份。
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资间接控制天津能源集团财务有
限公司 18%股份。
截至本报告书摘要签署之日，津投资本持有的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 持股情况
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
直接持股主 与津投资本关
直接持股主体
体持股比例 系
天津能源投资集团 津投资本控股
有限公司 子公司
天津市津安热电有 津投资本控股
限公司 子公司
天津市城安热电有 津投资本控股
限公司 子公司
天津市津能双鹤热 津投资本控股
力设备有限公司 子公司
天津渤海化工集团 津投资本控股
有限责任公司 子公司
天津长芦汉沽盐场 津投资本控股
有限责任公司 子公司
天津长芦海晶集团 津投资本控股
有限公司 子公司
天津渤海集团财务有限责任 天津渤化永利化工 津投资本控股
公司 股份有限公司 子公司
天津大沽化工投资 津投资本控股
发展有限公司 子公司
天津渤天化工有限 津投资本控股
责任公司 子公司
天津渤化资产经营 津投资本控股
管理有限公司 子公司
天津能源投资集团 津投资本控股
天津滨海农村商业银行股份 有限公司 子公司
有限公司 天津渤海化工集团 津投资本控股
有限责任公司 子公司
天津渤海化工集团 津投资本控股
有限责任公司 子公司
天津银行股份有限 津投资本参股
公司 子公司
天津国资融资租赁 津投资本控股
有限公司 子公司
天津渤海化工集团 津投资本控股
有限责任公司 子公司
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本收购报告书摘要签署之日，津投资本持有天津能源集团 95.4985%股
份，为天津能源集团控股股东，津能投资与天津燃气集团均为天津能源集团的全
资子公司。根据《收购办法》第八十三条之“（一）投资者之间有股权控制关系”
及“（二）投资者受同一主体控制”的一致行动人情形规定，津能投资与天津燃
气集团及津投资本均为一致行动人，其股权关系具体见本节之“二、收购人及其
一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况”之“（一）股权结构”。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
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第二节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购目的
（一）注入优质资产，实现上市公司转型
本次交易前，上市公司为房地产开发经营公司，主要通过债务融资等方式筹
集资金以支持房地产开发业务，负债规模较大，资产负债率偏高，面临较大的偿
债压力。为更好地应对市场变化，提高上市公司抗风险能力，实现长远稳定发展，
上市公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债整体置出，同时置入盈利较为
稳定、具有较好行业发展前景的供热资产，实现业务转型。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为城市集中供热业务，有利于改善上
市公司经营状况，降低资产负债率，增强流动性，提升上市公司抗风险能力和持
续发展能力。
（二）助力天津市供热产业高质量发展，实现国有资产保值增值
本次重组交易完成后，置入的优质资产将纳入上市公司合并范围，预计本次
交易的实施将提升上市公司资产质量，为上市公司带来新的盈利增长点，有利于
提升上市公司发展潜力和整体价值。
同时，本次交易将天津能源集团下属优质供热资产置入上市公司，是天津能
源集团积极推进新一轮国企改革和深化“盘活存量、培育增量、提升质量”工作
要求的重要措施，有利于借助上市公司资本运作平台全面提升置入资产的市场化、
规范化运营水平，优化资产配置，提升运营效率，进一步形成投资良性循环，助
力天津市供热产业发展，推动热电联产、燃气、可再生能源联合供热的区域“一
张网”系统建设，持续为国家、社会、股东创造价值，实现国有资产保值增值。
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的计划
津能投资和天津燃气集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份锁
定期安排如下：
津能投资和天津燃气集团承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股
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份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行
价的，则津能投资和天津燃气集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自
动延长 6 个月。
一致行动人津投资本承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完
成后 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
如上述股份锁定期安排与相关法律法规及监管意见不相符的，将按照相关法
律法规及监管意见进行相应调整。
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在
未来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若
发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求
履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
临时董事会会议通过；
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不
限于：
资及其一致行动人一天津燃气集团、津投资本免于发出要约；
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化
情况
本次收购前，津投资本直接持有上市公司 17.20%股份；津能投资和天津燃
气集团未持有上市公司股份。
本次收购完成后，津投资本直接持有上市公司 190,186,440 股股份，占发行
后上市公司总股本的 5.42%；津能投资持有上市公司 2,024,526,910 股股份，占发
行后上市公司总股本的 57.72%；天津燃气集团持有上市公司 377,566,249 股股份，
占发行后上市公司总股本的 10.76%。津能投资、天津燃气集团和津投资本合计
持有的上市公司股权比例将由 17.20%上升至 73.90%。
本次收购前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
津能投资 - - 2,024,526,910 57.72%
天津燃气集团 - - 377,566,249 10.76%
津投资本 190,186,440 17.20% 190,186,440 5.42%
合计 190,186,440 17.20% 2,592,279,599 73.90%
本次收购前，津投资本为上市公司控股股东，天津市国资委为上市公司实际
控制人。本次收购后，上市公司的控股股东将变更为津能投资，实际控制人未发
生变更。
二、本次收购整体方案
本次收购系上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式取得津能投资
持有的津能股份 100%股份及天津燃气集团持有的天津热力 100%股权与港益供
热 100%股权，收购人及其一致行动人取得上市公司股份所支付对价为津能股份
的股份与天津热力的股权。
三、本次收购相关协议的主要内容
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（一）《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
津能投资（乙方二）和天津燃气集团（乙方三）签署了《天津津投城市开发股份
有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。
（1）总体方案概况
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三
部分组成。
甲方以其截至评估基准日的置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分
进行置换。
甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方所持标的资产与置出资
产价值的差额部分。即，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格＝置入资
产的交易价格－置出资产的交易价格。
甲方拟按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定采用
询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
上述重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，其
中任何一项不生效或未获得所需的批准，本次交易自始不生效；上述募集配套资
金以重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产的实施。
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（2）重大资产置换
重大资产置换的交易各方为甲方、乙方一、乙方二、乙方三。
甲方拟将其全部资产及负债置出，并由乙方指定的置出资产承接方继受。最
终置出资产的范围将以各方签署的本协议的补充协议及本次交易的正式方案为
准。
甲方拟置入/购买标的资产。
各方同意，置入资产、置出资产的最终交易定价将以符合《中华人民共和国
证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构核准或备案
的资产评估报告载明的评估值为依据，经各方充分协商确定。针对置入资产和置
出资产的差额部分，甲方拟采取发行股份并支付现金方式购买，具体见本协议第
二条第（三）款约定。
①置出资产
置出资产中涉及甲方的所有债权、债务及或有负债均由置出资产承接方继受；
涉及甲方持有的参控股子公司的股权（最终参控股子公司的范围将以各方签署的
本协议的补充协议及本次交易的正式方案为准），因各参控股子公司的独立法人
地位并不因本次交易而改变，仍由各参控股子公司享有及承担其自身的债权、债
务。
②置入资产
置入资产均为股权，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍由
标的公司享有及承担其自身的债权、债务。
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①置出资产
根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与甲方签订劳动合同
的员工将由置出资产承接方接收。
②置入资产
置入资产的标的公司内部劳动人事关系不变，不涉及人员安置。
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳
的税费。
资产置出、资产置入的实施互为前提，如其中任何一项未获得所需的批准（具
体见本协议第十二条第（一）款所列示的批准），则另外一项不予实施。
（3）发行股份及支付现金购买资产
本次发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股）；每股面值为人民币 1.00
元；上市地点为上交所。
本次发行的发行对象为乙方一、乙方二、乙方三。
①定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司十一届二十四次临时董事
会会议决议公告之日。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
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公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的上市公司股票交易价格如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式
向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发
行股份的数量之和。
向乙方发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股发行
价格对应的标的资产超过置出资产价值的部分乙方应赠予甲方，并计入资本公积。
截至本协议签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。在评估机构
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针对置出资产、置入资产价值出具正式评估报告并经有权国有资产监督管理机构
核准或备案后，甲方、乙方将依照约定协商确定本次交易的最终交易价格，并根
据上述公式确定上市公司股份的发行数量。最终发行数量以经甲方股东大会审议
通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行价格因甲方派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述股份发行数量亦作相应调
整。
乙方以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的
锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，乙方通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后甲方的新老股
东按持股比例共同享有。
本次交易，如最终确定的本次发行股份支付的交易对价不足以支付置入资产
与置出资产价值的差额部分，甲方以现金方式补足。现金对价的资金来源包括募
集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的
影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
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价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
A、向下调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
（A）上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交
易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；（B）上市公司股票
每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
B、向上调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
（A）上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交
易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；（B）上市公司股票
每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
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事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，置入资产和置出资产的交易作价不变，向交易对方发
行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司
股东大会审议通过，且经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量作相应调整。
（1）交割先决条件
本次交易完成交割，应以下列每一条件在交割时或交割日之前获得满足或被
有权一方书面豁免为前提：
陈述、保证和承诺。本协议中任一方的陈述和保证在签署日及交割日在重大
方面均是真实、准确、完整的且在重大方面不具有误导性，并具有如同在交割日
作出的同等效力和效果；各方已在所有方面履行并且遵守了本协议要求各方在交
割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和约定；
无特定政府命令。任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文
件所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止本协议所拟定的交易的任何法
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律或政府命令；
无法律程序或诉讼。不存在针对本协议各方的由任何政府部门或第三方提起
的或向任何政府部门或第三方提起的、已发生的诉求或该方所知的潜在的诉求，
且该等诉求会实质性阻碍或禁止本协议所拟定的交易；
无重大不利影响。除已披露的事项外，未发生单独或共同对本次交易造成重
大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同对本次交
易造成重大不利影响的事件；
交易文件。本协议各方已经签署本协议及其补充协议，且该等交易文件在交
割日保持有效；
债务安排。甲方、标的公司、参控股子公司已就本次交易取得必要的金融债
权人的同意或就该等债务与金融债权人达成相关安排。
（2）资产交割
在本协议第三条第（一）款约定的先决条件全部满足之后的合理期限内或各
方另行以书面方式同意的其他日期，各方应进行置出资产、置入资产的交割。
在资产交割期间，甲方应向置出资产承接方递交与置出资产有关的全部合同、
文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续；在资产交割期
间，甲方应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文件。
其中，债权的转移应当书面通知债务人，债务的转移应当以所转移债务的债
权人同意作为前提。
乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文
件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全
部文件，促使标的公司向甲方交付出资证明书并将甲方记载于标的公司的股东名
册。在置入资产交割日，乙方应配合甲方完成所有标的资产的市场监督管理局的
变更登记手续。
（3）对价支付
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在置入资产交割日后三十（30）个工作日内，甲方应办理完毕本次发行的新
增股份发行工作，将本次发行的股份对价登记在乙方名下，包括但不限于在上交
所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构
报告和备案等相关手续。
如本次交易涉及现金支付，甲方应当于各方协商确定的时间内支付现金对价。
（1）过渡期内，未经各方书面同意或豁免，甲方应当保证甲方及其控股子
公司，乙方应当确保标的公司：
化；应维持已有经营资质证照；维护客户及供应商关系不发生重大不利变化；
的出售或收购重大资产行为，以及可能带来重大不利影响的非金钱债务，但为保
持上市公司上市地位所必须的交易除外；
规规定、日常运营需要等修改公司章程及其他组织文件的除外；
外）；
实施下列可能对于甲方及其控股子公司、标的公司的股权产生影响的行为（但不
会造成重大不利影响的除外）：①发行或出售任何新的债券或其他证券（或任何
期权、认股权证或购买股权的其他权利），②增加、减少各方的注册资本，转让
公司股权，或赎回公司股权，③向公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、
股息、红利或其他分配，或④在公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利
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负担；
之外，不得解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利（包括但不限
于任何请求），但前述行为不会造成重大不利影响的除外；
变更除外；
常业务经营需要的除外）；
（2）各方应确保本次交易的置出资产、置入资产无对本次交易产生重大不
利影响之实质性变动。
（3）各方如发生或预期将发生对本次交易构成重大不利影响的事件，应将
前述事件及时书面通知其他各方。
本条规定自协议签署日起即生效，任何一方违反本条规定应根据协议约定向
其他一方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协
商确定终止本次交易，本条规定将终止执行。
（1）为最终实现本次交易，各方明确，根据本协议确定的方案，及时全面
地提供必要的工作人员、资料等，协同配合，并尽其合理努力依法尽快履行必要
的法律程序，以推进本次交易，包括但不限于：
程序；
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（2）本协议作为各方友好合作的基础，在甲方聘请的各中介机构完成对标
的公司的尽职调查工作后，各方将对本次交易的交易对价、交割条款等具体细节
做进一步沟通协商，在签署本次交易的补充协议中就相关事项进行具体约定。
任。
情形；如任一方因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方
或者甲方投资者造成损失的，该方将依法承担赔偿责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本次交易将暂停。
（1）本次交易作为甲方的重大事项，可能对甲方的股价产生重大影响，属
于甲方未公开的内幕信息，本协议各方及本协议各方的董事、监事、高级管理人
员以及乙方的控股股东、实际控制人及知晓本交易的各方，均负有保守甲方内幕
信息的法定义务。
（2）为推进本次合作，各方将会互相提供涉及本方的保密信息。各方均同
意：
雇员、代理人、代表、会计和法律顾问将：①交易文件及交易文件所拟议的交易；
②任何一方提供的有关交易文件拟议之交易的所有资料；③任何一方的组织架构、
背景资料、所有权及关联方信息及其商业秘密、专利和商标申请、产品开发、价
格、顾客和供应商名录、定价和营销计划、政策和策略、客户和咨询顾问合同的
详情、经营方式、产品开发技术、业务收购计划、新人员招收计划有关的所有资
料；以及④所有其他由甲方提供的有关业务和甲方的机密或专有资料（统称为“保
密信息”），作为机密资料处理，并予以保密（且不向任何主体披露或向任何主
体提供接触该等资料的渠道），除非根据司法或行政程序或其他法律要求不得不
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披露；但是，上述规定不适用于：A、根据交易文件允许一方披露的任何信息；
B、在披露之时已经，或披露后成为，可公开获得的且非因任何一方或甲方、其
关联方或其各自的或其关联方的高级职员、投资决策委员会或投资顾问委员会成
员、合伙人、董事、雇员、代理人、代表、会计和外部顾问违反交易文件而被披
露的任何信息；C、一方在披露方披露前已经获悉且不承担任何保密义务的信息；
D、一方从无保密义务的善意第三方处获得的、且不受任何保密义务约束信息。
为避免疑义，一方可以为了完成交易文件所拟议的交易之目的，将前述保密信息
向其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、投资决策委员会或投资顾问委
员会成员、合伙人、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问进行披露，但
该方应确保该等高级职员、投资决策委员会或投资顾问委员会成员、合伙人、董
事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问知晓并承担同样的保密义务。
职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问），可以根据
适用法律的规定或适用的证券交易所的规则，向任何有关政府部门或证券交易所
披露、适用法律合法要求其或其关联方（视适用情况而定）披露的、且在征询其
法律顾问意见后应披露的交易文件的条款以及与交易文件所拟议之交易、甲方和
业务有关的信息及任何其他信息；但是，作出披露的一方及其关联方应（在其力
所能及且适用法律或要求允许的范围内）在作出此种披露之前的合理的时间内，
与提供保密信息的一方磋商并尽最大努力获得对所披露资料的保密化处理，并就
该等披露可能带来的影响进行评估和协商。
用其所获悉或占有的任何其他各方的保密信息。
（3）本次交易或本协议终止后，各方仍应当继续履行上述相关保密义务。
（1）在本次交易完成交割之前，若发生以下情形之一，任何一方有权书面
通知其他各方终止本协议：
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完整或具有误导性的；
大义务，且未能在收到其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正；
府部门发布、颁布或实施任何可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次交易的
法律、法规、规定、政策、命令、决定、判决、裁决、裁定、通知或其他规范性
文件；或者
（2）终止效力
如本协议根据本条或本协议的其他约定终止，各方在本协议项下的权利和义
务应立即终止，但本协议第七条保密条款、第九条违约责任、第十条通知、第十
一条法律适用和争议解决在本协议终止后应当继续有效。
（1）本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真
实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其
未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协
议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全
部损失（包括但不限于律师费、仲裁、诉讼费用、保全费、保全保险费等）。
（2）就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违
约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，但未能按照此种方式发出通知的，
并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部
分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持
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续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（4）在协议生效前，任何一方违反协议约定或其在协议中所作的声明、承
诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非
违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（1）本协议自各方盖章且法定代表人或（授权代表）签署之日起成立，待
下述条件全部成就之日起生效：
程序审议通过；
通过；
可。
（二）《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容
集团（乙方一）、津能投资（乙方二）和天津燃气集团（乙方三）签署了《天津
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补充协议》。
各方同意：
（1）本次交易项下置入资产的范围变更为天津津能股份有限公司 100%股份、
天津市热力有限公司 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%股权，天津
市津能风电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司 100%股
权不再纳入置入资产范围；
（2）本次交易双方从甲方一与乙方一、乙方二、乙方三相应变更为甲方一
与乙方二、乙方三；
（3）本次交易项下置出资产的范围为甲方一所有的全部资产及负债。
（4）甲方一将以新设立的全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司作
为置出资产的归集主体。
各方认可《评估报告》的评估结果，并同意置入资产及置出资产的交易对价
具体如下：
（1）置入资产
截至 2024 年 12 月 31 日，置入资产的评估价值为 5,862,044,802.16 元，基于
前述置入资产的评估价值，经各方协商一致，本次交易置入资产的交易价格为
（2）置出资产
截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产的评估价值为 197,544,508.67 元，基于
前述置出资产的评估价值，经各方协商一致，本次交易置出资产的交易价格为
各方同意，甲方一以资产置换、发行股份和支付现金相结合的方式支付本次
交易项下标的资产的全部收购价款。
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（1）重大资产置换及支付现金购买资产
甲方一以重大资产置换及支付现金的方式购买乙方三持有的天津港益供热
有限责任公司 100%的股权。其中，甲方一置出资产对价金额为 197,544,508.67
元，现金对价 193,543,885.23 元，现金对价通过上市公司募集资金支付，但在募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或
其他融资方式筹集所需资金。
（2）发行股份及支付现金购买资产
甲方一以向乙方二、乙方三发行股份及支付现金的方式购买乙方二持有的天
津津能股份有限公司 100%股份、乙方三持有的天津市热力有限公司 100%股权。
其中，甲方一向乙方二、乙方三支付的股份对价金额为 5,164,500,293.48 元，现
金对价金额为 306,456,114.77 元，现金对价均通过上市公司募集资金支付，但在
募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金
或其他融资方式筹集所需资金。
根据《重大资产置换协议》及甲方一十一届三十次临时董事会会议的决议，
本次发行的发行价格为 2.15 元/股。
各方同意，根据上述发行价格，本次交易项下发行的新增股份数量为
积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按《重大资产置换协议》的约
定进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
各方同意，在本次交易的业绩承诺期间及减值补偿期间内（以本次交易双方
签署的《业绩承诺及减值补偿协议》为准），乙方二、乙方三不对通过本次交易
取得的上市公司股份设置质押。
各方同意，本次交易项下天津津能股份有限公司 100%股权、天津市热力有
限公司 100%股权的现金对价金额为 306,456,114.77 元。
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（3）支付分配
根据置出资产及置入资产交易价格，经各方友好协商，本次交易的分配情况
如下：
股份支付对价
乙方二/ 现金支付 置出资产
序号 本次交易支付方式 股份对价金额 发行股份数
乙方三 对价金额（元） 对价（元）
（元） （股）
重大资产置换及支
付现金购买资产
发行股份及支付现 乙方二 4,352,732,857.53 2,024,526,910 306,456,114.77 -
金购买资产 乙方三 811,767,435.95 377,566,249 - -
合计 5,164,500,293.48 2,402,093,159 500,000,000.00 197,544,508.67
（1）定义
过渡期间损益指置入资产及置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间
因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的
增加或减少。
（2）置出资产过渡期间损益
项审计，该等审计将由归集主体聘请且经乙方三认可的符合《证券法》规定的审
计机构完成，乙方三应当在收到归集主体通知后 5 个工作日内回复是否认可归集
主体拟聘请的审计机构。若置出资产交割完成日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则置出资产交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若置出资产交割完成日
为当月 15 日之后，则置出资产交割审计基准日为当月最后一个自然日；置出资
产的过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。
产承接方享有，置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的亏损由
置出资产承接方承担。
（3）置入资产过渡期间损益
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项审计，该等审计将由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构完成，且
若置入资产交割完成日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入资产交割审计基准
日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则置入资产交割审
计基准日为当月最后一个自然日；置入资产的过渡期损益以该等审计机构出具的
《专项审计报告》为准。
割审计基准日产生的收益及亏损均由乙方二、乙方三享有/承担；采取收益法评
估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益由上市公司享有，
在置入资产评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的亏损由乙方二、乙方三
承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由乙方二、乙方三按照持有的对
应标的公司的股权比例以现金方式补偿予上市公司（如有）。对于评估基准日至
交割审计基准日期间与《业绩承诺及减值补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合
的，则乙方二、乙方三应分别按照本补充协议及《业绩承诺及减值补偿协议》约
定的过渡期间损益安排及业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。
监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
（4）过渡期安排
日，甲方一不存在违反《重大资产置换协议》第四条“过渡期”约定的行为或情
形。
乙方不存在违反《重大资产置换协议》第四条“过渡期”约定的行为或情形。
形，违约方应当对守约方因此造成的直接和间接损失承担全部赔偿责任。为避免
疑问，如交割完成日后，上市公司系因交割完成日前的过渡期违约行为需要对乙
方承担赔偿责任，上市公司有权向归集主体追偿。
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四条“过渡期安排”继续履行各自的过渡期义务和责任。
鉴于本次交易中置入资产中的部分资产系以基于未来收益预期的估值方法
进行评估并作为定价依据，根据并参照《上市公司重大资产重组管理办法》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定，并经各方友好协商，各方同意就部
分置入资产于本次交易交割完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩承诺及减
值补偿协议》。
各方同意，对《重大资产置换协议》第二条第（二）款第 6 项修改如下：
（1）置出资产
各方同意，根据“人随资产、业务走”的原则，与甲方一签订劳动合同的全
部员工将由归集主体接收。甲方一、甲方一全体员工及归集主体应于置出资产归
集完成日前签署劳动合同变更协议。
如置出资产归集完成日后，甲方一/上市公司或归集主体与该等员工之间产
生任何劳动纠纷或诉讼或置出资产归集完成日前的甲方一的劳动纠纷或诉讼延
续至置出资产归集完成日后的，均由归集主体负责解决。如置出资产归集完成日
后，上市公司先行承担该等责任或垫付相关费用，上市公司有权向归集主体追偿。
（2）置入资产
置入资产的标的公司内部劳动人事关系不变，不涉及人员安置。
各方同意，对《重大资产置换协议》第三条第（二）款修改如下：
（1）置出资产
为归集主体，并将所有置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体
（“置出资产归集”）。
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照以下原则确定：①股权类置出资产，以其于市场监督管理局变更登记至归集主
体名下之日为归集日；②土地及/或房产类置出资产，以其于不动产登记中心变
更登记至归集主体名下之日为归集日；③知识产权类置出资产，以其于在各类知
识产权有权机关变更登记至归集主体名下之日为归集日；④对于无需办理权属变
更登记手续的置出资产，甲方一与归集主体签署置出资产归集确认书以确定该类
置出资产归集日。自置出资产归集日起（根据置出资产的类别确定置出资产归集
日），该置出资产的所有权利、义务及风险自甲方一转移至归集主体。
简称“置出资产归集完成日”）为准，且最迟不应当超过自本次交易获得中国证
监会同意注册后 30 个工作日内。为避免疑问，置出资产是否归集完成应当经过
乙方确认。
主体的股权变更登记至乙方三名下持有（“置出资产交割”），基于《置出资产
评估报告》，沃克森（北京）国际资产评估有限公司将出具关于归集主体 100%
股权价值的估值报告或咨询报告，甲方一和乙方三以《置出资产评估报告》及估
值报告或咨询报告作为置出资产交割的定价依据。归集主体于市场监督管理局变
更登记至乙方三名下之日为“置出资产交割完成日”。自置出资产交割完成日起，
即视为甲方一已完全履行本次重大资产置换项下的置出资产交付义务。根据《重
大资产置换协议》，置出资产完成交割后，乙方三将置出资产转移至指定置出资
产承接方。
体应尽快办理置出资产归集涉及的各项变更登记和过户手续及相关的其他手续：
①对于需要办理权属变更登记手续的股权类资产、土地及/或房产类资产、
知识产权类资产，归集主体应与甲方一共同向相应的主管机关提交办理权属登记
所需的全部材料；
②对于不需要办理权属变更登记的置出资产，归集主体应与甲方一完成对该
等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作，并办理转移占有手续；
③对于置出资产中的债权，由甲方一通知债务人或进行公告；
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④对于置出资产中的债务，甲方一及归集主体应在置出资产归集完成日前取
得全部债权人出具的关于同意由归集主体承接甲方一负债的同意函或具有同等
法律效力的其他文件，并完成合同主体变更；
⑤对于甲方一作为诉讼/仲裁/执行程序参与人的未决诉讼/仲裁/执行，甲方一
应当在置出资产归集完成日前予以妥善解决（包括但不限于达成和解、对方撤诉、
取得胜诉生效判决、履行义务、自行撤诉、变更当事人为归集主体等）。
①自置出资产归集完成日起，除各方另行同意外，上市公司不再承担在置出
资产归集完成日之前和/或因置出资产归集完成日之前的任何事由而产生的经营
性以及非经营性负债、义务和责任或任何潜在的负债、义务和责任，该等负债、
义务和责任由归集主体承担；
②自置出资产归集完成日起，若置出资产的相关债权人及/或担保权人或置
出资产归集完成日前任何因甲方一行为导致相关债权人/或担保人向上市公司追
索债务及/或担保责任的，上市公司应当在收到通知或文件后 14 日内通知归集主
体。归集主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后尽快（如无
合理理由，不超过 10 个工作日）进行核实并在上市公司合理要求的期限内对债
权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案，
或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素应当由上市公司向债权人及/或
担保人进行清偿或提出抗辩时，上市公司应在其认为合理的范围内配合归集主体
处理，但清偿资金应由归集主体先行向上市公司完成支付，抗辩所产生的相关费
用应由归集主体承担。若因上市公司未及时告知归集主体上述追索而造成损失扩
大的，归集主体对扩大部分的损失不承担责任。若归集主体因未能按照本协议的
约定及时处理债务而导致上市公司被债权人追偿的，或因债务处理不当致使上市
公司与债权人及/或担保权人发生诉讼、仲裁并要求上市公司承担清偿义务，且
归集主体未及时清偿的，上市公司在先行代偿后有权向归集主体追偿实际向债权
人支付的金额。
一的行为导致上市公司有权取得特定权益或有权向其他第三方主张权益（包括但
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不仅限于执行已生效判决等）的，上市公司应当在发现该等事项后及时通知归集
主体，并在收到归集主体通知后，根据归集主体要求做出必要的行为或出具必要
的文件，以使归集主体可以以上市公司名义主张及取得该等权益。上市公司应当
促使该等权益直接归属于归集主体，若该等权益由上市公司取得，上市公司应当
及时将取得的权益交付给归集主体，以使该等权益由归集主体享有。
于置出资产，各方进一步同意如下：
①自置出资产归集完成日起，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责
任全部转移给归集主体，该等资产由归集主体拥有、占有、使用、管理，因该等
资产而产生的任何收益或损失均由归集主体享有或承担。
②自置出资产归集日（该归集日根据置出资产的类别确定）起，若上市公司
因该置出资产或置出资产归集日前的行为而获得任何收益（包括但不仅限于租金
收益），该等收益由置出资产归集主体享有。
③自置出资产归集日（该归集日根据置出资产的类别确定）起，因置出资产
而导致的所有税费、土地出让金、应付股利等支付义务、赔偿、处罚等责任及于
置出资产归集日尚未了结的全部纠纷或争议事项、置出资产归集日前与置出资产
相关的任何或有债务、潜在风险、义务和责任均由归集主体承担和解决，上市公
司不承担任何责任。如上市公司因此承担任何责任（包括但不限于代偿、垫付费
用等），均有权向归集主体追偿。
裁事项均由归集主体负责处理及承担，甲方一应当在置出资产归集完成日前予以
妥善解决或将当事人变更为归集主体。若依照法律规定必须由上市公司作为该等
争议、诉讼、仲裁事项的当事人，因此导致上市公司遭受的损失，由归集主体全
额补偿；若上市公司因此获利的，亦由归集主体享有。
债均已经包括在本次交易的范围内，本次交易置出资产的交易价格不因此做任何
调整。
（2）置入资产
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登记至甲方一名下之日。乙方二、乙方三应配合甲方一签署根据标的公司的组织
文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产变更登记至甲方一名下所
需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向甲方一交付出
资证明书并将甲方一记载于标的公司的股东名册。在置入资产交割完成日，乙方
二、乙方三应配合甲方一完成所有标的资产的市场监督管理局的变更登记手续。
置入资产交割完成日不应早于置出资产归集完成日，但不应当晚于置出资产归集
完成日后 10 个工作日。
存在或因置入资产交割完成日前事项而导致的包括但不仅限于①历史沿革瑕疵，
②占有或使用的土地房产、供热管线及其他经营设施设备、资产相关的权属瑕疵
或立项、规划、建设、环保、验收、消防或其他手续瑕疵，或③诉讼仲裁或其他
或有事项，导致标的公司需承担任何责任或遭受任何损失，乙方应当根据上市公
司要求赔偿标的公司因此受到的一切损失或支出，以使上市公司及标的公司的利
益不受损害。
各方因实施重大资产置换（包括因甲方一实施置出资产归集）而所产生的税
费由各方按照法律法规的规定各自承担，不另行从交易价格中扣除。
为避免疑问，各方进一步明确，如根据法律规定，甲方一因日常经营、实施
置出资产归集及转让归集主体股权而产生的税费应当由甲方一作为纳税义务主
体的，甲方一应当在置出资产交割完成日前缴纳该等税费，如甲方一因缴纳该等
税费向其他第三方借款而产生的债务属于置出资产的一部分，应一并随置出资产
划出至归集主体；如因纳税汇算清缴导致甲方一纳税义务递延，所产生的税费资
金仍应由归集主体最终承担，即交割完成日后，上市公司先行垫付该等税费资金
的，有权向归集主体追偿。
本补充协议自各方盖章且法定代表人（或授权代表）签署之日起成立，在《重
大资产置换协议》第十二条第（一）款约定的条件全部成就之日起生效。
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本补充协议为《重大资产置换协议》的补充协议，与《重大资产置换协议》
具有同等法律效力。《重大资产置换协议》与本补充协议约定不一致或本补充协
议另有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，仍以《重大资产
置换协议》约定为准。如《重大资产置换协议》被解除、终止或被认定为无效，
则本补充协议亦应解除、终止或失效。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
本次收购系上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式取得津能投资
持有的津能股份 100%股份及天津燃气集团持有的天津热力 100%股权与港益供
热 100%股权，收购人及其一致行动人取得上市公司股份所支付对价为津能股份
的股份与天津热力的股权，其基本情况如下：
（一）津能股份
名称 天津津能股份有限公司
统一社会信用代码 91120000MA05RPBM74
类型 股份有限公司
注册地址 天津市和平区睦南道 3 号
法定代表人 付金栋
注册资本 426,696.2875 万元
成立日期 2017-06-15
热力生产和供应；供暖服务、供冷服务、制冷、空调设备销售；劳
务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；电工器材销售；五金产
品批发；五金产品零售；金属材料销售；工程管理服务；建设工程
监理；建设工程施工；建设工程设计；打字复印；计算机系统服务；
企业管理咨询；电器设备修理；建筑装饰、水暖管道零件及其他建
筑用金属制品制造；隔热和隔音材料销售；仪器仪表修理；仪器仪
经营范围
表销售；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；物联网应用服
务；节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；余热余
压余气利用技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能
技术研发。（涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
津能股份主营业务为城市集中供热，通过从上游采购或自行生产热能，并通
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过配套的供热管网、中继泵站、换热站等设施，将热能输送至下游居民、工商业
企业、政府机构及事业单位等用户，并收取相应费用。津能股份供热业务服务区
域广泛，涵盖天津市中心城区、环城四区和滨海新区等区域。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津能股份有限公
司审计报告》（天职业字202521110 号），津能股份最近两年合并口径的主要
财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 485,266.91 440,910.07
非流动资产 788,504.97 818,503.09
资产总计 1,273,771.88 1,259,413.16
流动负债 443,052.80 239,109.67
非流动负债 377,072.83 401,425.36
负债合计 820,125.62 640,535.03
所有者权益合计 453,646.26 618,878.13
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 309,420.36 297,667.07
营业利润 45,419.07 44,144.75
利润总额 45,344.03 44,242.49
净利润 40,205.23 38,926.68
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 99,266.47 92,708.12
投资活动产生的现金流量净额 -42,896.74 -42,820.81
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筹资活动产生的现金流量净额 6,502.05 -41,865.91
现金及现金等价物净增加额 62,871.78 8,021.40
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估对象为
津能股份的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津津投城市开发股份
有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产经济行为涉及的天
津津能股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第
对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，资产基础法下，津能股份股东全部权益的
评估值为 465,918.90 万元。
（二）天津热力
名称 天津市热力有限公司
统一社会信用代码 91120103103318193J
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津市河西区体院北宾水道 67 号
法定代表人 王成文
注册资本 4,899.60 万元
成立日期 1987 年 2 月 6 日
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；住房租赁；非居住房地产
租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造【分
支机构经营】；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；新
兴能源技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源监测技术
研发；电气设备修理；仪器仪表修理；五金产品批发；五金产品零
经营范围
售；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；
日用杂品销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；建筑防水卷
材产品销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；涂料销售（不
含危险化学品）；金属材料销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备
销售；电线、电缆经营；特种设备销售；机械设备租赁。（除依法
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须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
供暖服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；
建设工程勘察；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；
特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
天津热力主营业务为城市集中供热，通过从上游采购或自行生产热能，并通
过配套的供热管网、中继泵站、换热站等设施，将热能输送至下游居民、工商业
企业、政府机构及事业单位等用户，并收取相应费用。天津热力供热业务服务区
域主要涵盖天津市中心城区。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津市热力有限公司
审计报告》（天职业字202531832 号），天津热力最近两年合并口径的主要财
务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 46,641.39 48,894.74
非流动资产 217,355.80 218,914.48
资产总计 263,997.19 267,809.23
流动负债 67,487.84 69,871.50
非流动负债 131,708.98 134,796.83
负债合计 199,196.82 204,668.32
所有者权益合计 64,800.37 63,140.90
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 75,599.34 70,742.16
营业利润 1,386.77 522.46
利润总额 1,311.58 526.70
净利润 1,659.46 456.73
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项目 2024 年度 2023 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,344.20 28,874.89
投资活动产生的现金流量净额 -22,482.19 -19,227.50
筹资活动产生的现金流量净额 -3,202.25 -3,540.84
现金及现金等价物净增加额 2,659.77 6,106.55
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估对象为
天津热力的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津津投城市开发股份
有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产经济行为涉及的天
津市热力有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 0966
号），本次评估以 2024 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标
的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。截至
评估基准日 2024 年 12 月 31 日，资产基础法下，天津热力股东全部权益的评估
值为 81,176.74 万元。
五、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、
冻结等权利限制事项。一致行动人津投资本在本次交易前持有的上市公司股份为
无限售条件股份，不存在质押、冻结等权利限制事项。
收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书摘
要“第二节 本次收购的目的及批准程序”之“收购人及其一致行动人在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划”。
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第四节 资金来源
本次收购系上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式取得津能投资
持有的津能股份 100%股份及天津燃气集团持有的天津热力 100%股权与港益供
热 100%股权，收购人及其一致行动人取得上市公司股份所支付对价为津能股份
的股份与天津热力的股权，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。因此，
本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其
关联方的情形。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，收购完成后收
购人及其一致行动人持有上市公司股份进一步提高并超过 30%，将触发《收购办
法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人一天津燃气集团已承诺在本次交易中认购的上市公
司股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，
收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购
方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化
情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
关于本次收购涉及股份的权利限制情况，请参见本报告书摘要“第三节 收
购方式”之“五、本次收购相关股份的权利限制情况”。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
第六节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收
购的相关信息进行如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书
摘要内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：天津市津能投资有限公司（盖章）
法定代表人：______________
付金栋
签署日期： 年 月 日
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人一：天津市燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人：______________
时宝琦
签署日期： 年 月 日
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人二：天津国有资本投资运营有限公司（盖章）
法定代表人：______________
刘 勇
签署日期： 年 月 日
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页）
收购人：天津市津能投资有限公司（盖章）
法定代表人：______________
付金栋
签署日期： 年 月 日
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页）
一致行动人一：天津市燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人：______________
时宝琦
签署日期： 年 月 日
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页）
一致行动人二：天津国有资本投资运营有限公司（盖章）
法定代表人：______________
刘 勇
签署日期： 年 月 日
天津津投城市开发股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：天津津投城市开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：津投城开
股票代码：600322
收购人名称：天津市津能投资有限公司
住所/通讯地址：天津市和平区马场道 142 号增 1 号
一致行动人一名称：天津市燃气集团有限公司
住所/通讯地址：天津市和平区吴家窑二号路 44 号
一致行动人二名称：天津国有资本投资运营有限公司
住所/通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新
金融大厦）
签署日期：二〇二五年六月
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致
行动人在天津津投城市开发股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签
署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任
何其他方式增加或减少其在天津津投城市开发股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、
上交所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同
意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定
性。
五、本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人
已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，
在取得上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况 .......8
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况12
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 .........12
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况19
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、津投城开 指 天津津投城市开发股份有限公司
本报告书摘要、收购报
指 《天津津投城市开发股份有限公司收购报告书摘要》
告书摘要
收购人、津能投资 指 天津市津能投资有限公司
一致行动人一、天津燃
指 天津市燃气集团有限公司
气集团
一致行动人二、津投资
指 天津国有资本投资运营有限公司，系上市公司的控股股东
本
一致行动人 指 天津市燃气集团有限公司、天津国有资本投资运营有限公司
津能股份 指 天津津能股份有限公司
天津热力 指 天津市热力有限公司
港益供热 指 天津港益供热有限责任公司
天津能源集团 指 天津能源投资集团有限公司，系收购人的控股股东
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司和天津港益供
标的公司 指
热有限责任公司
标的资产、交易标的 指 置入资产与置出资产
上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买
交易对方持有的津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和
本次交易、本次重组 指
港益供热 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金
本次发行股份募集配套
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
资金、本次募集配套资 指
金
金
置出资产、拟置出资产 指 上市公司全部资产及负债
天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司
置入资产、拟置入资产 指
交易对方 指 天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司
《重大资产置换、发行
《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份
股份及支付现金购买资 指
及支付现金购买资产协议》
产协议》
《重大资产置换、发行
《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份
股份及支付现金购买资 指
及支付现金购买资产协议之补充协议》
产补充协议》
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024
年 7 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
《发行管理办法》、《发
指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五
入造成。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资基本情况如下：
企业名称 天津市津能投资有限公司
注册地址 天津市和平区马场道142号增1号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 420,280.40万元
统一社会信用代码 91120000401211925Y
法定代表人 付金栋
成立时间 1988-09-23
营业期限 1988-09-23至无固定期限
能源资源开发、投资；工程项目咨询服务；物资供销；汽车（不含
小轿车）；商业；自有房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范
经营范围
围中国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯方式 022-81267991
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团基本情况如下：
企业名称 天津市燃气集团有限公司
注册地址 天津市和平区吴家窑二号路 44 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 时宝琦
注册资本 133,721.90 万元
统一社会信用代码 91120000712835946A
成立时间 1998 年 12 月 25 日
营业期限 1998 年 12 月 25 日至无固定期限
国家授权范围内的资本运营；天然气、煤气供应、输配；液化石油气
供应；燃气输配设备材料供应；燃气器具、表具的维修、销售；自有
经营范围 设备的租赁业务；技术咨询、开发、服务、转让；本企业自产产品及
相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和三来
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
一补业务；天然气市场开发、综合利用及营销策划、可行性研究（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理）
通讯方式 022-81267991
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人二津投资本基本情况如下：
企业名称 天津国有资本投资运营有限公司
天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金融大
注册地址 厦）滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司托管
第 0002 号）
企业类型 有限责任公司
法定代表人 刘勇
注册资本 1,917,475.52 万元
统一社会信用代码 91120118MA05MRJ9XB
成立时间 2017 年 1 月 22 日
营业期限 2017 年 1 月 22 日至 2067 年 1 月 21 日
以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨
经营范围 询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯方式 022-23546288
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况
（一）股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人的股权结构如下：
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
（二）控股股东情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东为天津能源集团，其基本情
况如下：
企业名称 天津能源投资集团有限公司
注册地址 天津市和平区马场道 142 号增 1 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,009,389.00 万元
统一社会信用代码 91120000069894639Y
成立时间 2013 年 6 月 19 日
对能源资源开发经营及对电力、热力、燃气、水的生产和供应相关产
业进行投资；能源管理与节能技术服务；生态保护和环境治理；工程
主营业务 设计及研发、科技推广和应用服务；机械设备及应用器具制造和销售；
房屋租赁；商务信息咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团的控股股东为天津
能源集团，其基本情况参见本节“二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际
控制人及股权结构情况”之“（二）控股股东情况”之“1、津能投资”。
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人二津投资本的控股股东为天津市国
资委。
（三）实际控制人情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资、一致行动人天津燃气集团和
津投资本的实际控制人均为天津市国资委。
三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业
和核心业务情况
（一）收购人控制的企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资主要一级子公司情况如下：
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
注册资本/出资额
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
天津市津能风电有限责任
公司
（二）一致行动人及其控股股东控制的企业情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团控制的主要一级子
公司情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
电力、热力、燃气及水
生产和供应
电力、热力、燃气及水
生产和供应
电力、热力、燃气及水
生产和供应
电力、热力、燃气及水
生产和供应
截至本报告书摘要签署之日，除上市公司、津能投资及天津燃气集团外，一
致行动人二津投资本控制的其他主要一级子公司情况如下：
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主营业务
号 元）
天津渤海化工集团有限责任
公司
天津保障性住房投资基金管
理有限责任公司
天津国资股权投资私募基金
管理有限公司
天津数字经济产业集团有限
公司
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务及最近三年的简要财务状况
津能投资主要通过下属子公司从事电力、热力等相关业务。
最近三年，津能投资经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 2,362,824.82 2,328,651.24 2,545,124.01
负债总计 1,174,768.89 1,202,350.12 1,433,024.44
所有者权益 1,188,055.93 1,126,301.12 1,112,099.57
营业收入 720,026.90 688,018.65 650,678.52
营业利润 61,930.56 84,780.18 -102,819.55
利润总额 64,932.20 84,990.64 -102,630.82
净利润 37,162.23 62,471.56 -96,241.27
净资产收益率 3.13% 5.55% -8.65%
资产负债率 49.72% 51.63% 56.30%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益；资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（二）一致行动人主要业务及最近三年的简要财务状况
天津燃气集团为一家投资控股型公司，通过下属子公司开展城市燃气输配、
销售及城市集中供热等实际业务。
最近三年，天津燃气集团经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 2,795,060.69 2,826,770.78 2,831,435.26
负债总计 2,232,087.15 2,248,283.66 2,202,450.49
所有者权益 562,973.54 578,487.12 628,984.77
营业收入 1,176,828.69 1,303,512.83 1,196,490.50
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
营业利润 -23,492.01 -58,577.02 -70,537.01
利润总额 -15,395.57 -61,277.34 -72,280.93
净利润 -16,849.42 -50,834.75 -91,495.57
净资产收益率 -2.99% -8.79% -14.55%
资产负债率 79.86% 79.54% 77.79%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益；资产负债率=负债总额/资产总额×100%
津投资本于 2017 年 1 月成立，是经天津市人民政府批准组建的全市首家国
有资本投资运营公司，涉及公用事业、城市运营、资产管理、数字经济等多个领
域。
最近三年，津投资本经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总计 22,882,689.07 21,807,619.16 21,535,990.03
负债总计 14,687,259.13 13,646,827.45 13,309,503.33
所有者权益 8,195,429.94 8,160,791.71 8,226,486.70
营业收入 7,654,262.90 7,684,400.18 7,511,396.82
营业利润 -48,126.13 -9,488.23 -203,019.59
利润总额 -16,785.75 7,273.45 -137,655.11
净利润 -70,393.83 -16,627.20 -176,593.44
净资产收益率 -0.86% -0.20% -2.15%
资产负债率 64.19% 62.58% 61.80%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益；资产负债率=负债总额/资产总额×100%
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
（一）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资的董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
曾用 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
名 或地区的居留权
付金栋 无 男 执行董事，总经理 中国 天津市 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人一天津燃气集团的董事、监事、高
级管理人员的基本情况如下：
曾用 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
名 或地区的居留权
时宝琦 无 男 执行董事，总经理 中国 天津市 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人二津投资本的董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
曾用
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区的居留
名
权
侯宇锋 - 男 董事长 中国 天津市 否
刘勇 - 男 董事、总经理 中国 天津市 否
王占军 - 男 董事 中国 天津市 否
崔荻 - 女 董事 中国 天津市 否
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
李胜楠 - 女 董事 中国 天津市 否
张群生 - 男 董事 中国 天津市 否
商立刚 - 男 董事 中国 天津市 否
冯艳红 - 女 副总经理 中国 天津市 否
王雪岩 - 男 副总经理 中国 天津市 否
王丽霞 - 女 总会计师 中国 天津市 否
雷雨 - 男 总经理助理 中国 天津市 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况
截至本报告书摘要签署之日，津能投资直接持有大唐发电（601991.SH）6.57%
的股份，天津燃气集团通过控股子公司津燃华润燃气有限公司间接控制津燃公用
（01265.HK）70.55%股份。
截至本报告书摘要签署之日，除津能投资与天津燃气集团所持有的上市公司
股份及津投城开外，津投资本控股子公司天津渤海化工集团有限责任公司持有天
津渤海化学股份有限公司（600800.SH）37.89%股份和天津银行股份有限公司
（01578.HK）8.07%股份。
八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人津能投资间接控制天津能源集团财务有
限公司 18%股份。
截至本报告书摘要签署之日，津投资本持有的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 持股情况
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
直接持股主 与津投资本关
直接持股主体
体持股比例 系
天津能源投资集团 津投资本控股
有限公司 子公司
天津市津安热电有 津投资本控股
限公司 子公司
天津市城安热电有 津投资本控股
限公司 子公司
天津市津能双鹤热 津投资本控股
力设备有限公司 子公司
天津渤海化工集团 津投资本控股
有限责任公司 子公司
天津长芦汉沽盐场 津投资本控股
有限责任公司 子公司
天津长芦海晶集团 津投资本控股
有限公司 子公司
天津渤海集团财务有限责任 天津渤化永利化工 津投资本控股
公司 股份有限公司 子公司
天津大沽化工投资 津投资本控股
发展有限公司 子公司
天津渤天化工有限 津投资本控股
责任公司 子公司
天津渤化资产经营 津投资本控股
管理有限公司 子公司
天津能源投资集团 津投资本控股
天津滨海农村商业银行股份 有限公司 子公司
有限公司 天津渤海化工集团 津投资本控股
有限责任公司 子公司
天津渤海化工集团 津投资本控股
有限责任公司 子公司
天津银行股份有限 津投资本参股
公司 子公司
天津国资融资租赁 津投资本控股
有限公司 子公司
天津渤海化工集团 津投资本控股
有限责任公司 子公司
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本收购报告书摘要签署之日，津投资本持有天津能源集团 95.4985%股
份，为天津能源集团控股股东，津能投资与天津燃气集团均为天津能源集团的全
资子公司。根据《收购办法》第八十三条之“（一）投资者之间有股权控制关系”
及“（二）投资者受同一主体控制”的一致行动人情形规定，津能投资与天津燃
气集团及津投资本均为一致行动人，其股权关系具体见本节之“二、收购人及其
一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况”之“（一）股权结构”。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 本次收购的目的及批准程序
一、本次收购目的
（一）注入优质资产，实现上市公司转型
本次交易前，上市公司为房地产开发经营公司，主要通过债务融资等方式筹
集资金以支持房地产开发业务，负债规模较大，资产负债率偏高，面临较大的偿
债压力。为更好地应对市场变化，提高上市公司抗风险能力，实现长远稳定发展，
上市公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债整体置出，同时置入盈利较为
稳定、具有较好行业发展前景的供热资产，实现业务转型。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为城市集中供热业务，有利于改善上
市公司经营状况，降低资产负债率，增强流动性，提升上市公司抗风险能力和持
续发展能力。
（二）助力天津市供热产业高质量发展，实现国有资产保值增值
本次重组交易完成后，置入的优质资产将纳入上市公司合并范围，预计本次
交易的实施将提升上市公司资产质量，为上市公司带来新的盈利增长点，有利于
提升上市公司发展潜力和整体价值。
同时，本次交易将天津能源集团下属优质供热资产置入上市公司，是天津能
源集团积极推进新一轮国企改革和深化“盘活存量、培育增量、提升质量”工作
要求的重要措施，有利于借助上市公司资本运作平台全面提升置入资产的市场化、
规范化运营水平，优化资产配置，提升运营效率，进一步形成投资良性循环，助
力天津市供热产业发展，推动热电联产、燃气、可再生能源联合供热的区域“一
张网”系统建设，持续为国家、社会、股东创造价值，实现国有资产保值增值。
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的计划
津能投资和天津燃气集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份锁
定期安排如下：
津能投资和天津燃气集团承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股
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份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行
价的，则津能投资和天津燃气集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自
动延长 6 个月。
一致行动人津投资本承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完
成后 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
如上述股份锁定期安排与相关法律法规及监管意见不相符的，将按照相关法
律法规及监管意见进行相应调整。
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在
未来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若
发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求
履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
临时董事会会议通过；
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不
限于：
资及其一致行动人一天津燃气集团、津投资本免于发出要约；
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化
情况
本次收购前，津投资本直接持有上市公司 17.20%股份；津能投资和天津燃
气集团未持有上市公司股份。
本次收购完成后，津投资本直接持有上市公司 190,186,440 股股份，占发行
后上市公司总股本的 5.42%；津能投资持有上市公司 2,024,526,910 股股份，占发
行后上市公司总股本的 57.72%；天津燃气集团持有上市公司 377,566,249 股股份，
占发行后上市公司总股本的 10.76%。津能投资、天津燃气集团和津投资本合计
持有的上市公司股权比例将由 17.20%上升至 73.90%。
本次收购前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
津能投资 - - 2,024,526,910 57.72%
天津燃气集团 - - 377,566,249 10.76%
津投资本 190,186,440 17.20% 190,186,440 5.42%
合计 190,186,440 17.20% 2,592,279,599 73.90%
本次收购前，津投资本为上市公司控股股东，天津市国资委为上市公司实际
控制人。本次收购后，上市公司的控股股东将变更为津能投资，实际控制人未发
生变更。
二、本次收购整体方案
本次收购系上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式取得津能投资
持有的津能股份 100%股份及天津燃气集团持有的天津热力 100%股权与港益供
热 100%股权，收购人及其一致行动人取得上市公司股份所支付对价为津能股份
的股份与天津热力的股权。
三、本次收购相关协议的主要内容
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（一）《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
津能投资（乙方二）和天津燃气集团（乙方三）签署了《天津津投城市开发股份
有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》。
（1）总体方案概况
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三
部分组成。
甲方以其截至评估基准日的置出资产与乙方持有的置入资产中的等值部分
进行置换。
甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方所持标的资产与置出资
产价值的差额部分。即，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格＝置入资
产的交易价格－置出资产的交易价格。
甲方拟按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定采用
询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
上述重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，其
中任何一项不生效或未获得所需的批准，本次交易自始不生效；上述募集配套资
金以重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产的实施。
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（2）重大资产置换
重大资产置换的交易各方为甲方、乙方一、乙方二、乙方三。
甲方拟将其全部资产及负债置出，并由乙方指定的置出资产承接方继受。最
终置出资产的范围将以各方签署的本协议的补充协议及本次交易的正式方案为
准。
甲方拟置入/购买标的资产。
各方同意，置入资产、置出资产的最终交易定价将以符合《中华人民共和国
证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构核准或备案
的资产评估报告载明的评估值为依据，经各方充分协商确定。针对置入资产和置
出资产的差额部分，甲方拟采取发行股份并支付现金方式购买，具体见本协议第
二条第（三）款约定。
①置出资产
置出资产中涉及甲方的所有债权、债务及或有负债均由置出资产承接方继受；
涉及甲方持有的参控股子公司的股权（最终参控股子公司的范围将以各方签署的
本协议的补充协议及本次交易的正式方案为准），因各参控股子公司的独立法人
地位并不因本次交易而改变，仍由各参控股子公司享有及承担其自身的债权、债
务。
②置入资产
置入资产均为股权，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍由
标的公司享有及承担其自身的债权、债务。
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①置出资产
根据“人随资产、业务走”的原则，与置出资产相关且与甲方签订劳动合同
的员工将由置出资产承接方接收。
②置入资产
置入资产的标的公司内部劳动人事关系不变，不涉及人员安置。
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳
的税费。
资产置出、资产置入的实施互为前提，如其中任何一项未获得所需的批准（具
体见本协议第十二条第（一）款所列示的批准），则另外一项不予实施。
（3）发行股份及支付现金购买资产
本次发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股）；每股面值为人民币 1.00
元；上市地点为上交所。
本次发行的发行对象为乙方一、乙方二、乙方三。
①定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司十一届二十四次临时董事
会会议决议公告之日。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
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公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的上市公司股票交易价格如下：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 2.15 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式
向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发
行股份的数量之和。
向乙方发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股发行
价格对应的标的资产超过置出资产价值的部分乙方应赠予甲方，并计入资本公积。
截至本协议签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。在评估机构
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针对置出资产、置入资产价值出具正式评估报告并经有权国有资产监督管理机构
核准或备案后，甲方、乙方将依照约定协商确定本次交易的最终交易价格，并根
据上述公式确定上市公司股份的发行数量。最终发行数量以经甲方股东大会审议
通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行价格因甲方派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述股份发行数量亦作相应调
整。
乙方以持有标的资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的
锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，乙方通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后甲方的新老股
东按持股比例共同享有。
本次交易，如最终确定的本次发行股份支付的交易对价不足以支付置入资产
与置出资产价值的差额部分，甲方以现金方式补足。现金对价的资金来源包括募
集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的
影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
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价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
A、向下调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
（A）上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交
易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；（B）上市公司股票
每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
B、向上调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
（A）上证指数（000001.SH）或证监会房地产行业指数（883028.WI）在该
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交
易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；（B）上市公司股票
每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
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事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，置入资产和置出资产的交易作价不变，向交易对方发
行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司
股东大会审议通过，且经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量作相应调整。
（1）交割先决条件
本次交易完成交割，应以下列每一条件在交割时或交割日之前获得满足或被
有权一方书面豁免为前提：
陈述、保证和承诺。本协议中任一方的陈述和保证在签署日及交割日在重大
方面均是真实、准确、完整的且在重大方面不具有误导性，并具有如同在交割日
作出的同等效力和效果；各方已在所有方面履行并且遵守了本协议要求各方在交
割日当日或之前履行或遵守的所有承诺和约定；
无特定政府命令。任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文
件所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止本协议所拟定的交易的任何法
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律或政府命令；
无法律程序或诉讼。不存在针对本协议各方的由任何政府部门或第三方提起
的或向任何政府部门或第三方提起的、已发生的诉求或该方所知的潜在的诉求，
且该等诉求会实质性阻碍或禁止本协议所拟定的交易；
无重大不利影响。除已披露的事项外，未发生单独或共同对本次交易造成重
大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同对本次交
易造成重大不利影响的事件；
交易文件。本协议各方已经签署本协议及其补充协议，且该等交易文件在交
割日保持有效；
债务安排。甲方、标的公司、参控股子公司已就本次交易取得必要的金融债
权人的同意或就该等债务与金融债权人达成相关安排。
（2）资产交割
在本协议第三条第（一）款约定的先决条件全部满足之后的合理期限内或各
方另行以书面方式同意的其他日期，各方应进行置出资产、置入资产的交割。
在资产交割期间，甲方应向置出资产承接方递交与置出资产有关的全部合同、
文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续；在资产交割期
间，甲方应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文件。
其中，债权的转移应当书面通知债务人，债务的转移应当以所转移债务的债
权人同意作为前提。
乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文
件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全
部文件，促使标的公司向甲方交付出资证明书并将甲方记载于标的公司的股东名
册。在置入资产交割日，乙方应配合甲方完成所有标的资产的市场监督管理局的
变更登记手续。
（3）对价支付
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在置入资产交割日后三十（30）个工作日内，甲方应办理完毕本次发行的新
增股份发行工作，将本次发行的股份对价登记在乙方名下，包括但不限于在上交
所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构
报告和备案等相关手续。
如本次交易涉及现金支付，甲方应当于各方协商确定的时间内支付现金对价。
（1）过渡期内，未经各方书面同意或豁免，甲方应当保证甲方及其控股子
公司，乙方应当确保标的公司：
化；应维持已有经营资质证照；维护客户及供应商关系不发生重大不利变化；
的出售或收购重大资产行为，以及可能带来重大不利影响的非金钱债务，但为保
持上市公司上市地位所必须的交易除外；
规规定、日常运营需要等修改公司章程及其他组织文件的除外；
外）；
实施下列可能对于甲方及其控股子公司、标的公司的股权产生影响的行为（但不
会造成重大不利影响的除外）：①发行或出售任何新的债券或其他证券（或任何
期权、认股权证或购买股权的其他权利），②增加、减少各方的注册资本，转让
公司股权，或赎回公司股权，③向公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、
股息、红利或其他分配，或④在公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利
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负担；
之外，不得解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利（包括但不限
于任何请求），但前述行为不会造成重大不利影响的除外；
变更除外；
常业务经营需要的除外）；
（2）各方应确保本次交易的置出资产、置入资产无对本次交易产生重大不
利影响之实质性变动。
（3）各方如发生或预期将发生对本次交易构成重大不利影响的事件，应将
前述事件及时书面通知其他各方。
本条规定自协议签署日起即生效，任何一方违反本条规定应根据协议约定向
其他一方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法实现或者各方另行协
商确定终止本次交易，本条规定将终止执行。
（1）为最终实现本次交易，各方明确，根据本协议确定的方案，及时全面
地提供必要的工作人员、资料等，协同配合，并尽其合理努力依法尽快履行必要
的法律程序，以推进本次交易，包括但不限于：
程序；
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（2）本协议作为各方友好合作的基础，在甲方聘请的各中介机构完成对标
的公司的尽职调查工作后，各方将对本次交易的交易对价、交割条款等具体细节
做进一步沟通协商，在签署本次交易的补充协议中就相关事项进行具体约定。
任。
情形；如任一方因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方
或者甲方投资者造成损失的，该方将依法承担赔偿责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本次交易将暂停。
（1）本次交易作为甲方的重大事项，可能对甲方的股价产生重大影响，属
于甲方未公开的内幕信息，本协议各方及本协议各方的董事、监事、高级管理人
员以及乙方的控股股东、实际控制人及知晓本交易的各方，均负有保守甲方内幕
信息的法定义务。
（2）为推进本次合作，各方将会互相提供涉及本方的保密信息。各方均同
意：
雇员、代理人、代表、会计和法律顾问将：①交易文件及交易文件所拟议的交易；
②任何一方提供的有关交易文件拟议之交易的所有资料；③任何一方的组织架构、
背景资料、所有权及关联方信息及其商业秘密、专利和商标申请、产品开发、价
格、顾客和供应商名录、定价和营销计划、政策和策略、客户和咨询顾问合同的
详情、经营方式、产品开发技术、业务收购计划、新人员招收计划有关的所有资
料；以及④所有其他由甲方提供的有关业务和甲方的机密或专有资料（统称为“保
密信息”），作为机密资料处理，并予以保密（且不向任何主体披露或向任何主
体提供接触该等资料的渠道），除非根据司法或行政程序或其他法律要求不得不
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披露；但是，上述规定不适用于：A、根据交易文件允许一方披露的任何信息；
B、在披露之时已经，或披露后成为，可公开获得的且非因任何一方或甲方、其
关联方或其各自的或其关联方的高级职员、投资决策委员会或投资顾问委员会成
员、合伙人、董事、雇员、代理人、代表、会计和外部顾问违反交易文件而被披
露的任何信息；C、一方在披露方披露前已经获悉且不承担任何保密义务的信息；
D、一方从无保密义务的善意第三方处获得的、且不受任何保密义务约束信息。
为避免疑义，一方可以为了完成交易文件所拟议的交易之目的，将前述保密信息
向其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、投资决策委员会或投资顾问委
员会成员、合伙人、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问进行披露，但
该方应确保该等高级职员、投资决策委员会或投资顾问委员会成员、合伙人、董
事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问知晓并承担同样的保密义务。
职员、董事、雇员、代理人、代表、会计师、财务顾问、法律顾问），可以根据
适用法律的规定或适用的证券交易所的规则，向任何有关政府部门或证券交易所
披露、适用法律合法要求其或其关联方（视适用情况而定）披露的、且在征询其
法律顾问意见后应披露的交易文件的条款以及与交易文件所拟议之交易、甲方和
业务有关的信息及任何其他信息；但是，作出披露的一方及其关联方应（在其力
所能及且适用法律或要求允许的范围内）在作出此种披露之前的合理的时间内，
与提供保密信息的一方磋商并尽最大努力获得对所披露资料的保密化处理，并就
该等披露可能带来的影响进行评估和协商。
用其所获悉或占有的任何其他各方的保密信息。
（3）本次交易或本协议终止后，各方仍应当继续履行上述相关保密义务。
（1）在本次交易完成交割之前，若发生以下情形之一，任何一方有权书面
通知其他各方终止本协议：
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完整或具有误导性的；
大义务，且未能在收到其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正；
府部门发布、颁布或实施任何可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次交易的
法律、法规、规定、政策、命令、决定、判决、裁决、裁定、通知或其他规范性
文件；或者
（2）终止效力
如本协议根据本条或本协议的其他约定终止，各方在本协议项下的权利和义
务应立即终止，但本协议第七条保密条款、第九条违约责任、第十条通知、第十
一条法律适用和争议解决在本协议终止后应当继续有效。
（1）本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真
实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其
未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协
议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全
部损失（包括但不限于律师费、仲裁、诉讼费用、保全费、保全保险费等）。
（2）就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违
约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，但未能按照此种方式发出通知的，
并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部
分不能履行本协议约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持
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续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（4）在协议生效前，任何一方违反协议约定或其在协议中所作的声明、承
诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非
违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（1）本协议自各方盖章且法定代表人或（授权代表）签署之日起成立，待
下述条件全部成就之日起生效：
程序审议通过；
通过；
可。
（二）《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容
集团（乙方一）、津能投资（乙方二）和天津燃气集团（乙方三）签署了《天津
津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之
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补充协议》。
各方同意：
（1）本次交易项下置入资产的范围变更为天津津能股份有限公司 100%股份、
天津市热力有限公司 100%股权、天津港益供热有限责任公司 100%股权，天津
市津能风电有限责任公司 98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司 100%股
权不再纳入置入资产范围；
（2）本次交易双方从甲方一与乙方一、乙方二、乙方三相应变更为甲方一
与乙方二、乙方三；
（3）本次交易项下置出资产的范围为甲方一所有的全部资产及负债。
（4）甲方一将以新设立的全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司作
为置出资产的归集主体。
各方认可《评估报告》的评估结果，并同意置入资产及置出资产的交易对价
具体如下：
（1）置入资产
截至 2024 年 12 月 31 日，置入资产的评估价值为 5,862,044,802.16 元，基于
前述置入资产的评估价值，经各方协商一致，本次交易置入资产的交易价格为
（2）置出资产
截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产的评估价值为 197,544,508.67 元，基于
前述置出资产的评估价值，经各方协商一致，本次交易置出资产的交易价格为
各方同意，甲方一以资产置换、发行股份和支付现金相结合的方式支付本次
交易项下标的资产的全部收购价款。
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（1）重大资产置换及支付现金购买资产
甲方一以重大资产置换及支付现金的方式购买乙方三持有的天津港益供热
有限责任公司 100%的股权。其中，甲方一置出资产对价金额为 197,544,508.67
元，现金对价 193,543,885.23 元，现金对价通过上市公司募集资金支付，但在募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或
其他融资方式筹集所需资金。
（2）发行股份及支付现金购买资产
甲方一以向乙方二、乙方三发行股份及支付现金的方式购买乙方二持有的天
津津能股份有限公司 100%股份、乙方三持有的天津市热力有限公司 100%股权。
其中，甲方一向乙方二、乙方三支付的股份对价金额为 5,164,500,293.48 元，现
金对价金额为 306,456,114.77 元，现金对价均通过上市公司募集资金支付，但在
募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金
或其他融资方式筹集所需资金。
根据《重大资产置换协议》及甲方一十一届三十次临时董事会会议的决议，
本次发行的发行价格为 2.15 元/股。
各方同意，根据上述发行价格，本次交易项下发行的新增股份数量为
积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按《重大资产置换协议》的约
定进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
各方同意，在本次交易的业绩承诺期间及减值补偿期间内（以本次交易双方
签署的《业绩承诺及减值补偿协议》为准），乙方二、乙方三不对通过本次交易
取得的上市公司股份设置质押。
各方同意，本次交易项下天津津能股份有限公司 100%股权、天津市热力有
限公司 100%股权的现金对价金额为 306,456,114.77 元。
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（3）支付分配
根据置出资产及置入资产交易价格，经各方友好协商，本次交易的分配情况
如下：
股份支付对价
乙方二/ 现金支付 置出资产
序号 本次交易支付方式 股份对价金额 发行股份数
乙方三 对价金额（元） 对价（元）
（元） （股）
重大资产置换及支
付现金购买资产
发行股份及支付现 乙方二 4,352,732,857.53 2,024,526,910 306,456,114.77 -
金购买资产 乙方三 811,767,435.95 377,566,249 - -
合计 5,164,500,293.48 2,402,093,159 500,000,000.00 197,544,508.67
（1）定义
过渡期间损益指置入资产及置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间
因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的
增加或减少。
（2）置出资产过渡期间损益
项审计，该等审计将由归集主体聘请且经乙方三认可的符合《证券法》规定的审
计机构完成，乙方三应当在收到归集主体通知后 5 个工作日内回复是否认可归集
主体拟聘请的审计机构。若置出资产交割完成日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则置出资产交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若置出资产交割完成日
为当月 15 日之后，则置出资产交割审计基准日为当月最后一个自然日；置出资
产的过渡期损益以该等审计机构出具的《专项审计报告》为准。
产承接方享有，置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的亏损由
置出资产承接方承担。
（3）置入资产过渡期间损益
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项审计，该等审计将由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构完成，且
若置入资产交割完成日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入资产交割审计基准
日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则置入资产交割审
计基准日为当月最后一个自然日；置入资产的过渡期损益以该等审计机构出具的
《专项审计报告》为准。
割审计基准日产生的收益及亏损均由乙方二、乙方三享有/承担；采取收益法评
估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益由上市公司享有，
在置入资产评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的亏损由乙方二、乙方三
承担，并应于《专项审计报告》出具后 90 日内由乙方二、乙方三按照持有的对
应标的公司的股权比例以现金方式补偿予上市公司（如有）。对于评估基准日至
交割审计基准日期间与《业绩承诺及减值补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合
的，则乙方二、乙方三应分别按照本补充协议及《业绩承诺及减值补偿协议》约
定的过渡期间损益安排及业绩补偿安排同时对上市公司进行补偿。
监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
（4）过渡期安排
日，甲方一不存在违反《重大资产置换协议》第四条“过渡期”约定的行为或情
形。
乙方不存在违反《重大资产置换协议》第四条“过渡期”约定的行为或情形。
形，违约方应当对守约方因此造成的直接和间接损失承担全部赔偿责任。为避免
疑问，如交割完成日后，上市公司系因交割完成日前的过渡期违约行为需要对乙
方承担赔偿责任，上市公司有权向归集主体追偿。
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四条“过渡期安排”继续履行各自的过渡期义务和责任。
鉴于本次交易中置入资产中的部分资产系以基于未来收益预期的估值方法
进行评估并作为定价依据，根据并参照《上市公司重大资产重组管理办法》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定，并经各方友好协商，各方同意就部
分置入资产于本次交易交割完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩承诺及减
值补偿协议》。
各方同意，对《重大资产置换协议》第二条第（二）款第 6 项修改如下：
（1）置出资产
各方同意，根据“人随资产、业务走”的原则，与甲方一签订劳动合同的全
部员工将由归集主体接收。甲方一、甲方一全体员工及归集主体应于置出资产归
集完成日前签署劳动合同变更协议。
如置出资产归集完成日后，甲方一/上市公司或归集主体与该等员工之间产
生任何劳动纠纷或诉讼或置出资产归集完成日前的甲方一的劳动纠纷或诉讼延
续至置出资产归集完成日后的，均由归集主体负责解决。如置出资产归集完成日
后，上市公司先行承担该等责任或垫付相关费用，上市公司有权向归集主体追偿。
（2）置入资产
置入资产的标的公司内部劳动人事关系不变，不涉及人员安置。
各方同意，对《重大资产置换协议》第三条第（二）款修改如下：
（1）置出资产
为归集主体，并将所有置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体
（“置出资产归集”）。
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照以下原则确定：①股权类置出资产，以其于市场监督管理局变更登记至归集主
体名下之日为归集日；②土地及/或房产类置出资产，以其于不动产登记中心变
更登记至归集主体名下之日为归集日；③知识产权类置出资产，以其于在各类知
识产权有权机关变更登记至归集主体名下之日为归集日；④对于无需办理权属变
更登记手续的置出资产，甲方一与归集主体签署置出资产归集确认书以确定该类
置出资产归集日。自置出资产归集日起（根据置出资产的类别确定置出资产归集
日），该置出资产的所有权利、义务及风险自甲方一转移至归集主体。
简称“置出资产归集完成日”）为准，且最迟不应当超过自本次交易获得中国证
监会同意注册后 30 个工作日内。为避免疑问，置出资产是否归集完成应当经过
乙方确认。
主体的股权变更登记至乙方三名下持有（“置出资产交割”），基于《置出资产
评估报告》，沃克森（北京）国际资产评估有限公司将出具关于归集主体 100%
股权价值的估值报告或咨询报告，甲方一和乙方三以《置出资产评估报告》及估
值报告或咨询报告作为置出资产交割的定价依据。归集主体于市场监督管理局变
更登记至乙方三名下之日为“置出资产交割完成日”。自置出资产交割完成日起，
即视为甲方一已完全履行本次重大资产置换项下的置出资产交付义务。根据《重
大资产置换协议》，置出资产完成交割后，乙方三将置出资产转移至指定置出资
产承接方。
体应尽快办理置出资产归集涉及的各项变更登记和过户手续及相关的其他手续：
①对于需要办理权属变更登记手续的股权类资产、土地及/或房产类资产、
知识产权类资产，归集主体应与甲方一共同向相应的主管机关提交办理权属登记
所需的全部材料；
②对于不需要办理权属变更登记的置出资产，归集主体应与甲方一完成对该
等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作，并办理转移占有手续；
③对于置出资产中的债权，由甲方一通知债务人或进行公告；
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④对于置出资产中的债务，甲方一及归集主体应在置出资产归集完成日前取
得全部债权人出具的关于同意由归集主体承接甲方一负债的同意函或具有同等
法律效力的其他文件，并完成合同主体变更；
⑤对于甲方一作为诉讼/仲裁/执行程序参与人的未决诉讼/仲裁/执行，甲方一
应当在置出资产归集完成日前予以妥善解决（包括但不限于达成和解、对方撤诉、
取得胜诉生效判决、履行义务、自行撤诉、变更当事人为归集主体等）。
①自置出资产归集完成日起，除各方另行同意外，上市公司不再承担在置出
资产归集完成日之前和/或因置出资产归集完成日之前的任何事由而产生的经营
性以及非经营性负债、义务和责任或任何潜在的负债、义务和责任，该等负债、
义务和责任由归集主体承担；
②自置出资产归集完成日起，若置出资产的相关债权人及/或担保权人或置
出资产归集完成日前任何因甲方一行为导致相关债权人/或担保人向上市公司追
索债务及/或担保责任的，上市公司应当在收到通知或文件后 14 日内通知归集主
体。归集主体应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后尽快（如无
合理理由，不超过 10 个工作日）进行核实并在上市公司合理要求的期限内对债
权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案，
或者提出抗辩权。上述处理方式中如因客观因素应当由上市公司向债权人及/或
担保人进行清偿或提出抗辩时，上市公司应在其认为合理的范围内配合归集主体
处理，但清偿资金应由归集主体先行向上市公司完成支付，抗辩所产生的相关费
用应由归集主体承担。若因上市公司未及时告知归集主体上述追索而造成损失扩
大的，归集主体对扩大部分的损失不承担责任。若归集主体因未能按照本协议的
约定及时处理债务而导致上市公司被债权人追偿的，或因债务处理不当致使上市
公司与债权人及/或担保权人发生诉讼、仲裁并要求上市公司承担清偿义务，且
归集主体未及时清偿的，上市公司在先行代偿后有权向归集主体追偿实际向债权
人支付的金额。
一的行为导致上市公司有权取得特定权益或有权向其他第三方主张权益（包括但
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不仅限于执行已生效判决等）的，上市公司应当在发现该等事项后及时通知归集
主体，并在收到归集主体通知后，根据归集主体要求做出必要的行为或出具必要
的文件，以使归集主体可以以上市公司名义主张及取得该等权益。上市公司应当
促使该等权益直接归属于归集主体，若该等权益由上市公司取得，上市公司应当
及时将取得的权益交付给归集主体，以使该等权益由归集主体享有。
于置出资产，各方进一步同意如下：
①自置出资产归集完成日起，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责
任全部转移给归集主体，该等资产由归集主体拥有、占有、使用、管理，因该等
资产而产生的任何收益或损失均由归集主体享有或承担。
②自置出资产归集日（该归集日根据置出资产的类别确定）起，若上市公司
因该置出资产或置出资产归集日前的行为而获得任何收益（包括但不仅限于租金
收益），该等收益由置出资产归集主体享有。
③自置出资产归集日（该归集日根据置出资产的类别确定）起，因置出资产
而导致的所有税费、土地出让金、应付股利等支付义务、赔偿、处罚等责任及于
置出资产归集日尚未了结的全部纠纷或争议事项、置出资产归集日前与置出资产
相关的任何或有债务、潜在风险、义务和责任均由归集主体承担和解决，上市公
司不承担任何责任。如上市公司因此承担任何责任（包括但不限于代偿、垫付费
用等），均有权向归集主体追偿。
裁事项均由归集主体负责处理及承担，甲方一应当在置出资产归集完成日前予以
妥善解决或将当事人变更为归集主体。若依照法律规定必须由上市公司作为该等
争议、诉讼、仲裁事项的当事人，因此导致上市公司遭受的损失，由归集主体全
额补偿；若上市公司因此获利的，亦由归集主体享有。
债均已经包括在本次交易的范围内，本次交易置出资产的交易价格不因此做任何
调整。
（2）置入资产
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登记至甲方一名下之日。乙方二、乙方三应配合甲方一签署根据标的公司的组织
文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产变更登记至甲方一名下所
需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向甲方一交付出
资证明书并将甲方一记载于标的公司的股东名册。在置入资产交割完成日，乙方
二、乙方三应配合甲方一完成所有标的资产的市场监督管理局的变更登记手续。
置入资产交割完成日不应早于置出资产归集完成日，但不应当晚于置出资产归集
完成日后 10 个工作日。
存在或因置入资产交割完成日前事项而导致的包括但不仅限于①历史沿革瑕疵，
②占有或使用的土地房产、供热管线及其他经营设施设备、资产相关的权属瑕疵
或立项、规划、建设、环保、验收、消防或其他手续瑕疵，或③诉讼仲裁或其他
或有事项，导致标的公司需承担任何责任或遭受任何损失，乙方应当根据上市公
司要求赔偿标的公司因此受到的一切损失或支出，以使上市公司及标的公司的利
益不受损害。
各方因实施重大资产置换（包括因甲方一实施置出资产归集）而所产生的税
费由各方按照法律法规的规定各自承担，不另行从交易价格中扣除。
为避免疑问，各方进一步明确，如根据法律规定，甲方一因日常经营、实施
置出资产归集及转让归集主体股权而产生的税费应当由甲方一作为纳税义务主
体的，甲方一应当在置出资产交割完成日前缴纳该等税费，如甲方一因缴纳该等
税费向其他第三方借款而产生的债务属于置出资产的一部分，应一并随置出资产
划出至归集主体；如因纳税汇算清缴导致甲方一纳税义务递延，所产生的税费资
金仍应由归集主体最终承担，即交割完成日后，上市公司先行垫付该等税费资金
的，有权向归集主体追偿。
本补充协议自各方盖章且法定代表人（或授权代表）签署之日起成立，在《重
大资产置换协议》第十二条第（一）款约定的条件全部成就之日起生效。
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本补充协议为《重大资产置换协议》的补充协议，与《重大资产置换协议》
具有同等法律效力。《重大资产置换协议》与本补充协议约定不一致或本补充协
议另有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，仍以《重大资产
置换协议》约定为准。如《重大资产置换协议》被解除、终止或被认定为无效，
则本补充协议亦应解除、终止或失效。
四、本次收购支付对价的资产的基本情况
本次收购系上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式取得津能投资
持有的津能股份 100%股份及天津燃气集团持有的天津热力 100%股权与港益供
热 100%股权，收购人及其一致行动人取得上市公司股份所支付对价为津能股份
的股份与天津热力的股权，其基本情况如下：
（一）津能股份
名称 天津津能股份有限公司
统一社会信用代码 91120000MA05RPBM74
类型 股份有限公司
注册地址 天津市和平区睦南道 3 号
法定代表人 付金栋
注册资本 426,696.2875 万元
成立日期 2017-06-15
热力生产和供应；供暖服务、供冷服务、制冷、空调设备销售；劳
务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；电工器材销售；五金产
品批发；五金产品零售；金属材料销售；工程管理服务；建设工程
监理；建设工程施工；建设工程设计；打字复印；计算机系统服务；
企业管理咨询；电器设备修理；建筑装饰、水暖管道零件及其他建
筑用金属制品制造；隔热和隔音材料销售；仪器仪表修理；仪器仪
经营范围
表销售；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；物联网应用服
务；节能管理服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；余热余
压余气利用技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能
技术研发。（涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
津能股份主营业务为城市集中供热，通过从上游采购或自行生产热能，并通
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过配套的供热管网、中继泵站、换热站等设施，将热能输送至下游居民、工商业
企业、政府机构及事业单位等用户，并收取相应费用。津能股份供热业务服务区
域广泛，涵盖天津市中心城区、环城四区和滨海新区等区域。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津能股份有限公
司审计报告》（天职业字202521110 号），津能股份最近两年合并口径的主要
财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 485,266.91 440,910.07
非流动资产 788,504.97 818,503.09
资产总计 1,273,771.88 1,259,413.16
流动负债 443,052.80 239,109.67
非流动负债 377,072.83 401,425.36
负债合计 820,125.62 640,535.03
所有者权益合计 453,646.26 618,878.13
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 309,420.36 297,667.07
营业利润 45,419.07 44,144.75
利润总额 45,344.03 44,242.49
净利润 40,205.23 38,926.68
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 99,266.47 92,708.12
投资活动产生的现金流量净额 -42,896.74 -42,820.81
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筹资活动产生的现金流量净额 6,502.05 -41,865.91
现金及现金等价物净增加额 62,871.78 8,021.40
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估对象为
津能股份的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津津投城市开发股份
有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产经济行为涉及的天
津津能股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第
对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，资产基础法下，津能股份股东全部权益的
评估值为 465,918.90 万元。
（二）天津热力
名称 天津市热力有限公司
统一社会信用代码 91120103103318193J
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津市河西区体院北宾水道 67 号
法定代表人 王成文
注册资本 4,899.60 万元
成立日期 1987 年 2 月 6 日
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；住房租赁；非居住房地产
租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造【分
支机构经营】；节能管理服务；合同能源管理；工程管理服务；新
兴能源技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源监测技术
研发；电气设备修理；仪器仪表修理；五金产品批发；五金产品零
经营范围
售；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；
日用杂品销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；建筑防水卷
材产品销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；涂料销售（不
含危险化学品）；金属材料销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备
销售；电线、电缆经营；特种设备销售；机械设备租赁。（除依法
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须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
供暖服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；
建设工程勘察；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；
特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
天津热力主营业务为城市集中供热，通过从上游采购或自行生产热能，并通
过配套的供热管网、中继泵站、换热站等设施，将热能输送至下游居民、工商业
企业、政府机构及事业单位等用户，并收取相应费用。天津热力供热业务服务区
域主要涵盖天津市中心城区。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津市热力有限公司
审计报告》（天职业字202531832 号），天津热力最近两年合并口径的主要财
务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 46,641.39 48,894.74
非流动资产 217,355.80 218,914.48
资产总计 263,997.19 267,809.23
流动负债 67,487.84 69,871.50
非流动负债 131,708.98 134,796.83
负债合计 199,196.82 204,668.32
所有者权益合计 64,800.37 63,140.90
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 75,599.34 70,742.16
营业利润 1,386.77 522.46
利润总额 1,311.58 526.70
净利润 1,659.46 456.73
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项目 2024 年度 2023 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,344.20 28,874.89
投资活动产生的现金流量净额 -22,482.19 -19,227.50
筹资活动产生的现金流量净额 -3,202.25 -3,540.84
现金及现金等价物净增加额 2,659.77 6,106.55
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，评估对象为
天津热力的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津津投城市开发股份
有限公司拟开展重大资产置换及发行股份、支付现金购买资产经济行为涉及的天
津市热力有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 0966
号），本次评估以 2024 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标
的公司的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为最终评估结论。截至
评估基准日 2024 年 12 月 31 日，资产基础法下，天津热力股东全部权益的评估
值为 81,176.74 万元。
五、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、
冻结等权利限制事项。一致行动人津投资本在本次交易前持有的上市公司股份为
无限售条件股份，不存在质押、冻结等权利限制事项。
收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书摘
要“第二节 本次收购的目的及批准程序”之“收购人及其一致行动人在未来 12
个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划”。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 资金来源
本次收购系上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式取得津能投资
持有的津能股份 100%股份及天津燃气集团持有的天津热力 100%股权与港益供
热 100%股权，收购人及其一致行动人取得上市公司股份所支付对价为津能股份
的股份与天津热力的股权，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。因此，
本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其
关联方的情形。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，收购完成后收
购人及其一致行动人持有上市公司股份进一步提高并超过 30%，将触发《收购办
法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
收购人及其一致行动人一天津燃气集团已承诺在本次交易中认购的上市公
司股份自本次发行结束之日起 36 个月不转让，在取得上市公司股东大会批准后，
收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购
方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化
情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
关于本次收购涉及股份的权利限制情况，请参见本报告书摘要“第三节 收
购方式”之“五、本次收购相关股份的权利限制情况”。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
第六节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收
购的相关信息进行如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书
摘要内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：天津市津能投资有限公司（盖章）
法定代表人：______________
付金栋
签署日期： 年 月 日
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人一：天津市燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人：______________
时宝琦
签署日期： 年 月 日
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人二：天津国有资本投资运营有限公司（盖章）
法定代表人：______________
刘 勇
签署日期： 年 月 日
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页）
收购人：天津市津能投资有限公司（盖章）
法定代表人：______________
付金栋
签署日期： 年 月 日
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页）
一致行动人一：天津市燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人：______________
时宝琦
签署日期： 年 月 日
天津津投城市开发股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司收购报告书摘要》之签
字盖章页）
一致行动人二：天津国有资本投资运营有限公司（盖章）
法定代表人：______________
刘 勇
签署日期： 年 月 日
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