安达维尔: 关于2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

 证券代码：300719            证券简称：安达维尔            公告编号：2025-040
                 北京安达维尔科技股份有限公司
     关于2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授
          但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
票 数 量 为 469,300 股 ， 占 本 次 回 购 注 销 前 公 司 总 股 本 的 254,696,450 股 的
股本将由254,696,450股变更为254,227,150股。
核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。
   一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序
了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京安达维尔科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对激励
对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司 2022 年激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与 2022 年激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2022 年 8 月 26 日，监事会发表了《监事会关于 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司 2022 年激励计
划获得批准，同时授权董事会确定 2022 年激励计划的授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
第五次会议，分别审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事
会确定以 2022 年 9 月 9 日为授予日，同意向 88 名激励对象授予 205.2 万股限
制性股票。监事会对本次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司
独立董事对此事项发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
会第六次会议，分别审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励
对象及授予数量的议案》，激励对象谭天剑、高海龙因个人原因自愿放弃认购
的限制性股票，公司对本次已授予未登记的激励对象及其数量进行调整，激励
对象人数由 88 人调整为 86 人，限制性股票数量由 205.2 万股调整为 165.1 万
股，前述激励对象谭天剑、高海龙未认购的 40.1 万股限制性股票将不再向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行申报登记。公司独立董事对此事项
发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见。
第八次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中
部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销 2
名已离职激励对象（刘铮、耿杰）所持 2022 年激励计划已获授但尚未解锁的 12
万股限制性股票（回购注销完成后激励对象人数由 86 人调整为 84 人，限制性
股票数量由 165.1 万股调整为 153.1 万股）。公司独立董事对此事项发表了同
意的意见，律师出具了相应的法律意见。
过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》以及《关于减少注册资本、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职激励对象刘铮、耿杰所持已
获授但尚未解锁的 12 万股限制性股票，同意对《公司章程》中有关注册资本、
股 份 总 数 作 出 相 应 修 订 后 启 用 ， 公 司 注 册 资 本 由 255,345,750 元 减 少 为
权公司董事会办理工商变更登记相关手续。
事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注
销 5 名已离职激励对象（郜鹏里、曹聪、李娟、张海波、崔景娜）已获授但尚
未解锁的 10 万股限制性股票；同意因公司未满足《北京安达维尔科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）规定的第一个解除限售期的业绩考核目标故回购注销限制性股票共
计 42.93 万股（不含已离职人员所持份额的部分）（回购注销完成后激励对象
人数由 84 人调整为 79 人，限制性股票数量由 153.1 万股调整为 100.17 万股），
律师出具了相应的法律意见。
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象（郜鹏里、曹聪、李娟、
张海波、崔景娜）已获授但尚未解锁的 10 万股限制性股票，同意因公司未满足
《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的业绩考核目标故回购注销 79
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 42.93 万股（不含已离职人员
所持份额的部分），故本次回购注销共涉及 84 名激励对象，本次回购注销限制
性股票共计 52.93 万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出
相应修订后启用，公司注册资本由 255,225,750 元减少为 254,696,450 元，公
司股份总数由 255,225,750 股减少为 254,696,450 股，并授权公司董事会办理
工商变更登记相关手续。
会第二次会议，分别审议并通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划
股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销 7
名已离职激励对象（张佳佳、崔秀、石先超、王衣霖、傅洪州、蔺亚雄、陈磊）
已获授但尚未解锁的 7.00 万股限制性股票；同意因公司未满足《激励计划（草
案）》规定的第二个解除限售期的业绩考核目标故回购注销限制性股票共计
由 79 人调整为 72 人，限制性股票数量由 100.17 万股调整为 53.24 万股），律
师出具了相应的法律意见。
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》，同意回购注销 7 名已离职激励对象（张佳佳、崔秀、石先超、
王衣霖、傅洪州、蔺亚雄、陈磊）已获授但尚未解锁的 7.00 万股限制性股票；
同意因公司未满足《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的业绩考核
目标故回购注销限制性股票共计 39.93 万股（不含已离职人员所持份额的部
分），故本次回购注销共涉及 79 名激励对象，本次回购注销限制性股票共计
用，公司注册资本由 254,696,450 元减少为 254,227,150 元，公司股份总数由
关手续。
  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
  （1）回购注销原因
  根据公司《激励计划（草案）》中第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理和第十五章 限制性股票回购注销原则中的相关规定：“激励对象因辞职、离
职、被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”同
时根据公司《激励计划（草案）》中第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
中的相关规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。”
  鉴于公司 2022 年激励计划激励对象张佳佳、崔秀、石先超、王衣霖、傅洪
州、蔺亚雄、陈磊由于个人原因已不在公司或公司子公司任职，且已办理完离
职手续，上述 7 人已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
对上述 7 人所持已获授但尚未解锁的 7.00 万股限制性股票进行回购注销，回购
价格为授予价格，并根据公司发生的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项相应调整。
鉴于公司于 2024 年 6 月 17 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》：以董
事会审议利润分配方案当日的公司总股本扣除拟回购注销限制性股票 529,300
股后的股本总数 254,696,450 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 2 元（含税），上述权益分派已于 2024 年 6 月 25 日实施完毕，综合计算最
终回购价格为 5.81 元/股。
  公司未满足《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的业绩考核目
标（2024 年度经审计净利润不低于 1.80 亿元），根据《激励计划（草案）》的
相关规定，因此对 2022 年激励计划中其余 72 名激励对象所涉“第二个解除限
售期”已授予但尚未解锁的共计 39.93 万股限制性股票（不含已离职人员所持
份额的部分）进行回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和，并根据公司发生的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项相应调整。经查询，
中国银行同期存款利率为 1.2%，同时鉴于公司于 2024 年 6 月 17 日披露了《2023
年年度权益分派实施公告》：以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本扣
除拟回购注销限制性股票 529,300 股后的股本总数 254,696,450 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），上述权益分派已于 2024 年
值）。
  （2）回购注销数量
  本次限制性股票的回购数量具体情况如下表：
  姓名      划尚未解锁股份数量         股份数量          格
              （股）            （股）       （元/股）
 张佳佳          14,000         14,000      5.81
  崔秀           7,000         7,000       5.81
 石先超           7,000         7,000       5.81
 王衣霖          10,500         10,500      5.81
 傅洪州           7,000         7,000       5.81
 蔺亚雄           7,000         7,000       5.81
  陈磊          17,500         17,500      5.81
 其余72
 名激励          931,700       399,300      6.01
  对象
  合计         1,001,700      469,300      ——
  （3）回购注销价格调整的情况说明
  根据公司《激励计划（草案）》中第十三章公司/激励对象发生异动的处理
和第十五章限制性股票回购注销原则中相关规定：“激励对象因辞职、离职、
被辞退、劳动合同到期后不再续约而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，即 6.01 元
/股。”因公司于 2024 年 6 月 17 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》：
以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本扣除拟回购注销限制性股票
红利人民币 2 元（含税），上述权益分派已于 2024 年 6 月 25 日实施完毕，根
据《激励计划（草案）》中第九章本激励计划的调整方法和程序：“公司发生
的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项相应调整。”综合计算，最终回购价格为 5.81
元/股。
   同时根据公司《激励计划（草案）》中第八章限制性股票的授予与解除限
 售条件中的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
 格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和”,及《激励计划（草案）》
 第十五章限制性股票回购注销原则的相关规定：“激励对象获授的限制性股票
 完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
 配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
 解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。经查询，中国人民银行同
 期存款利率为 1.2%，同时鉴于公司于 2024 年 6 月 17 日披露了《2023 年年度权
 益分派实施公告》：以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本扣除拟回购
 注销限制性股票 529,300 股后的股本总数 254,696,450 股为基数，向全体股东
 每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），上述权益分派已于 2024 年 6 月 25
 日实施完毕，综合计算回购价格为 6.01 元/股。
      （4）回购注销的资金来源
   本次用于回购的资金合计 2,806,493.00 元人民币，回购资金为公司自有资
 金。
      三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票回购注销
 事项进行了审验并出具XYZH/2025XAAA3B0193《验资报告》。本次回购注销完成
 后，公司总股本由254,696,450股减少至254,227,150股。截至本公告披露之日，
 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购
 注销手续。
      四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
               本次变动前            本次增减           本次变动后
                                  变动
 股份性质                   比例                              比例
           数量（股）                (+/-)(股     数量(股)
                        （%）         )                   （%）
一、限售条件
流通股/非流通    75,076,318   29.48   -469,300   74,607,018   29.35
股
高管锁定股      74,074,618    29.08                 74,074,618    29.14
 股权激励限
售股
二、无限售条
件流通股
三、总股本      254,696,450   100.00   -469,300     254,227,150   100.00
 注：本次回购注销实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
   五、本次回购注销对公司业绩的影响
   本次限制性股票回购注销后，公司总股本将减少 469,300 股，变更为
 营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
   特此公告。
                                 北京安达维尔科技股份有限公司董事会