和达科技: 上海市广发律师事务所关于浙江和达科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见

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          关于浙江和达科技股份有限公司
          回购注销部分限制性股票实施的
                    法律意见
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         关于浙江和达科技股份有限公司
         回购注销部分限制性股票实施的
                 法律意见
致：浙江和达科技股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和达科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2024 年限制性股票激励计划事项
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划回购注销
部分限制性股票所涉事项（以下简称“本次限制性股票回购注销事项”），根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
                      （以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披露》等法律、法规、规范
性文件以及《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《浙江和达科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
  本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
  本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销事项上报上海
证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次限制
性股票回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目
的。
  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就 2024 年股票激励计划回购注销部分限制性股票的实施情况
出具如下法律意见。
  一、关于本次限制性股票回购注销事项的批准与授权
  本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、
《股票激励计划（草案）》等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票
回购注销事项已经获得如下批准与授权：
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。根据该议案及公司 2024 年第一次临时股东大会授
权，鉴于本次激励计划首次授予的 1 名激励对象已离职，公司决定对前述 1 名离
职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 5,000 股第一类限制性股票予以回购注
销。同时，鉴于公司 2024 年度营业收入未达到第一个解除限售期的业绩考核目
标，公司决定对本次激励计划中除离职激励对象外的其余激励对象持有的第一个
解除限售期所对应的共计 337,000 股第一类限制性股票予以回购注销。公司监事
会已对前述事项进行核查并发表了核查意见。
  根据本所律师的核查，本次限制性股票回购注销事项，公司董事会已取得合
法授权。公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
  本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销相关
事项均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《股票激
励计划（草案）》的有关规定。
  二、关于本次限制性股票回购注销事项的具体情况
  （一）本次限制性股票回购注销的原因、数量
  根据《股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因主动辞职、公司
裁员而离职、劳动合同期满且不再续签或双方协商解除劳动合同或聘用协议等情
形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。”
  鉴于本次激励计划首次授予的 1 名激励对象已离职，公司决定对前述 1 名离
职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 5,000 股第一类限制性股票予以回购注
销。
  根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票公司层
面第一个解除限售期的业绩考核目标为：“以公司 2022 年营业收入为基数，公
司 2024 年营业收入增长率不低于 25%”，“营业收入”以经公司聘请的会计师
事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。公司未满足业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销。
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024 年度审计报告》
（天健审20254758 号），公司 2024 年度营业收入未达到第一个解除限售期的
业绩考核目标，因此，公司决定对本次激励计划中除离职激励对象外的其余激励
对象持有的第一个解除限售期所对应的共计 337,000 股第一类限制性股票予以回
购注销。
  （二）本次限制性股票回购注销的价格
  根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销第一类限制性股
票的，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。
  激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等需对尚未解除限售的第
一类限制性股票的回购价格及数量进行调整的事项，因此，本次限制性股票的回
购价格与授予价格相同，为 9.00 元/股。
  （三）本次回购的资金来源
  根据《股票激励计划（草案）》的相关规定及《浙江和达科技股份有限公司
关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，本
次回购第一类限制性股票股份合计数量为 342,000 股，回购价格 9.00 元/股，回
购总金额为 3,078,000 元，回购资金为公司自有资金。
  （四）本次限制性股票回购注销的安排
  根据公司出具的书面说明及相关材料，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了本次限制性股票回购专
用证券账户（账户号码：B887257144），并向中登上海分公司递交了本次限制
性股票回购注销申请。公司预计于 2025 年 6 月 17 日完成回购股份的注销。
  本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源、
回购注销安排，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
  三、关于本次限制性股票回购注销事项的信息披露
  本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料，并通过
上交所网站（www.sse.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律
意见书出具之日，公司就本次限制性股票回购注销事项已履行的信息披露义务如
下：
公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-019）、《浙江和
达科技股份有限公司关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》（公告编号：2025-013）、《浙江和达科技股份有限公司第四届
监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-020）等公告。
公司关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分股票减少注册资本暨通知债
权人的公告》（公告编号：2025-014）。根据该项公告，公司就本次限制性股票
回购注销事项通知债权人，债权人自公告之日起 45 日内，有权凭有效债权证明
文件及相关凭证向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。根据公司出具的书面说明，自上述公告披露之日起 45 日内，公司未收到债
权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
  本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项
已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》
的相关规定。
  四、结论意见
  综上所述，本所认为，公司本次限制性股票的回购注销事项均已获得必要的
批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源、回
购注销安排，符合《管理办法》《公司章程》以及《股票激励计划（草案）》的
规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已履行了
必要的信息披露义务，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定，
公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注
册资本和股份注销登记的手续，并履行相应的信息披露义务。
 本法律意见书正本四份。
               （以下无正文）