上海凤凰: 上海凤凰独立董事专门会议制度

  上海凤凰企业（集团）股份有限公司
     独立董事专门会议制度
              第一章 总 则
  第一条 为进一步完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）
的法人治理，促进公司规范运作，有效保障公司股东、特别是中小股东的合法权
益。根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
                   （以下简称公司章程）的有关规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
  第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
         第二章 独立董事专门会议的职责
  第六条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。公司独立董事应当至
少每年召开一次定期会议，半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
  第七条 以下事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  第八条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并
经全体独立董事过半数同意：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议。
  独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
      第三章   独立董事专门会议的召集和通知
  第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
  第十条 召开独立董事专门会议定期会议，应当提前五个工作日（以下所称
日，均为工作日）通知全体独立董事，并向独立董事提供会议材料及相关资料和
信息；召开独立董事专门会议临时会议，应当提前三日通知全体独立董事，并向
独立董事提供会议材料及相关资料和信息；经全体独立董事一致同意，会议通知
时间可以不受本条款限制。
  第十一条 独立董事专门会议定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议
召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料和
信息。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体独立董事的认可后按期
召开。
          第四章 独立董事专门会议的召开
  第十二条 独立董事专门会议可以通过现场或通讯（视频、电话等）方式召
开，也可以通过现场结合通讯的方式召开。
  第十三条 独立董事专门会议由全体独立董事出席或委托出席方可举行。
  第十四条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和被委托人的姓名；
  （二）委托人的授权范围；
  （三）委托人对每项议案的简要意见、表决意向指示（赞成、反对或弃权），
若为反对或者弃权，则需书面说明理由；
  （四）授权委托的有效期限；
  （五）授权委托书签署日期。
  第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应协助独立董事专门会议的召开。
  独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
      第五章    独立董事专门会议的决议和记录
  第十六条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。
  第十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、弃
权意见及其理由、反对意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见详细记录。
  独立董事在专门会议中发表弃权意见或反对意见，但未能明确说明理由的，
视同为发表同意意见。
  第十八条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，与会的独立董事应当对会议记录签字确认。
  第十九条 独立董事专门会议的会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席独立董事的姓名；
  （三）重大事项的基本情况；
  （四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
  （五）重大事项的合法合规性；
  （六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
  （七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
  （八）独立董事发表的结论性意见。
  第二十条 独立董事专门会议应当形成会议决议，独立董事应当在会议决议
上签字确认。
  以通讯方式参加独立董事专门会议的独立董事，在专门会议决议上签字即视
为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
  第二十一条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会
议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字
确认的会议记录等。会议档案的保存期限为十年。
             第六章 附 则
  第二十二条 出席独立董事专门会议及知悉独立董事专门会议内容的独立董
事对会议所议事项负有保密义务，除法律法规规定或获得公司董事会批准，不得
擅自披露有关信息。
  第二十三条 本制度所称“以上”包含本数，“过”不含本数。
  第二十四条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程处理。若
中国证监会或上海证券交易所对独立董事专门会议有新规定发布，公司应按照新
的要求执行，并及时修订本制度。
  第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
  第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
                     上海凤凰企业（集团）股份有限公司