金固股份: 关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002488    证券简称：金固股份        编号：2024-018
               浙江金固股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
  重要内容提示：
  浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中
竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，具体情况如下：
  （1）拟回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万
元（含）；
  （2）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
  （3）拟回购用途：股权激励计划或员工持股计划；
  （4）拟回购价格：不超过人民币 7.85 元/股（含），回购价格上限未超过 公司董
事会审议通过回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的 150%；
  （5）拟回购数量：按回购价格不超过 7.85 元/股的情况下，按本次拟用于回购的
资金总额上限测算，预计回购股份数量约为 7,643,312 股，约占公司总股本的比例为
股，约占公司总股本的比例为 0.38%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回
购股份数量为准；
  （6）实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起 6 个月内；
  （7）资金来源：自有资金
  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个
月暂无明确的减持计划。若前述人员后续拟实施新的减持计划，公司将按照相关规定及
时履行信息披露义务。
  （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方
案无法实施或只能部分实施的风险；
  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无
法实施的风险；
  （3）本次回购方案存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会 和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股 计划，导致已
回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险；
  （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发 生重大
变化等原因，根据规则需要变更或终止回购方案的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项
进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》及《公司章程》等相
关法律法规规定，浙江金固股份有限公司于 2024 年 4 月 26 日召开第六届董事会第四次
会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体内容公告如下：
  一、回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康
发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，提议公司以自有资金通过集中竞价交易
方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于股权激励或员工持股计划。
  公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份 未全部
用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出 调整，则相关
回购方案按照调整后的政策实行。
  （二）回购股份符合相关条件
     本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第十条规定的条件：
     （三）拟回购股份的方式、价格区间
     公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购。
     本次回购价格不超过人民币 7.85 元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会
审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将
根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
     若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格
上限。
     （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额
（含）；
按本次拟用于回购的资金总额上限测算，预计回购股份数量约为 7,643,312 股，约占公
司总股本的比例为 0.77%；按本次拟用于回购的资金总额下限测算，预计回购股份数量
约为 3,821,656 股，约占公司总股本的比例为 0.38%。具体以公司公告回购方案实施完
毕之日的实际回购股份数量为准。
     （五）回购股份的资金来源
     本次回购股份资金来源为公司自有资金。
     （六）回购股份的实施期限
购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予
以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下
条件，则回购期限提前届满：
     （1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
     （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回
购方案之日起提前届满。
策并予以实施。
     （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
     （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
     （七）预计回购后公司股本结构变动情况
     按照本次回购金额上限 6,000 万元（含）和回购价格上限 7.85 元/股（含）测算，
预计可回购股份总数约为 7,643,312 股，约占公司当前总股本的 0.77%。
     假设公司本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，预计
公司股本结构变动情况如下：
项目            回购前             回购后
              股 份 数 量 比例      股 份 数 量 比例
              （股）             （股）
有限售条件流通股     78,485,311   7.88%  86,128,623   8.65%
无限售条件流通股    916,953,754  92.12% 909,310,442  91.35%
股份总数        995,439,065 100.00% 995,439,065 100.00%
  按照本次回购金额下限 3,000 万元（含）和回购价格上限 7.85 元/股（含）测算，
预计可回购股份总数约为 3,821,656 股，约占公司当前总股本的 0.38%。
     假设公司本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，预计
公司股本结构变动情况如下：
项目           回购前               回购后
             股 份 数 量 比例        股 份 数 量 比例
             （股）               （股）
有限售条件流通股     78,485,311   7.88%  82,306,967   8.27%
无限售条件流通股    916,953,754  92.12% 913,132,098  91.73%
股份总数        995,439,065 100.00% 995,439,065 100.00%
  注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未
考虑其他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为
准。本次回购前后各类股票占总股本比例尾数变动与相应增减变动股数占总股本比例的
尾数之差异，系四舍五入所致。
  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的
债务履行能力和持续经营能力的承诺
  截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 793,651.72 万元，归属于上市
公司股东的净资产为 413,008.33 万元，流动资产为 297,673.27 万元，货币资金为
公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为
  本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈
利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条
件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。公司本次回购股份拟用于实
施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持
续的价值。
  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益
和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致
行动人未来六个月的减持计划
  经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作
出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及市场操纵的行为。
     截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动
人，在本次回购期间暂无明确的减持股份计划；公司持股 5%以上股东及其一致行动人在
未来六个月暂无明确的股份减持计划。若前述人员后续拟实施新的减持计划的，公司将
按照相关规定及时履行信息披露义务。
     （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，
促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，提议公司以自有资金
通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购股份的资金
总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含），回购实施期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内，回购股份用于股权激励或员工持
股计划。
     （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
     本次回购的股份拟全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购
结果暨股份变动公告后 36 个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让
完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照
《公司法》《公司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障
债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
     二、本次回购股份的审议程序
     （一）董事会审议情况
     根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经公司第六届董事会
第四次会议以全票同意的表决结果审议通过。本次回购事项在董事会审批权限范围内，
无须提交股东大会审议。
     （二）本次回购股份事宜的具体授权
  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公
司董事会授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
上制定具体实施方案；
及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层
或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
本次回购股份相关的合同、协议等文件；
审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  三、回购方案的风险提示
  （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方
案无法实施或只能部分实施的风险；
  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无
法实施的风险；
  （3）本次回购方案存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会 和股东
大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股 计划，导致已
回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险；
  （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发 生重大
变化等原因，根据规则需要变更或终止回购方案的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项
进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
特此公告。
                     浙江金固股份有限公司
                        董事会