证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2026-001
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“公司”）首次公开发行前已发行股份；
司总股本的 74.60%；
一、首次公开发行前已发行股份及股份变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万得凯流体设备科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1241 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，并于 2022 年 9 月 19 日在深圳证券交易所创
业板上市交易。公司首次公开发行前的总股本为 7,500 万股，首次公开发行股票后，
公司总股本为 10,000 万股。
（二）上市后股本变动情况
四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意
为本次归属股票的 76 名激励对象办理 53.44 万股第二类限制性股票归属相关事宜，
并同意作废 6.16 万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。2025 年 10 月 31 日，因
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期对应的限制性股票完成
归属导致公司总股本增加，由 10,000.00 万股增加至 10,053.44 万股。
（三）本次解除限售情况
占 公司 当 时总 股 本 的 1.29% ， 具体 详 见公 司 于 2023 年 3 月 17 日 在巨 潮 资讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性
公告》（公告编号：2023-001）。
截至本公告日，公司的总股本为 10,053.44 万股。其中首发前限售股份为 7,500
万股，占公司总股本比例为 74.60%，高管锁定股 5.35 万股，占公司总股本比例为 0.05%，
无限售条件流通股 2,548.09 万股，占公司总股本比例为 25.35%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的部分股份，其股份限售
期自公司首次公开发行股票并上市之日起至 2026 年 3 月 19 日(公司股票自上市起 6
个月内连续 20 个交易日收盘价均低于公司首次公开发行股票价格 39.00 元/股，依据
股东承诺延长股份限售期 6 个月)。本次解除限售股份数量合计 7,500 万股，占公司
总股本的比例约为 74.60%，将于 2026 年 3 月 19 日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东 7 名，分别为：钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、
汪素云、汪桂苹、台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“台州协力”）
，
其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及
持股意向等承诺
（1）股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏就其所持有的万得
凯科技首次公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接所持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%，本人从公司离职后半年内不转让本
人直接或间接所持公司股份。
月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因
公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守该承诺。
如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定
期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等
除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，本人将依法对
公司及公司其他股东进行赔偿。”
公司控股股东、实际控制人汪素云、汪桂苹就其所持有的万得凯科技首次公开发
行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持
公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定
期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等
除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
东造成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（2）持股及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹
承诺如下：
“本人具有长期持有公司股份的意向。在本人承诺的股份锁定期内，本人不减持
公司股份，股份锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人股份的
可能。本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式
减持所持发行人股份，并将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规
定。在持有公司 5%以上股份的情况下，本人在减持时将提前五个交易日通知公司并由
公司提前三个交易日予以公告。
若违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东造
成损失的，本人将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（1）股份锁定的承诺
公司股东台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）就其所持有的万得凯科技首次
公开发行股票前已发行的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所
持公司首次公开发行股票前的已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
价；如果公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司股票上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的
锁定期自动延长至少六个月。如公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配
股等除权除息事项的，上述发行价将进行相应调整。
股东造成损失的，本企业将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（2）持股及减持意向的承诺
公司股东台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“本企业具有长期持有公司股份的意向。在本企业承诺的股份锁定期内，本企业
不减持公司股份，股份锁定期届满后，出于本企业自身需要，本企业存在适当减持发
行人股份的可能。本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协
议转让等方式减持所持发行人股份，并将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份
减持的相关规定。在持有公司 5%以上股份的情况下，本企业在减持时将提前五个交易
日通知公司并由公司提前三个交易日予以公告。
若违反上述承诺，本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司及公司其他股东
造成损失的，本企业将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。”
（二）稳定股价的措施和承诺
公司上市后三年内，若公司股票连续二十个交易日每日收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同；
以下称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。
（1）公司回购股票
①公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法
律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司应当在稳定股价措施触发之日起 15 个交易日内召开董事会，审议回购股
票具体方案，依法作出实施回购股票的决议并予以公告，公司董事承诺就该等回购事
宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。
关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告，公司股东大会对回购
股票作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、
实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。
③用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司资金状况、行业所
处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则：
i.单次用于回购股票的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 20%；
ii.单一会计年度用于回购股票的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 50%；
iii.公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资
金的总额。
④公司实施回购股票期间，若公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资
产的，即可停止继续回购股票。
（2）公司控股股东、实际控制人增持股票
①若公司一次或多次实施回购股票后启动条件再次被触发，且公司单一会计年度
用于回购股票的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净
利润 50%的，公司不再实施回购股票，而由公司控股股东、实际控制人增持公司股票。
公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施触发之日起 15 个交易日内将增持
计划递交至公司并由公司予以公告。公司控股股东、实际控制人单一年度内用于增持
股票的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司获得现金分红税后金额的 50%，但
不高于其自公司上市后累计从公司获得现金分红税后金额的 100%。
②公司控股股东、实际控制人为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、
法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。
③公司控股股东、实际控制人实施增持计划期间，若公司股票连续 10 个交易日
收盘价均高于每股净资产的，即可停止继续实施增持计划。
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
①当达到触发启动稳定股价措施条件时，符合以下情形之一，公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员应在 15 个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。
i.控股股东、实际控制人无法实施增持股票行为，且公司回购股票无法实施或回
购股票的决议未获得股东大会批准；
ii.控股股东、实际控制人股票增持计划已实施完毕或公司回购股票行为已完成，
公司股票收盘价仍低于每股净资产。
②董事（不含独立董事）、高级管理人员单一年度内用于增持股票的资金金额不
低于其上一会计年度自公司获得薪酬税后金额的 20%，且不高于其上一会计年度自公
司获得薪酬税后金额的 50%。
③董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价所增持股票的限售期限需符
合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。
④公司董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增持计划期间，若公司股票连
续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。
⑤公司承诺：公司股票上市之日起三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级
管理人员也应要求其履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作
出的相应承诺要求。
（1）公司回购股票
①公司董事会应在上述稳定股价措施触发之日起 15 个交易日内作出实施回购股
票的决议。
②公司董事会应在作出实施回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回
购股票预案，并发布召开股东大会的通知。
③公司应在股东大会决议作出之次日启动回购股票，并应在履行相关法定手续后
的 30 个工作日内实施完毕。
④公司回购股票具体方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
①公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管
理人员增持股票启动条件触发之日起 15 个交易日内将增持计划公告。
②控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持公告
作出之次日启动增持股票，并应在履行相关法定手续后的 30 个工作日内实施完毕。
自稳定股价方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形（就公司回购
措施而言仅指如下第 1、第 2 所述情形），则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履
行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资
产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
（3）控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任
主体继续增持发行人股票将导致其或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项
下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持
股票情形的。
（1）公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员自
愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。
（2）若公司控股股东、实际控制人未履行上述增持公司股票的义务，公司以其
从公司获得的上两个会计年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利
润分配方案中所享有的现金分红。
（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露
公司及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳
定措施的履行情况及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
（4）发行人未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发
行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承
诺要求。
（三）股份回购和股份购回的措施和承诺
股份回购和股份购回的措施和承诺详见“
（二）稳定股价的措施和承诺”及“（七）
依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
公司控股股东、实际控制人钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹
承诺如下：
本人作为万得凯科技的控股股东、实际控制人，保证万得凯科技首次公开发行股
票并上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次公开发行股票并
上市不存在任何欺诈发行的情形。若万得凯科技不符合发行上市条件，以欺骗手段骗
取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门认定相关违法情形后
（五）填补被摊薄即期回报的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺如下：
“1、本人不会越权干预公司及其子公司经营管理活动，不会侵占公司及其子公
司利益。
道歉，若因违反上述承诺给公司及其子公司或者公司的其他股东造成损失的，本人依
法承担赔偿责任。”
（六）利润分配政策的承诺
公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程
（草案）》，其中对利润分配政策进行了详细约定，并于 2020 年第三次临时股东大会
审议通过的《未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》，具体规划了公司未来三
年的分红回报。
（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪素云、汪桂苹作为公司控股股东、实际控
制人，承诺如下：
“若发行人的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或者发行人不符合发行上市条件
并以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人的控股股东、实际控制人将督
促发行人自中国证监会、司法机关等有权部门认定相关违法事实后 10 个交易日内依
法启动购回股票程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，购回价格以发行人股票
发行价格和相关违法事实被有权部门认定之日前 30 个交易日内股票交易均价的孰高
者确定。若因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
发行和交易中遭受损失的，发行人的控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。
发行人的控股股东、实际控制人将自中国证监会、司法机关等有权部门认定相关违法
事实后 30 个交易日内依法赔偿投资者损失。”
（八）未能履行承诺的约束措施
承诺如下：
本人将积极采取合法措施履行就浙江万得凯流体设备科技股份有限公司本次发
行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担
相应责任。如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
本人若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在违反承诺发生之日起 5 个工作日
内，停止在浙江万得凯流体设备科技股份有限公司处领取薪酬及股东分红，同时本人
直接或间接持有的浙江万得凯流体设备科技股份有限公司股份将不得转让，直至按承
诺采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失
的，将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关
或行政机关作出相应裁判或决定的，本人将严格依法执行该等裁判或决定。
本企业台州协力投资咨询合伙企业（有限合伙）将积极采取合法措施履行就浙江
万得凯流体设备科技股份有限公司本次发行上市所作的所有承诺，自愿接受监管机关、
社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本企业非因不可抗力原因导致未
能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕：
本企业若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊、网站等公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在违反承诺发生之日起 5 个工作
日内，停止在浙江万得凯流体设备科技股份有限公司处领取股东分红，同时本企业直
接或间接持有的浙江万得凯流体设备科技股份有限公司股份将不得转让，直至按承诺
采取相应的措施并实施完毕为止；若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，
将依法向投资者赔偿相关损失；若因违反本次发行上市所作的承诺而被司法机关或行
政机关作出相应裁判或决定的，本企业将严格依法执行该等裁判或决定。
（九）发行人关于首发上市企业股东信息披露的承诺
公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，根据《监管规则适用
指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，承诺如下：
“1.本公司股东为钟兴富、陈方仁、陈金勇、陈礼宏、汪桂苹、汪素云、台州协
力投资咨询合伙企业（有限合伙）。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不
存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
持有本公司股份或其他权益的情形。
资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报
文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股
东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
序号 股东姓名 所持首发前限售股份总数 本次解除限售数量
台州协力投资咨询合伙
企业（有限合伙）
合计 75,000,000 75,000,000
注：（1）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（2）公司本次解除限售股份的股东钟兴富先生、陈方仁先生、陈金勇先生、陈礼宏先生、汪
素云女士、汪桂苹女士为公司控股股东、实际控制人，六人签署一致行动协议确认为一致行动关
系。股东钟兴富先生担任公司董事长，股东陈方仁先生担任公司董事、总经理，股东陈金勇先生
担任公司董事、副总经理，股东陈礼宏先生担任公司董事、副总经理。
陈方仁先生担任台州协力执行事务合伙人，钟兴富先生、陈方仁先生各持有台州协力 23.60%
的出资份额，台州协力与钟兴富先生、陈方仁先生、陈金勇先生、陈礼宏先生、汪素云女士、汪
桂苹女士构成一致行动关系。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》等要求，担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过
其持有公司股份总数的 25%，上述董事、高级管理人员在本次解除限售后，其持有股份的 75%将按
照相关规定计入高管锁定股。
（3）实际可上市流通数量的最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次部分首次公开发行前限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动股
股份类型 比例
股份数量（股） 比例（%） 份数（股） 股份数量（股）
（%）
一、无限售条件流通股 25,480,900 25.35 35,100,000 60,580,900 60.26
二、限售条件流通股 75,053,500 74.65 -35,100,000 39,953,500 39.74
首发前限售股 75,000,000 74.60 -75,000,000 0 0
高管锁定股 53,500 0.05 39,900,000 39,953,500 39.74
三、总股本 100,534,400 100.00 0 100,534,400 100.00
注： 1、上表“本次变动前”数据根据中国证券登记结算有限责任公司以 2026 年 3 月 9 日作
为股权登记日下发的股本结构表填写，本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股
东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上
市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见；
特此公告。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会
