第一时间解读修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》

这周政策密集发生，每个政策都会认真研究，自己解读理解。

群里看着在ST股市场搏杀的同学，一直有句话，也不知道该不该讲，埋头努力拉车固然重要，但是有时候抬头看路，比低头拉车更重要。

方向不对，努力白费。

今年坚持的习惯，游泳开始正常进行了，每周一次。

冥想这个习惯，现在可以冥想40分钟，但是，入静的时候，大概要25分钟后才可以。

说明自己很多东西还是没有放下，市场中修行，不是让自己放下一切，而是放下对一切的执着。

这周重要的大事，就是证监会2025年5月16日发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》

主要修改内容5个方面：

首次

一：建立分期支付机制

二：提高政策包容度

三：建立简易审核程序

四：明确吸收合并上市公司的锁定期要求

五：鼓励私募基金参与上市公司重组，引入私募基金“反向挂钩”机制

一：建立分期支付机制，灵活应对复杂交易

建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。

通俗解读： 允许上市公司在并购中分期支付对价，且注册决定的有效期由原来的12个月延长至48个月，给予企业更充足的时间完成复杂交易。

就是说，原先批准注册后，给你一年时间搞定，搞不定就注册失效，重组失败，现在允许你在4年时间了，分期发行股份搞重组，4年内搞定就行。

比如上市公司海外并购，1年的注册期，往往不够当地的审核时间，时间一到，注册期结束，并购重组就会失败。

此前分期支付机制不灵活，注册有效期短，企业需一次性支付或短期内完成交易，资金压力大。对股价影响大。

二：提高政策包容度，放宽重组的要求

提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。

具体如，新规将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，

调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

通俗解读： 对于因行业周期等因素导致财务波动的企业，或存在一定同业竞争和关联交易的情况，监管将更具包容性，鼓励合理的产业整合。

三：建立“简易审核”程序，提高重组效率

明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

通俗解读：

旧政策限制：此前所有重组均需交易所审核、证监会多环节审批，耗时数月，甚至一年以上。

而新政策对优质上市公司的并购重组有利，因为简易审核程序适用范围包括两类交易：

一类是上市公司之间换股吸收合并；

另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。

四：吸收合并规则更明确：

明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。

通俗解读：

对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

比如：2021年中国能建吸收合并葛洲坝时，控股股东锁定期为 36 个月，新规下可缩短至18个月。

五：鼓励私募基金做耐心资本，反向挂钩锁定期

鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，

通俗解读：

明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，

重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

总结：

本次《重组办法》修改呈现出几个明显趋势：

更灵活：比如分期支付注册期延长、简易审核、锁定期差异化；

更包容：不再一刀切，更理解市场实际情况；

更高效：压缩审核时间，优化流程；

更市场化：引导私募基金等长期资金参与，助推优质企业成长。

可以说，这些修改既提升了资本市场服务实体经济的效率，有助于营造更加健康、可持续的并购重组环境。

而我们散户在具体研究政策的同时，聚焦能够资产重组的个股，并且参与其中，获得收益，才是我们最有意义的事。

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我是飞教头，非专家，非学者，非老师，略懂点ST股和重组股。

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