中国银行: 北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司2024年第三次临时股东大会之法律意见书内容摘要

金杜律师事务所KING&WOOD MALLESONS

北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司2024年第三次临时股东大会之法律意见书

致：中国银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所接受中国银行股份有限公司委托，根据相关法律、法规、规范性文件和《中国银行股份有限公司章程》有关规定，指派律师出席了公司于2024年12月20日召开的2024年第三次临时股东大会，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 公司2021年年度股东大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司于2024年10月30日披露于上海证券交易所网站的《中国银行股份有限公司董事会决议公告》；
3. 公司2024年12月4日披露于上海证券交易所网站的《中国银行股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料；
6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所依据上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司2024年第十次董事会会议决议、《股东大会通知》以及《公司章程》的规定，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

根据对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的持股证明、股东代表的授权委托证明和身份证明、现场出席本次股东大会的自然人股东的持股证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果和香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2，925人，所持有表决权的股份为235，765，928，050股，占公司有表决权股份总数的80.086856%。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，按《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案：

1. 《审议批准董事长、执行董事2023年度薪酬分配方案》之表决结果如下： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 235，699，574，480 | 99.971856 | | 反对 | 58，294，160 | 0.024726 | | 弃权 | 8，059，410 | 0.003418 |

其中，A股中小投资者表决情况为： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 9，267，382，793 | 99.850092 | | 反对 | 9，938，345 | 0.107080 | | 弃权 | 3，975，021 | 0.042828 |

1. 《审议批准监事长2023年度薪酬分配方案》之表决结果如下： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 235.631，809，565 | 99.943114 | | 反对 | 126，061，775 | 0.053469 | | 弃权 | 8，056，710 | 0.003417 |

其中，A股中小投资者表决情况为： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 9，265，095，423 | 99.825447 | | 反对 | 12，228，415 | 0.131754 | | 弃权 | 3，972，321 | 0.042799 |

1. 《审议批准2024年中期利润分配方案》之表决结果如下： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 235，730，993，820 | 99.985183 | | 反对 | 29，716，199 | 0.012604 | | 弃权 | 5，218，031 | 0.002213 |

其中，A股中小投资者表决情况为： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 9，278，801，705 | 99.973124 | | 反对 | 1，360，783 | 0.014661 | | 弃权 | 1，133，671 | 0.012215 |

1. 《审议批准选举张辉先生担任本行执行董事》之表决结果如下： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 234，567，613，807 | 99.491736 | | 反对 | 1，189，213，073 | 0.504404 | | 弃权 | 9，101，170 | 0.003860 |

其中，A股中小投资者表决情况为： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 9，259，600，156 | 99.766240 | | 反对 | 16，682，732 | 0.179745 | | 弃权 | 5，013，271 | 0.054015 |

1. 《审议批准选举黄秉华先生连任本行非执行董事》之表决结果如下： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 232，134，295，020 | 98.459645 | | 反对 | 3，618，064，269 | 1.534600 | | 弃权 | 13，568，761 | 0.005755 |

其中，A股中小投资者表决情况为： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 9，185，955，859 | 98.972770 | | 反对 | 89，738，149 | 0.966870 | | 弃权 | 5，602，151 | 0.060360 |

1. 《审议批准选举让·路易·埃克拉先生连任本行独立非执行董事》之表决结果如下： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 235，462，473，290 | 99.871290 | | 反对 | 292，086，539 | 0.123888 | | 弃权 | 11，368，221 | 0.004822 |

其中，A股中小投资者表决情况为： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 9，264，077，876 | 99.814484 | | 反对 | 9，938，932 | 0.107086 | | 弃权 | 7，279，351 | 0.078430 |

1. 《审议批准选举张然女士担任本行独立非执行董事》之表决结果如下： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 235，628，675，812 | 99.941785 | | 反对 | 125，800，382 | 0.053358 | | 弃权 | 11，451，856 | 0.004857 |

其中，A股中小投资者表决情况为： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 9，270，313，473 | 99.881669 | | 反对 | 3，620，995 | 0.039014 | | 弃权 | 7，361，691 | 0.079317 |

1. 《审议批准选举李子民先生担任中国银行股份有限公司非执行董事》之表决结果如下： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 233，262，952，079 | 98.938364 | | 反对 | 2，491，608，810 | 1.056815 | | 弃权 | 11，367，161 | 0.004821 |

其中，A股中小投资者表决情况为： | 表决结果 | 票数 | 比例(%) | | --- | --- | --- | | 同意 | 9，217，588，103 | 99.313587 | | 反对 | 56，429，765 | 0.607994 | | 弃权 | 7，278，291 | 0.078419 |

本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。