特一药业: 东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

                  东莞证券股份有限公司
              关于特一药业集团股份有限公司
             变更部分募集资金用途的核查意见
   东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为特一药业
集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
                         《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东莞证券对公司变
更部分以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途的情况进行了认真、审慎调
查。核查的具体情况如下：
   一、变更募集资金投资项目的概述
   （一）募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意特一药业集团股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1987 号）同意注册，特一药业向 9
家特定投资者发行人民币普通股 20,146,514 股，发行价格为每股 13.65 元。截止
元，扣除承销费用、保荐费人民币 5,600,000.00 元（不含税金额 5,283,018.87 元）
后的发行金额 269,399,916.10 元，已由保荐人（主承销商）东莞证券于 2023 年 9
月 14 日汇入公司募集资金专项存储账户内。另扣审计费、律师费、发行手续费
等发行费用 874,949.91 元（不含税金额 825,639.53 元），实际募集资金净额人民
币 268,891,257.70 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了大信验字2023第 5-00008 号验资报告。
   公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金监管协议。
           （二）原募集资金用途及使用情况
                                                                  截至 2024 年 11 月 30 日使用进度
                                  总投资            拟投入募集资
 序号                 项目名称                                           金额（万
                                （万元）              金（万元）                             投资进度（%）
                                                                     元）
                合   计              28,957.25          26,889.13
           上述募集资金投资项目中，用于“补充流动资金”的 6,000 万元已实施完毕；
        结合市场情况及公司实际发展现状，“现代中药饮片建设项目”暂未开始建设。截
        至 2024 年 11 月 30 日，2023 年简易程序再融资募集资金余额（包括累计收到的
        银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以资金转出当日募集资金专户
        余额为准，下文同）为 21,035.66 万元，其中：暂时性补充流动资金 20,400 万元，
        存放于募集资金专户的余额为 635.66 万元。
           （三）本次部分募集资金用途变更的具体情况
           根据公司 2023 年简易程序再融资募集资金投资项目的建设进展情况，并结
        合当前市场环境情况、公司自身发展战略和未来发展规划，为提高募集资金使用
        效率与投资回报，经审慎研究和分析论证，公司拟变更部分募集资金用途，将“现
        代中药饮片建设项目”尚未使用的募集资金余额人民币 21,035.66 万元的用途变
        更为实施公司 2021 年非公开发行募投项目“现代中药产品线扩建及技术升级改
        造项目”的建设。本次拟变更用途的募集资金占 2023 年简易程序再融资募集资金
        净额的 78.23%。
           本次变更后，公司 2023 年简易程序再融资募集资金投资项目如下：
                                                                                   单位：万元
                           本次变更前募集            募集资金拟投         本次变更后募集
序号              项目名称                                                                 变更情况说明
                           资金拟投资额             资金额变化          资金拟投资额
                                                                                   该项目为2021年非公
        现代中药产品线扩建及技术升级                                                             开发行募投项目，在
        改造项目                                                                       原募集资金基础上增
                                                                                   加募集资金投入
            合   计             26,889.13                  -         26,889.13                      -
  “现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”为公司 2021 年非公开发行募投
项目。截至 2024 年 11 月 30 日，“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”已
投入 2021 年非公开发行募集资金 15,207.53 万元，2021 年非公开发行募集资金
专户余额 3,312.51 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额），尚未使用拟变更的 2023 年简易程序再融资募集资金。
  公司董事会授权管理层全权办理与本次部分募集资金用途变更相关的银行
专项账户事宜。
   二、变更部分募集资金用途的原因
   （一）原募投项目计划和实际投资情况
  本次拟变更部分募集资金用途的 2023 年简易程序再融资募投项目为“现代
中药饮片建设项目”，该项目拟投入总金额 22,957.25 万元，本次变更前计划投入
募集资金投入 20,889.13 万元。项目主要用于完善“中药饮片生产—中成药制造”
的中医药产业链布局。
  结合当前市场环境情况、公司自身发展战略和未来发展规划，该项目尚未开
工建设。截至 2024 年 11 月 30 日，该项目尚未使用的募集资金余额人民币
   （二）变更部分募集资金用途的原因
  公司 2021 年非公开发行募投项目“现代中药产品线扩建及技术升级改造项
目”建设内容包括：利用特一药业现有厂区内预留用地及毗邻现有厂区西面的台
山市台城北坑村委会南昌村后山地块（粤（2021）台山市不动产权第 0007234 号）
新建设一栋综合制剂车间（含颗粒剂车间、片剂车间、胶囊车间等）、一栋检测
大楼、一栋公用工程车间、一栋中药前处理及提取车间等，对现有生产车间实施
技术改造用作丸剂生产车间。目前，丸剂生产车间已完成改造，综合制剂车间、
检测大楼已经建成，部分已经使用，部分正在进行相关设备的安装。该项目的预
算投资总额为 50,865.00 万元，拟投入募集资金 45,574.00 万元，2021 年非公开
发行募集资金净额为 18,490.54 万元，拟全部用于该项目建设，即 2021 年非公开
发行募投项目“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”存在募集资金不足情
形，不足部分约为 27,083.46 万元。
  结合当前市场环境情况、公司自身发展战略和未来发展规划，截至 2024 年
尚未开工建设，尚未使用的募集资金余额为人民币 21,035.66 万元。为提高公司
建设项目轻重缓急因素，经公司审慎研究，公司拟将“现代中药饮片建设项目”的
募拟投入募集资金金额全部变更用于“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”
建设，以补充“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”募集资金不足部分。
   三、新募投项目情况说明
    （一）项目基本情况和投资计划
   “现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”利用特一药业现有厂区内预留
用地及毗邻现有厂区西面的台山市台城北坑村委会南昌村后山地块（粤（2021）
台山市不动产权第0007234号）新建设一栋综合制剂车间（含颗粒剂车间、片剂
车间、胶囊车间等）、一栋检测大楼、一栋公用工程车间、一栋中药前处理及提
取车间等，对现有生产车间实施技术改造用作丸剂生产车间。本项目建设将新增
建筑面积41,363.6平方米，并新增一批中成药提取设备、固体制剂生产设备及其
他配套设施设备。本次募投项目的实施将新增年产片剂36亿片、丸剂39.36亿粒、
胶囊剂1.26亿粒、颗粒剂超5亿袋的产能，能有效缓解公司的产能瓶颈，保障公司
快速发展，提高公司的盈利能力。
   本项目实施主体为特一药业，项目总投资额50,865.00万元，拟投入募集资金
   特一药业现有厂区内约15亩预留用地及毗邻现有厂区西面的台山市台城北
坑村委会南昌村后山地块中的约10亩用地（粤（2021）台山市不动产权第0007234
号）。
   本项目的原定建设周期为2年，受2021年非公开发行募集资金不足等因素影
响，该项目建设有所延迟，本次变更2023年简易程序再融资部分募投项目后，本
项目将新增募集资金投入金额，项目预计在本次变更完成后24个月内完成。
     本项目由中药前处理及提取车间项目、中药制剂生产线项目 2 个子项目构
成，均已经台山市发展和改革局备案确认立项，并获得《广东省企业投资项目备
案证》，项目的备案及环评情况如下：
序号        子项目名称                项目代码                环评批复文号
     （二）项目可行性分析
     （1）政策背景
     近年来，国家陆续出台多项产业政策，提出医药产业加强技术创新，推进中
医药现代化，加强质量升级，促进绿色安全发展，建设智能示范厂，推进医药生
产过程智能化等，为未来我国医药工业的发展、推进中医药产业发展定下基调。
在国家及地方政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。
     （2）我国中成药工业发展态势良好
     在国家政策的大力扶持下，近年来我国中成药工业取得了长足的发展，中药
受到了市场的广泛认可和接受。
     随着我国人口老龄化的加深、国民用药习惯的转变、医药卫生体制改革的不
断深入、全民医保体系的不断完善、基层医疗机构新机制的运行，以及多项利好
政策因素的推动，未来中成药行业将保持长期稳定的增长。
     （1）新收购“国医堂”主导品种急需做大做强
兼并收购了国医堂拥有的药品生产批件等。对国医堂的资产收购完成后，公司增
加药品注册批准文号 90 余个，进一步补充和完善了公司的产品。
     由于公司对国医堂的收购系采用资产收购的方式进行的，主要收购资产为药
品生产技术、商标等无形资产，未涉及到厂房、生产设备等生产资料，为了进一
步做大做强新收购的中成药品种，公司急需扩大所收购药品品种的生产规模。本
项目建设符合国家产业政策方向，项目建设完成后，将满足公司对所收购药品品
种的生产需求，推动公司中成药产品结构的优化升级，从而进一步提高公司的盈
利能力。
  （2）公司具备中成药生产的工艺技术保障
  特一药业在中成药制造领域有近 20 多年的生产管理经验，同时，公司重视
对技术创新和研发的投入，不断改进工艺技术流程、解决工艺与技术难题等，在
中成药制造领域取得了一定的研究成果。丰富的生产管理经验及技术储备，为公
司所收购药品品种的生产质量等提供了保障。
  （3）公司销售网络完善，能有效保障募投项目产品的市场销售
  将合适的产品装入有竞争力的销售网络中，是充分发挥销售网络价值、实现
企业发展的基石。公司自上市以来，加强了品牌及渠道建设，公司的核心产品止
咳宝片已成为品牌 OTC 中成药产品。未来几年，公司仍将投入扩建营销网络，
加强品牌建设，使公司的产品覆盖范围能够遍布全国。营销网络的扩建与完善必
将提高企业产品的销售效率，公司的核心产品止咳宝片作为品牌 OTC 中成药产
品，也将带动公司其他中成药产品的销售，发挥“以点带面”的作用。因此，本项
目建成后，扩产的产品将有一个良好的销售渠道，产品在销售方面具备可行性。
   （三）项目实施面临的风险
  公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、
深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施
后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响，但是，由于募集资金投资项
目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、医药行业竞争情况、技术
水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施
产生较大影响。
   （四）项目经济效益分析
  现代中药产品线扩建及技术升级改造项目实施满产后，预计可实现销售收入
得税后，含建设期 2 年）为 6.73 年。
   （五）变更募集资金用途后，2021 年非公开发行募投项目投入情况
  本次变更完成后，“现代中药产品线扩建及技术升级改造项目”拟投入募集资
金金额情况如下：
                                                          单位：万元
                           本次变更前
                           （2021年非公       本次变更拟新增募        本次变更后募集
  项目名称      投资总额
                          开）募集资金拟          集资金投资额          资金拟投资额
                             投资额
现代中药产品线扩建
及技术升级改造项目
  注：上述募集资金拟投入金额未包括募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等。
   本次变更 2023 年简易程序再融资部分募集资金用途是根据公司实际情况作
出的审慎决定，不存在损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不
利影响。
     四、审议程序
     （一）董事会意见
   公司于 2024 年 12 月 2 日召开第五届董事会第二十六次会议议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途事
项。
     （二）监事会意见
   公司于 2024 年 12 月 2 日召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途事
项。监事会认为：本次变更 2023 年简易程序再融资部分募集资金用途，用于“现
代中药产品线扩建及技术升级改造项目”，是根据公司内部运营管理的实际情况
作出的审慎决定，符合公司长期发展规划，不存在影响公司股东权益，特别是中
小投资者权益的情形，不会对公司的正常经营活动产生不利影响。因此，监事会
同意公司本次变更部分募集资金用途。
   本事项尚需提交公司股东大会审议。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本
次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于上市公司变更
募集资金用途的相关规定。
  五、保荐机构的核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会及监事会审议通过，除
尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，上述决策程序符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次事项
是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展
规划，不存在损害股东利益的情况。
  综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金用途的事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
              郭文俊       郭   彬
                        东莞证券股份有限公司