华康股份: 浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2024年度）

股票简称：华康股份                         股票代码：605077
债券简称：华康转债                         债券代码：111018
            东方证券股份有限公司
                 关于
        浙江华康药业股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券
       第三次临时受托管理事务报告
             （2024 年度）
              债券受托管理人
            东方证券股份有限公司
        （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）
              二零二四年九月
                重要声明
  本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙
江华康药业股份有限公司与东方证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转
换公司债券至受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《浙江华康药业
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《浙江华康药业股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公
开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受
托管理人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。东方证券对本报
告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内
容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证
券不承担任何责任。
   东方证券作为华康股份向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“华
康转债”，债券代码：111018，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及
受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债
券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本
次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人于 2024 年 9 月 12 日披露的《关于
为全资子公司提供担保额度的议案》
               （公告编号：2024-067），现就本次债券重大
事项报告如下：
   一、华康转债基本情况
  （一）债券名称：华康股份向不特定对象发行可转换公司债券
  （二）债券简称：华康转债
  （三）债券代码：111018
  （四）债券类型：可转换公司债券
  （五）发行规模：人民币 130,302.30 万元
  （六）发行数量：13,030,230 张
  （七）票面金额和发行价格：100 元/张
  （八）债券期限：自发行之日起六年，即自 2023 年 12 月 25 日至 2029 年 12
月 24 日。
  （九）债券利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%。
  （十）付息的期限和方式
   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
  I＝B×i
  I 为年利息额；
  B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i 为可转换公司债券的当年票面利率。
  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转换公司债券本金及支付最后一年利息。
  （十一）转股期限
  本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 12 月 29 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024 年 6 月 29
日至 2029 年 12 月 24 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日；顺延期间不另付息）。
   （十二）转股价格
   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 22.66 元/股，当前转股价格为
   （十三）信用评级情况
   针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出
具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA-，本次可转债的信用级别为 AA-。
   （十四）担保事项
   本次发行的可转债未提供担保。
   （十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构
   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
    二、本次债券重大事项具体情况
   东方证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《关
于为全资子公司提供担保额度的议案》的具体情况报告如下：
   （一）预计担保额度情况
   公司于 2024 年 4 月 19 日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十二次会议，于 2024 年 5 月 14 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年度向银行申请授信额度的议案》。
   公司于 2024 年 9 月 11 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于为全资子公司提供担保额度的议案》，相关议案尚需提交股东大会审议，主要
情况如下：为满足公司经营和发展需要，提高公司整体运作效率，全资子公司舟
山华康生物科技有限公司（以下简称“舟山华康”）拟向中国银行、中国工商银
行、建设银行、中国农业银行等金融机构，合计申请不超过人民币 180,000 万元
的综合授信额度，并由公司在此额度内为其提供融资担保。
                                                担保额度占
           担保方      被担保方
担保   被担                      截至目前     本次新增      上市公司最                     是否   是否
           持股比      最近一期
                             担保余额     担保额度      近一期经审     担保预计有效期         关联   有反
方    保方     例       资产负债
                             （万元）     （万元）      计净资产比                     担保   担保
           （%）      率（%）
                                                 例（%）
                                                          自本次股东大会
华康   舟山                                                   审议通过之日起
股份   华康                                                   至 2024 年 12 月
          截至公告披露日，公司实际发生的对外担保累计余额为人民币 0.00 万元，
     全部为对全资或控股子公司、孙公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的
          公司本次预计产生的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
     敬请投资者注意相关风险。
          （二）被担保人基本情况
          公司名称：舟山华康生物科技有限公司
          成立时间：2022 年 08 月 11 日
          注册资本：100,000 万元
          住所：浙江省舟山市定海区双桥街道临港二路 7 号 316 室
          法定代表人：陈德水
          经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
     让、技术推广；生物基材料制造；生物基材料销售；食品添加剂销售；饲料原料
     销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；污水处理及其再生利用；粮食收购；
     农副产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
     许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产
     (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
     审批结果为准)。
  最近一年又一期的财务数据：
                                                单位：万元
   项目
                 （经审计）                   （未经审计）
   总资产                    58,550.48                145,462.76
   净资产                    29,007.15                 97,834.38
   项目
                 （经审计）                  （未经审计）
  营业收入                     2,835.38                    3,663.99
   净利润                     -1,008.14                -1,310.39
  （三）担保协议主要内容
  公司目前相关担保协议尚未完全签订，上述担保金额仅为公司可提供的担保
额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。
  其中，公司拟与中国农业银行股份有限公司舟山定海支行、中国银行股份有
限公司舟山定海支行、中国建设银行股份有限公司舟山定海支行、中国工商银行
股份有限公司开化支行签订的 12 亿元人民币贷款对应的保证合同主要内容如下：
  保证人：浙江华康药业股份有限公司
  牵头行：中国农业银行股份有限公司舟山定海支行
  代理行：中国农业银行股份有限公司舟山定海支行
  贷款人：
         中国农业银行股份有限公司舟山定海支行
         中国银行股份有限公司舟山定海支行
         中国建设银行股份有限公司舟山定海支行
         中国工商银行股份有限公司开化支行
     ①主债权及保证范围
  本合同所担保的主债权为各贷款人依据贷款合同承诺发放的金额不超过人
民币 12 亿元的贷款资金，以及借款人在有关融资文件项下应付各贷款人的利息
及其他应付款项。
     ②保证方式
  保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
     ③保证期间
  本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何或全部债务
履行期限届满之日起三年。
  保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满
之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到
期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期
间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
  上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。
     三、上述事项对发行人影响分析
  发行人本次《关于为全资子公司提供担保额度的议案》符合本次债券《募集
说明书》的约定，公司为全资子公司提供不超过 180,000 万元的担保额度、被担
保对象及担保措施的事项经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。本次担保
事项尚未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。
  截至公告披露日，公司实际发生的对外担保累计余额为人民币 0.00 万元，
全部为对全资或控股子公司、孙公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的
前述被担保方为资产负债率未超过 70%的全资子公司，请投资者充分关注担保风
险。
  东方证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公
司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。东
方证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有
人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
 特此公告。
 （以下无正文）
  （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于浙江华康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2024 年度）》
之盖章页）
                        东方证券股份有限公司