海宁皮城: 海宁中国皮革城股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书

海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                       明书
      海宁中国皮革城股份有限公司
    公开发行绿色公司债券（第一期）
           募集说明书
发行人           海宁中国皮革城股份有限公司
注册金额          不超过人民币15亿元（含15亿元）
本期发行金额        不超过人民币2.60亿元（含2.60亿元）
增信情况          无
发行人主体信用等级     AA+
本期债券信用等级      -
            主承销商、受托管理人
             华泰联合证券有限责任公司
           （住所：深圳市前海深港合作区
           南山街道桂湾五路 128 号前海深
             港基金小镇 B7 栋 401）
           签署日期：2026 年     月   日
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                       明书
                    声明
  发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
  发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说
明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵
发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利
益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
  发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不
代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判
断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信
息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独
立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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                 重大事项提示
     请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
一、重要约定条款
  （一）本期公司债券面值总额不超过（含）2.60 亿元。发行期限为 3 年期。
  （二）本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于收购绿色光伏项目
公司股权。本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金
使用计划可能发生调整的，发行人应履行必要的变更程序，及时进行信息披露。
  （三）本期债券无增信措施。
  （四）发行人已在本募集说明书“违约事项及纠纷解决机制”章节明确约
定违约与争议解决条款；
  （五）发行人已在本募集说明书“投资者保护机制”章节做出救济措施承
诺。
  （六）为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义
务，发行人聘任华泰联合证券作为本期债券的受托管理人，并订立了《债券受
托管理协议》，同意接受华泰联合证券的监督。凡通过认购、交易、受让、继
承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视为自愿接受华泰
联合证券担任本期债券的受托管理人以及发行人制定的《债券受托管理协议》。
  （七）根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构
投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本
期债券挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与
交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
  （八）本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击
成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司
财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法
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保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法转
让，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化
引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深
圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。
  （九）本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。
  （十）发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发
行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关
利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务
资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发
行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的主要股
东不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人承诺不从事《关于进一步规范
债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。
  发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参
与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
  本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提
下认购本期债券。
  投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学
合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行
人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等
方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发
行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾
问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、
员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行
业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
二、重要影响事项
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  （一）本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 87.36 亿元（2026 年
母公司口径资产负债率为 28.00%。
  发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.12 亿元（2023 年度、
（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
  二、根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2025 年 8 月 1 日出具的《海宁
中国皮革城股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AA+，评级展望
为稳定，本期债券无债项评级。
  三、国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的
投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
  四、最近三年及一期，发行人经营性现金流净额分别为 0.33 亿元、3.94 亿
元、0.30 亿元和 0.55 亿元，最近三年及一期发行人经营性净现金流波动较大，
面临一定经营性现金流波动的风险。
  五、截至 2026 年 3 月末，发行人总资产 132.80 亿元，净资产 87.36 亿元，
归属于母公司净资产 84.58 亿元。2026 年 1-3 月实现营业总收入 2.40 亿元，净
利润 0.45 亿元。归属于母公司所有者净利润 0.37 亿元，经营活动产生的现金流
量净额 0.55 亿元，投资活动产生的现金流量净额-1.34 亿元，筹资活动产生的现
金流量净额 1.51 亿元。截至本募集说明书签署日，发行人生产经营正常。2026
年 1-3 月发行人归属于母公司股东的净利润较去年同期同比下降 37.64%，主要
系市场景气度降低，导致收入较同期下降所致，目前随着国内经济环境逐步向
好预计发行人的盈利能力将逐步恢复并向好。目前发行人仍符合面向专业投资
者公开发行公司债券的条件。
  六、近三年及一期，发行人皮革城中出租率低于 80%的项目包括郑州皮革
城、哈尔滨皮革城、济南皮革城，其中出租率持续处于低位的皮革城为郑州皮
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革城。若发行人皮革城的经营状况未能改善，可能影响发行人的市场经营状况
和偿债能力进而影响发行人盈利能力及经营性现金流情况。
  七、截至募集说明书签署之日，发行人哈尔滨皮革城部分权证未办妥，未
办妥权证部分目前存在无法转让的风险。若发行人该部分权证若受到政策及监
管规定影响无法办妥，可能对产权转让产生不利影响。
  八、截至 2025 年末，发行人担保公司担保余额 35,789.5 万元，应收代偿款
原值 2,363.70 万元，已计提坏账准备 856.58 万元。公司对于担保业务提取相应
的风险准备金，截至 2025 年末未到期责任准备金 210.07 万元，担保赔偿准备金
任准备金与担保赔偿准备金，但若担保对象存在较大范围违约，发行人将面临
一定的代偿风险，对发行人盈利能力及偿债能力存在一定的影响。
  九、截至 2026 年 3 月末，发行人 1 年内到期有息债务规模为 12.35 亿元，
占全部有息债务规模的 55.86%，占最近一期末净资产的 14.13%，存在一定的集
中偿债压力。若发行人需提前偿还其他有息债务，将引起发行人一定的短期偿
付压力，较大幅的现金流出，对本期债券本息偿付会产生一定的影响。
  十、近年来，受宏观经济增速放缓、金融监管环境趋严、行业竞争加剧等
因素影响，我国融资租赁行业企业数量、注册资金和租赁合同余额增速均明显
放缓。我国租赁渗透率与发达国家的 20%租赁渗透率差距较大，后续市场发展
空间极大，目前融资租赁市场发展空间仍较大，但是随着金融开放的推进，近
年来金融租赁企业和内资融资租赁企业如工银租赁、民生租赁、交银租赁、长
江租赁、国泰租赁等纷纷扩充资本金，加上外资租赁企业的迅速增加和内资租
赁企业的扩容，新竞争对手的不断加入，行业竞争程度已显著增强。公司子公
司如无法拓展业务范围、提高融资租赁服务质量，随着市场竞争情况日趋激烈，
公司融资租赁业务将面临越来越多的竞争风险。
  十一、发行人下属融资租赁公司面临的信用风险主要是指承租人及其他合
同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损
失的可能性。受宏观经济增长乏力的影响，全社会整体租金偿付能力将有所下
降，目前发行人客户数较少，资产投放集中度相对较高，单笔金额较大，且新
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能源行业占比较高，后续信用风险控制能力面临一定考验。如果承租人或交易
对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失。
为防范信用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，
形成较完备的风险评判标准体系。
    十二、发行人下属融资租赁公司所投放行业中，新能源（光伏）行业占比
较高，目前新能源行业能源转型及双碳目标任务仍然高度依赖政策指引，若相
关政策的出台、执行效果低于预期，可能会影响相关产业链的发展。此外，当
前新能源尤其光伏行业产能扩张明显加速，可能导致部分环节因产能过剩程度
超预期而出现阶段性竞争格局和盈利能力恶化的风险。若发行人所投放的新能
源行业相关客户因行业环境而出现经营情况恶化，将对发行人融租租赁业务的
盈利能力产生较大的不利影响。
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                       明书
                      释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、海宁
                指   海宁中国皮革城股份有限公司
皮城
主承销商            指   华泰联合证券有限责任公司
华泰联合、华泰联合证券     指   华泰联合证券有限责任公司
簿记管理人、债券受托管理人   指   华泰联合证券有限责任公司
                    天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事
审计机构、会计师        指
                    务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师        指   浙江浙经律师事务所
评级机构、东方金诚       指   东方金诚国际信用评估有限公司
                    就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承
投资者、债券持有人       指
                    等合法途径取得并持有本期债券的主体
                    总额不超过人民币 2.60 亿元（含 2.60 亿元）的海宁中
本期债券、本期公司债券     指   国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发
                    行绿色公司债券（第一期）
本次发行            指   本期债券的发行
深交所             指   深圳证券交易所
登记公司、登记机构       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                    根据《公司债券发行与交易管理办法》、证券转让交
专业投资者           指
                    易场所规定的专业投资者
                    本期债券的主承销商按承销协议约定在规定的发售期
余额包销            指
                    结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式
兑付款项            指   本期债券的本金与利息之和
                    《海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资
募集说明书           指
                    者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》          指   《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》          指   《海宁中国皮革城股份有限公司章程》
                    《海宁中国皮革城股份有限公司 2023 年公开发行公司
《债券受托管理协议》      指
                    债券之债券受托管理协议》
                    《海宁中国皮革城股份有限公司 2023 年面向专业投资
《债券持有人会议规则》     指
                    者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
皮革城进出口公司        指   海宁中国皮革城进出口有限公司
担保公司            指   海宁皮城科创融资担保有限公司
经营管理公司          指   海宁中国皮革城经营管理有限公司
网络科技公司          指   海宁中国皮革城网络科技有限公司
大酒店公司           指   海宁皮都锦江大酒店有限公司
沭阳皮革发展公司        指   江苏沭阳海宁皮革发展有限公司
佟二堡皮革城公司        指   灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司
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                       明书
成都皮革城公司         指   成都海宁皮革城有限公司
哈尔滨皮革城公司        指   哈尔滨海宁皮革城有限公司
济南皮革城公司         指   济南海宁皮革城有限公司
天津皮革城公司         指   天津海宁皮革城有限公司
郑州皮革城公司         指   郑州海宁皮革城有限公司
时尚产业园           指   海宁斜桥皮革加工区
皮革城投资公司         指   海宁中国皮革城投资有限公司
武汉海潮公司          指   武汉海潮海宁皮革城有限公司
健康投资公司          指   海宁皮革城健康产业投资有限公司
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年及一期     指   2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月
                    中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括
工作日             指
                    法定假日或休息日）
                    深圳证券交易所的正常营业日，不含国家法定节假日
交易日             指
                    及深圳证券交易所公告的休市日。
                    中华人民共和国的法定假日或休息日（不包括香港特
法定假日或休息日        指   别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或
                    休息日）
浙江昇茂            指   浙江昇茂新能源科技股份有限公司
鸿翔环境            指   鸿翔环境科技股份有限公司
  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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            第一节 风险提示及说明
  投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载
其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
   一、本期债券的投资风险
  （一）利率风险
  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的
影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度
内固定不变且在发行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，
债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本
期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
  （二）流动性风险
  本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市
流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无
法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在
时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深
圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
  因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法
立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及
时出售本期债券所带来的流动性风险。
  （三）偿付风险
  发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限
内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身
的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营
状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获
得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
  （四）本期债券安排所特有的风险
  本期债券为无担保债券。发行人已根据现实情况制定了偿债保障措施来控
制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控
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的市场、政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、
及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
  （五）资信风险
  发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与
其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经
营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承
诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变
化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
  （六）评级风险
  本期债券评级机构东方金诚评定发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券
未评级。东方金诚对发行人的信用评级并不代表信用评级机构对本期债券的偿
还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。若出现任
何影响发行人信用等级的事项，东方金诚或将调低发行人信用等级，则本期债
券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市。
   二、发行人的相关风险
  （一）财务风险
万元、503,162.68万元、504,378.61万元及508,103.69万元，随着发行人的持续盈
利，发行人未分配利润也呈逐年增加趋势，占所有者权益的比重分别为58.12%、
分配计划予以商定，并提交股东会审议通过后实施。由于发行人未分配利润占
所有者权益比重过高，未来发行人对未分配利润的分配和使用，将会使发行人
所有者权益的结构以及金额产生较大变化，对发行人可发债额度带来较大影响，
产生一定风险。
  资金的筹措对公司的持续、稳定发展具有重要影响，并直接关系到公司发
展战略能否顺利实施。公司目前开发的资金来源有自有资金、银行贷款，通过
公开发行股票募集资金等。公司目前尚处于发展期，对资金的需求量较大，目
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前的筹资渠道、筹资方式和结构尚不能满足所需，有必要拓宽融资渠道，提高
公司综合融资能力。如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目
的实施和后续发展。
别为435,828.01万元、457,537.68万元、450,136.58万元及454,368.47万元。公司
流动负债占总负债的比重近年来分别为76.77%、58.29%、63.35%及63.50%，企
业流动负债占总负债的比重较高，均超过50%，由于预收账款主要为预收物业
租赁及管理费，扣除预收账款以后流动负债占总负债的比重分别为 72.88% 、
如果出现流动负债非正常增长的情况，仍将形成一定财务压力。
万元、39,424.26万元、3,031.17万元及5,472.12万元。公司经营性现金流取决于
公司各期项目启动招商的时间点安排，而公司主要收入来源为各地皮革城项目
商铺的出租与出售，尽管公司在皮革专业市场中享有非常良好的市场形象，招
商进度较快，但现金流量仍呈现一定的不稳定性。未来，公司如果不能合理测
算并管理各期项目的经营性现金流，将对其日常运营构成一定影响。
   近年来，公司项目建设投资金额较大，得益于公司突出的市场集聚能力及
良好的商业模式，公司现金流充沛，自有资金充裕，可以为项目建设提供充足
支撑。但是，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负
担，削弱公司抵御风险的能力。如果发行人不能很好地安排各项投资的资金投
入，将对公司的财务产生较大压力，带来一定风险。
加剧、景气度下降，或者发行人新建设项目租赁情况不佳，则发行人仍然存在
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着未来租金收入下跌的风险。而海宁皮城市场租金水平下降将导致公司主业获
利能力及盈利水平下滑。
  海宁皮城资产主要集中于长期，而现有市场租约期限多在1年以内。一旦外
部环境变化，公司可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者公司为
了选择合适承租者主动不与对方续约，从而引致部分商铺暂时闲置，公司将面
临一定资产闲置风险。
低，主要系发行人主营业务为物业租赁及管理，持有大量投资性房地产，同时
近几年发行人短期融资规模有所上涨所致。若未来发行人出现经营状况持续恶
化的情况，则可能因发行人资产难以迅速变现而导致资产流动性风险。
  截至募集说明书签署之日，发行人哈尔滨皮革城部分权证未办妥。截至
当期总资产的6.11%。 未办妥权证部分目前存在无法转让的风险，若发行人后
续出现流动性紧张的情况，将无法通过处置上述资产以补充公司流动性，将对
发行人的偿债能力产生不利影响。
  （二）经营风险
  公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务，是“海宁中国皮革城”
的举办者和经营者。这些市场经营的商品范围大部分集中于皮革制品。上述市
场内的经营者主要为皮革生产商和经销（或代理）商，其购置和租赁市场商铺
的行为构成了公司收入和利润的主要来源。2023-2025年度及2026年1-3月，公
司商铺及配套物业的租赁和销售收入占主营业务收入的比例分别为77.30%、
近几年受客观原因影响，实体经济整体下降对皮革专业市场的景气度产生了较
大的影响，公司近几年营业收入和净利润均有不同程度的下滑。虽然目前随着
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客观原因的结束，整体经济环境正在不断向好，但若未来市场环境的恢复不及
预期，将会对发行人的经营产生较大的影响。
   外延式扩张是公司的战略重点，在扩张的过程中，涉及到皮革专业市场的
开发、招商引资、租赁等服务。从市场前期的可行性方案设计、定位考察、地
理位置的选择，到市场建设过程中的设计、施工，直至市场建设完成后的招商
引资、商铺的租赁等业务，经营开发的周期比较长。此外，公司项目考察期较
长，开发周期为两年左右。企业经营开发周期较长将引起资本回收减缓，对企
业的日常经营会造成一定影响，企业相应的日常经营风险、财务风险等都会进
一步扩大。
   目前，除已销售给商户的商铺以外，海宁中国皮革城中的其他商铺都是采
用租赁的方式经营。出于市场发展需要不断调整租金和选择合适承租者等多方
面因素考虑，公司和商户之间的租赁合同租期大都为1年，在商铺租赁到期之后，
公司可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者、或者公司为了选择合适承
租者主动不与对方续约，从而引致部分商铺暂时闲置的风险。
   市场商铺租金作为商户租赁商铺从事经营而支付的成本，从根本上来说是
由商户经营平均利润率高低决定的。如果市场商户平均利润率大大提高，就会
给租金的提升带来较大空间；反之，如果大多数商户经营利润率出现大幅度下
滑甚至亏损，租金水平就会随之下降，从而影响公司的经营业绩。商户经营利
润率的高低取决于很多因素。原材料和人力成本的不断上涨，国家对环保和可
持续发展的日益重视，将使皮革生产商的生产成本和费用大大增加。消费者购
买力的变化及其对皮革制品偏好的改变、全球气温变暖也将会对皮革制品的需
求产生一定的影响。这些因素都将影响到皮革制品经营商户的平均利润率，从
而进一步影响商铺租金水平，给公司的经营带来一定风险。2023-2025年度及
万元和14,362.20万元。但是，如果未来行业竞争加剧、景气度下降，或者发行
人新建设项目租赁情况不佳，则发行人仍然存在着未来租金收入下跌的风险。
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  皮革专业市场项目开发是一项复杂的系统工程。在市场前期选择定位中，
涉及到满足商户营销需求、符合消费者消费偏好等因素；在市场建造过程中，
涉及到设计、施工条件以及环境条件等因素；在市场建造完成之后，涉及到公
平合理招商、优质客户引进等因素。
  在市场前期选择定位过程中，如果出现定位失误，不能满足商户和消费者
的需求，将会导致市场商铺无人承租或购买；在市场建造过程中，如果出现冬
雨季施工或地质条件与预期不符等情况，将会导致工程施工拖延或开发成本提
高，使公司不能按计划实现预期经营目标；在市场建造完成之后，如果不能做
到公平合理招商，导致无法引进优质客户，将会降低市场的影响力和繁荣度，
对公司经营产生不利影响。
  外延式扩张是公司发展战略之一。在对外扩张中，如果采用新建皮革专业
市场的形式，公司将在土地开发时面临市政规划调整、土地闲置、地价变化等
土地风险。虽然公司经过多年经营，积累了丰富的皮革专业市场项目开发经验，
从市场的可行性分析、商业前景调研、建筑施工、初次招商到后续经营都建立
了一套规范的皮革专业市场运作体系，具有较强的市场开发风险控制能力，但
皮革专业市场项目开发环节多，涉及面较广，一旦某个环节出现问题，公司仍
面临一定的经营风险。
别为1.51%、1.48%、1.47%和1.54%。酒店经营行业是一个充分竞争的行业。行
业竞争的加剧将可能导致毛利率水平下降，并影响公司的盈利水平。公司所处
的酒店经营业，主要是为皮革市场提供配套服务，用于满足皮革展会、居民旅
游、商贸旅行等要求，与全社会的国民经济景气程度具有较高的关联度。受国
家在未来宏观调控政策的变化，旅游市场的变化，将对公司经营业绩产生影响。
  酒店经营业经营状况还受到突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政
治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机等会给整个行业带来一定冲击，市
场竞争更加激烈，存在一定行业风险。
  皮革专业市场经营状况受突发性事件影响较大，特别是国内外重大的政治、
经济形势变化或者自然灾害、公共危机等带来一定冲击，从而对海宁中国皮革
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城的客流量和交易量等产生影响。如果地震、雪灾、特大台风等自然灾害出现，
将会对公司的经营产生较大影响。另外，疯牛病等动物传染疾病的大规模发生，
也将大大影响皮革制品的生产和销售，从而间接影响本公司的经营业绩。
  海宁中国皮革城作为社会公共场所，如果发生火灾、消费者拥挤踩踏等情
况，则会对公司财产及商户、消费者的财产和人身安全带来一定影响。尽管公
司在市场公共区域内设置了监控设施并制定了火灾应急预案，还为公司固定资
产和商户经营商品投保了财产保险，但是如果有重大事故发生，这些措施可能
不能完全弥补重置需要，公司仍然存在因突发事件造成经营损失的风险。
  浙江省是我国的市场大省，拥有义乌中国小商品城、中国轻纺城等国内外
著名商品交易市场；在皮革专业市场方面，浙江省目前还有中国·崇福皮草大世
界、中国桐乡鞋业、余姚中国裘皮城等市场。从全国范围来看，河北辛集、河
北白沟、广州花都等地的皮革专业市场都在不断发展，具备一定竞争力。虽然
海宁中国皮革城具备产业基础、引导流行趋势、地理和管理等方面的竞争优势，
但市场竞争状况依然十分激烈。如果行业竞争进一步加剧或者公司经营管理不
善，公司的市场占有率和盈利水平将存在下滑的风险。
  大型商场、综合超市、仓储式商店、网络商店等其他商品流通业态是专业
市场有力的竞争者。大型商场产品质量可靠、品牌知名度较高；综合超市或仓
储式商店产品种类多样、价格适宜；网络商店提供了新的交易方式，使消费者
足不出户便可以买到所需要的商品。商户出于自身发展的需要，也有可能改变
营销方式，选择在商场开设专卖店或者通过网络商店等方式进行经营活动；采
购商或消费者出于便利等因素的考虑，也有可能选择就近采购或消费。因此公
司可能面临着其他商品流通业态竞争引致的风险。
  公司自成立以来持续快速发展，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人合并范围
内有 41 家子公司。发行人的异地市场、酒店和商品流通等业务板块均由相应的
子公司开发运营，其中部分异地市场因招商情况未达预期，存在子公司经营亏
损的风险。
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   发行人新增大健康业务板块，近三年及一期发行人分别实现健康医疗服务
业务收入 5,442.52 万元、6,648.07 万元、6,983.64 万元和 1,949.20 万元，实现毛
利润分别为 1,187.24 万元、1,593.02 万元、1,615.73 万元和 711.34 万元，发行人
大健康业务已实现盈利，整体经营情况向好。但作为新增业务板块且与发行人
当前主业整体联动较小，发行人需要就大健康业务板块新增招聘人员、购置资
产及持续营销投入，在一定程度上会对发行人的资金产生占用，可能会对发行
人的经营活动产生一定的影响。
   发行人报告期内存在民融借贷撮合业务，由海宁民间融资服务中心有限公
司负责运营，该公司是根据浙金融办〔2013〕67 号《关于确定首批省级民间融
资管理创新试点县（市、区）名单的通知》、海政办发〔2014〕65 号《海宁市
人民政府办公室关于印发海宁民间融资服务中心组建方案的通知》等文件要求，
于 2014 年 4 月经市政府批准设立。目前各项业务开展依法合规，但若我国相关
法律法规进一步收紧，该项业务将存在一定的合规性风险，提请投资人注意。
   （三）管理风险
   公司自成立以来持续快速发展，在原有一期市场的周边又建立起了二至六
期市场，配套酒店和综合商务楼等多个项目，并在灯塔佟二堡等异地开发新建
市场。随着公司的资产、机构、业务和人员增加，这将对公司的管理水平提出
更高的要求。公司目前已经积累了较为丰富的市场管理经验，但仍然存在公司
的管理水平不能适应公司快速发展的可能。如果公司的管理水平不能根据公司
的发展状况及时调整，公司将存在一定的管理和经营风险。
   公司市场中经营的商品大部分为皮革制品。皮革制品的消费者对这类商品
的质量有着较高的要求。由于大多数消费者对于皮革制品的真伪或质量高低无
法准确判断，并且真假或不同质量的皮革制品价格差别迥异，因此，消费者与
商户之间的信息不对称以及交易中产生的道德风险将一直存在。一旦商品质量
控制不当，伪劣皮革制品充斥市场，将会严重影响到消费者在市场购买商品的
积极性和踊跃度，从而降低市场诚信度，对市场经营产生不利影响。
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  公司皮革专业市场项目及其他项目的开发需要整合设计、施工、材料设备
采购等诸多外部资源。公司如果工程管理不善或质量监控出现漏洞，工程质量
可能出现问题。这不仅损害公司项目的进度，导致公司不能按期取得收益，还
将对本公司的知名度和美誉度造成不良的影响。
  公司目前已建设一至六期市场等多个项目，工程质量验收合格率达到 100%，
在工程质量控制上积累了较为丰富的经验。但随着商户和消费者对项目质量要
求的日益提高，以及政府主管部门在工程验收标准上的不断提高，在未来的项
目建设中，公司可能存在项目的设计质量、施工质量等指标未能完全按期达标，
导致公司面临工程质量控制方面的风险。
  发行人已形成了股东会、董事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为
完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司
高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会和高
级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会
不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
  （四）政策风险
  皮革业是海宁重点发展的支柱产业。海宁皮衣生产约占全国总量的 1/3，已
成为中国目前最大的皮革服装、皮革制品的集散中心，被誉为“中国皮革之都”。
公司作为海宁市最大的专业皮革市场，是海宁市皮革市场的培育者与建设者，
其过去十余年的发展一直得到海宁市政府的大力支持。未来，如果地方政府政
策出现调整，有可能对企业经营产生一定影响。
  税收政策是影响公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推
进税制改革，与公司经营有关的税收政策也可能会发生调整，其变动情况直接
影响公司的盈利和现金流，并可能会对公司的经营业绩和财务状况产生影响。
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                第二节 发行条款
一、本次发行的基本情况
  （一）本次发行的内部批准情况及注册情况
  经发行人第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司公开发行公司债
券的议案》、经发行人《2022 年年度股东大会》决议通过，并经中国证券监督
管理委员会注册（证监许可[2024]1190 号），本次债券注册总额不超过 15 亿元，
采取分期发行。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模
及其他具体发行条款。
  （二）本期债券的主要条款
发行绿色公司债券（第一期）。
中国皮革城股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监
许可[2024]1190 号），注册规模为不超过 15 亿元。
开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价，由发行人和簿
记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
开立的托管账户托管记载。
根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为在中国证券登记
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结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规
禁止购买者除外）。
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券
持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后
一个计息年度的利息随本金一起支付）。
（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利
息）
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另
计利息）
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）在兑付登记日
次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
定，公司的主体信用等级为 AA+，本期债券无评级。
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专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资
金使用专户中的资金包括本期债券募集款项。
光伏项目公司股权。
券所应缴纳的税款由投资者承担。
  （三）本期债券发行及上市/挂牌安排
  发行公告刊登日期：2026 年 8 月 11 日。
  发行首日：2026 年 8 月 13 日。
  预计发行期限：2026 年 8 月 13 日至 2026 年 8 月 14 日，共 2 个交易日。
  网下发行期限：2026 年 8 月 13 日至 2026 年 8 月 14 日，共 2 个交易日。
  本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市/
挂牌的申请，具体上市/挂牌时间将另行公告。
二、认购人承诺
  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
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变更；
  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上
市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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              第三节 募集资金运用
   一、本期发行公司债券募集资金数额
  经发行人董事会审议通过及发行人股东批复，本期债券发行总额不超过
   二、本期债券募集资金运用计划
   （一）募集资金使用计划
  本期债券发行规模为不超过 2.60 亿元（含 2.60 亿元），本期债券募集资金
扣除发行费用后，拟用于收购绿色光伏项目公司股权。
  本期拟投资项目情况如下：
                                        单位：亿元
     项目名称          拟投资金额          拟使用募集资金金额
 浙江昇茂新能源科技股份有
  限公司下属 42 个子公司            2.66               2.60
       合计                  2.66               2.60
  项目具体情况介绍如下：
  发行人拟收购标的系浙江昇茂下属各子公司光伏电站资产，上述光伏电站
的收购系通过收购浙江昇茂下属 42 个项目子公司 100%股权实现。上述项目子
公司合计持有光伏电站资产总数量为 107 个，总装机容量为 112.42 兆瓦，项目
平均剩余年限 20.23 年。
  本次交易法律形式为股权收购，交易对手方为浙江昇茂新能源科技股份有
限公司，发行人全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司将受让其持有的海宁
昱天新能源科技有限公司等 42 家项目公司 100%股权，交割时同步完成全部标
的公司股东工商变更登记，交易对价合计 2.66 亿元。上文所述 42 家项目公司设
立唯一目的即为持有、运营对应光伏电站，公司全部固定资产、核心经营合同
（并网协议、购售电合同、厂房租赁协议）均围绕 107 座光伏电站展开，不存
在对外投资、贸易、地产等其他业务，除光伏运营相关债权债务外无重大无关
资产负债，收购全部股权等同于完整取得全部光伏电站资产的所有权、运营权、
长期售电收益权，交易核心标的实质为 112.42 兆瓦分布式光伏电站资产。
  本次拟收购标的公司的具体清单及拟收购股权比例情况如下：
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 序号          标的公司名称            拟收购股权比例
  上述收购完成后，发行人持有上述公司 100%的股权，对上述公司形成控制，
将上述公司纳入合并报表范围。
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  发行人全资子公司海宁皮城新能源开发有限公司与交易对手方预计 8 月中
上旬正式签署完整股权收购相关协议，交易标的、交易对价、交割安排、款项
支付、资产交割条件、债权债务划分、证照过户、违约责任等核心条款将在相
关协议中明确约定，本次债券募集资金将按照协议约定进度用于支付本次股权
收购款项。
  若本次项目最终未能成功签署协议，发行人将召开持有人会议公告相关情
况，变更本次债券募集资金用途或提前兑付本次债券。若发行人拟变更本次债
券募集资金用途，发行人承诺本次债券变更后的募集资金用途仍投向符合监管
要求的绿色相关用途。
  本次交易对手方为浙江昇茂新能源科技股份有限公司及其部分子公司，交
易对手、其控股股东、实际控制人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、股权控制关系、重大业务合作等
关联关系，不属于《企业会计准则》《上市规则》规定的关联方，本次交易不
构成关联交易。
  上述项目的评估办法如下：
  本次项目的资产价值系根据天源资产评估有限公司出具的《海宁中国皮革
城投资有限公司拟收购股权涉及的海宁昱天新能源科技有限公司等 42 家公司股
东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2026]第 0546 号）确定，评估假
设包括交易假设、公开市场假设、宏观经济环境相对稳定假设、持续经营假设
等，采用的评估方法包括资产基础法及收益法。
  本次评估采用了资产基础法和收益法，最终评估价值分别为 30,893.20 万元
和 29,096.60 万元，本次评估中，资产基础法中的固定资产-光伏发电站也采用
收益法进行评估，以税前现金流为基础进行折现，其评估结果未扣除评估增值
引起的抵税价值；而股权收益法是以税后现金流为基础，考虑了公司整体的运
营管理能力、融资水平、整体风险等因素，故收益法的评估结果能更全面、合
理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为被
评估单位的股东全部权益价值。
  经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值为 29,096.60 万元(大写:人
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民币贰亿玖仟零玖拾陆万陆仟元)，结合审计结果，本次交易双方协商确定的标
的资产对应资产最终折价交易，最终的交易价格为合计 2.66 亿元。
  本次 107 个分布式光伏电站均已完成项目备案、建设用地/场地使用、电力
接入批复、并网验收等全部合规手续；42 家标的子公司营业执照、电力业务相
关经营证照齐全有效，不存在证照缺失、到期、被撤销、项目手续违规等情形。
交割阶段将同步完成全部股权工商过户、电站相关权属资料移交，标的资产合
规运营基础完备。
  业务协同基础：发行人原有核心主业为皮革专业市场运营，同时下设自有
绿色能源运营主体，长期运营自有市场分布式光伏项目，已积累光伏项目运维、
电费结算、绿色能源投资管理成熟团队与实操经验，具备承接规模化光伏资产
的管理能力。
  战略协同逻辑：传统物业租赁业务现金流存在阶段性波动，光伏电站依托
电网结算具备长达二十年以上稳定现金流，能够对冲原有主业收益波动，优化
公司盈利结构；本次一次性规模化切入分布式新能源赛道，是公司既定绿色低
碳产业升级战略落地，属于原有绿色能源板块业务延伸，与发行人多元化产业
升级规划高度匹配，具备业务层面合理性。
  （1）收购背景
  国家持续大力推动清洁能源、双碳产业发展，分布式工商业光伏具备长期
稳定投资回报。发行人依托自有绿色能源运营经验，持续布局长三角优质光伏
资产；本次交易标的集中分布于长三角工业园区，项目成熟、并网稳定、剩余
运营周期长，具备持续稳定分红收益，是公司拓展新能源第二增长曲线的优质
标的，因此启动本次收购。
  （2）后续经营安排
  人员配置：收购完成后，标的原有成熟运维团队予以保留，同步由发行人
现有绿色能源管理团队统筹投后管理，统一搭建项目台账、电费回款跟踪、设
备定期巡检机制，无需大规模新增人力投入，人员管理成本可控。
  经营资质要求：标的公司现有电力运维、光伏运营相关资质持续有效，股
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权过户不影响资质效力；发行人现有能源板块团队具备光伏项目管理相关实操
能力，可统筹合规管理，无需另行大额申办特殊资质。
  中长期拓展规划：以本次 107 座电站为规模化运营基础，依托标的行业资
源、区域渠道，持续拓展长三角工业厂房分布式光伏、配套储能协同项目，持
续做大绿色能源投资规模，增厚长期投资收益。
  本次拟收购光伏电站事项为发行人本次绿色科创债券募投项目，该标的资
产、本次交易行为此前从未作为上市公司定增、配股、可转债等股权类再融资
募投项目申报，不存在前期再融资相关安排。
  发行人承诺本次募集资金不涉及地方政府隐性债务。
  因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合
考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息
偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节
省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息负债的具体
明细，并及时进行信息披露。
  本期债券在经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册后，在具体发
行前备案阶段明确当期发行的具体品种、发行方案、期限和募集资金用途等。
  根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结
构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还有息债
务等的具体金额或调整具体的投资项目。
  在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司
财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动
资金最长不超过 12 个月）
   （二）本期债券符合绿色公司债券认定
管规则，绿色公司债券是指募集资金专门用于支持符合规定条件的绿色产业、
绿色项目或绿色经济活动的公司债券。本期债券募集资金扣除发行费用后，全
部用于绿色类项目的资产收购，符合绿色公司债券的相关要求，具体如下：
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  本期债券募投项目为浙江昇茂新能源科技股份有限公司下属各子公司 107
个光伏电站资产收购，项目属于国家绿色金融支持范畴内的绿色项目：
  浙江昇茂下属各子公司运营的 107 个光伏电站项目，总装机容量 112.42 兆
太阳能光伏发电项目。光伏发电作为可再生清洁能源，在运营过程中不产生化
石能源燃烧排放，可有效替代传统火电，具有显著的碳减排和环境改善效益。
项目平均剩余运营年限 20.23 年，可在较长时期内持续产生清洁能源环境效益。
  本期债券发行规模不超过 2.60 亿元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于
上述绿色项目资产收购，其中光伏电站项目拟使用募集资金 2.60 亿元，绿色领
域投向占比为 100%，符合绿色公司债券募集资金全部用于绿色项目的监管要求。
  本期债券募投项目实施后，将产生显著的环境效益：光伏电站项目每年可
提供清洁电力，相应减少化石能源消耗及二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物等污
染物排放。
  发行人已建立较为完善的投资决策与管理制度体系，制定了《对外投资管
理制度》《募集资金管理制度》等制度文件，对投资项目的可行性研究、风险
评估、决策审批、投后管理等各环节进行规范。在绿色项目遴选方面，发行人
色产业标准，并持续跟踪项目运营及环境效益实现情况。
  本期债券存续期内，发行人将按照监管要求，在年度报告及中期报告中持
续披露绿色项目进展情况、募集资金使用情况、绿色项目环境效益目标完成情
况等相关信息，确保投资者及时、充分了解本期债券绿色属性相关情况。
   三、募集资金的现金管理
  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者
内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回
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购等。
   四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
  发行人未来可能调整用于本次募集资金用途的具体金额，若发行人调整募
集资金用于本次约定的募集资金用途以外的用途时，发行人将按照《债券受托
管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定，另行提请债券持有人会议审议。
   五、本期债券募集资金专项账户管理安排
  公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募
集资金的接收、存储、划转。
  本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人
根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续监督等措施。
  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。
公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
  为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将在发行前
设立募集资金使用专项账户。
  受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使
用情况。发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有
权每季度检查募集资金专户内资金的接收、存储、划转情况。
  发行人授权受托管理人的本期债券项目负责人可以随时到监管银行查询、
复印公司募集资金专项账户的资料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提
供所需的有关专户资料。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
   （一）对公司负债结构的影响
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  本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负
债结构在以下假设基础上产生变动：
的相关费用且全部发行；
表；
  基于上述假设，本期债券发行对公司合并口径资产负债结构的影响如下表：
           表：本期债券发行对公司资产负债结构的影响
                                                   单位：万元
   项目       债券发行前            债券发行后（模拟）          模拟变动额
 流动资产           265,860.96         265,860.96              -
 非流动资产        1,062,099.11       1,088,099.11      26,000.00
 资产总计         1,327,960.07       1,353,960.07      26,000.00
 流动负债           288,501.85         288,501.85              -
 非流动负债          165,866.62         191,866.62      26,000.00
 负债总计           454,368.47         480,368.47      26,000.00
 流动比率                 0.92               0.92              -
 资产负债率             34.22%             35.48%               -
  本期债券发行完成且募集资金运用后，公司的财务杠杆使用将更加合理，
并有利于公司中长期资金的统筹安排和经营目标的稳步实施。
     （二）对公司财务成本的影响
  公司日常生产经营资金需求量较大，而金融政策变动及市场波动会增加公
司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的
公司债券，有利于公司锁定财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。
同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持
续稳定的发展。
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     七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
  发行人承诺本次发行的公司债券募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，
且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易及其他非生产性支出。
  发行人承诺本期债券募集资金不用于非经营性资金往来或拆借、房地产开
发，不直接或间接用于购置土地、金融投资等高风险投资以及法律法规限制的
用途，不转借他人，且不用于偿还地方政府债务或不产生经营性收入的公益性
项目建设。
  发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露相关信息。
  发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务
或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
     八、前次公司债券募集资金的使用情况
革城股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可
[2024]1190 号），注册规模为不超过 15 亿元。
  发行人于 2024 年 12 月 2 日发行海宁中国皮革城股份有限公司 2024 年面向
专业投资者公开发行公司债券(第一期)，债券简称“24 皮城 01”，债券期限为
用后拟全部用于偿还有息负债。该期债券募集资金已于发行完毕后汇入募集资
金监管银行的专项账户，发行人严格按照相关法律法规及募集说明书披露的用
途使用资金。截至本募集说明书出具日，发行人募集资金已使用完毕，募集资
金使用与募集说明书中约定的用途一致，符合公司债券募集资金使用的各项规
定。
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                第四节 发行人基本情况
   一、发行人概况
  （一）发行人基本情况
  中文名称：海宁中国皮革城股份有限公司
  注册资本：人民币 128,261.696 万元
  实缴资本：人民币 128,261.696 万元
  法定代表人：黄征
  注册时间：1999 年 2 月 25 日
  住所：浙江省海宁市海州西路 201 号
  邮政编码：314400
  联系人：曲萌
  电话号码：0573-87217777
  传真号码：0573-87219999
  互联网址：http://www.chinaleather.com
  信息披露事务负责人及其职位：杨克琪、董事会秘书
  信息披露事务负责人联系方式：0573-87217988
  所属行业：商业服务业
  经营范围：市场开发建设和经营管理，投资管理，物业管理，房地产开发
经营，医疗机构筹建，养老服务，旅游服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
  统一社会信用代码：913300007154612490
  股票已上市地：深圳证券交易所（A 股）
  股票代码：002344.SZ
  截至 2025 年末，发行人总资产 1,318,294.71 万元，所有者权益 868,158.12
万元；2025 年度实现营业总收入 105,639.57 万元，净利润 9,877.14 万元。
  （二）发行人的设立及历史沿革情况
   公司前身为海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司。1999 年 2 月 25 日，
海宁浙江皮革服装城投资开发有限公司在海宁市工商局核准登记，注册资本
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册资本增加到 4,760.78 万元。经海宁市人民政府批准，海宁浙江皮革服装城投
资开发有限公司以 2006 年 12 月 31 日为评估基准日实施增资扩股，引进战略投
资者和公司管理层入股。2007 年 10 月 31 日，海宁浙江皮革服装城投资开发有
限公司注册资本由 4,760.78 万元增加至 5,808.16 万元，名称变更为海宁中国皮
革城有限责任公司。2007 年 11 月 22 日，海宁中国皮革城有限责任公司召开股
东会，同意公司以截至 2007 年 10 月 31 日经审计后的净资产按 1：0.68 的比例
折合为总股本 21,000 万股，整体变更为股份有限公司。2007 年 12 月 5 日，公
司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本为 21,000 万元。经证监
会审批通过，2010 年 1 月 13 日，公司在深圳证券交易所上网公开发行 7,000 万
股，股票代码 002344，每股发行价格 20 元，注册资本变更为 28,000 万元。
分配及资本公积金转增股本预案》，以 2010 年末总股本 28,000 万股为基数，向
公司全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增股本后公司总股本由 28,000
万股增加至 56,000 万股。
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司 2012 年末总股本
增股本后，公司总股本由 56,000 万股增加至 112,000 万股。
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，上市日为 2016 年 12 月
股。
及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份预案的议案》，并于 2018 年 12 月 26 日首次实施回购股份，截至 2020 年 3 月
股减少为 128,261.70 万股。
股东海宁市市场开发服务中心有限公司出具的告知函，根据公司间接控股股东
海宁市国有资本投资运营有限公司出具的《关于无偿划转海宁中国皮革城股份
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有限公司股权事项的批复》，同意将资产经营公司持有的公司 153,914,035 股股
份（占公司总股本 12%）无偿划转给海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
（以下简称“潮升产投集团”），将市场服务中心持有的公司 235,538,800 股股份
（占公司总股本 18.36%）无偿划转给潮升产投集团。2025 年 7 月 24 日，公司
收到潮升产投集团出具的《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事
项进展说明的通知》：“截至本通知出具日，本公司已受让市场服务中心无偿划
转的你公司 235,538,800 股股份（占海宁皮城总股本 18.36%）以及资产经营公司
无偿划转的你公司 153,914,035 股股份（占海宁皮城总股本 12%），并取得《证
券过户登记确认书》。
   截 至 目 前 ， 公 司 注 册 资 本 128,261.70 万 元 ， 资 产 经 营 公 司 持 有 公 司
资产经营公司为公司第二大股东，公司控股股东由资产经营公司变更为潮升产
投集团。公司实际控制人为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。
    二、公司控股股东和实际控制人基本情况
   截至 2026 年 3 月 31 日，发行人的股权结构如下图所列示。
            图：截至 2026 年 3 月 31 日末发行人股权结构图
   （一）前十大股东持股情况
   截至2026年3月末，公司前十名股东持股情况：
          表：截至 2026 年 3 月末公司前十名股东持股情况
                                                单位：股、%
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           股东名称             持股总数            持股比例
海宁市潮升科技产业投资集团有限公司             389,452,835      30.36
海宁市资产经营公司                     289,667,232      22.58
宏达高科控股股份有限公司                   19,150,000       1.49
大西部丝绸之路 2 号集合资金信托计划            12,508,691       0.98
香港中央結算有限公司                      8,929,195       0.70
孙晓云                             7,902,600       0.62
杨松月                             7,856,700       0.61
广发量化多因子灵活配置混合型证券投资基金            4,942,200       0.39
江西中文传媒蓝海国际投资有限公司                4,672,897       0.36
大西部丝绸之路 1 号集合资金信托计划             4,672,897       0.36
            合计                749,755,247      58.45
  （二）控股股东情况介绍
  海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
  海宁市潮升科技产业投资集团有限公司为公司控股股东。该公司成立于
海州西路 89 号 8 楼，法定代表人为张世勇，主要从事投资与资产管理业务。截
至 2026 年 3 月末，海宁市潮升科技产业投资集团有限公司直接持有公司 30.36%
的股份，为公司控股股东。
  （三）实际控制人
  截至 2026 年 3 月末，发行人的实际控制人为海宁市人民政府。海宁市人民
政府通过海宁市人民政府国有资产监督管理办公室持有海宁市国有资本投资运
营有限公司 90.00%的股份，从而间接控制发行人合计 52.94%的股份，因此公司
的实际控制人为海宁市人民政府。
  （四）股权质押及其他争议情况
  截至募集说明书签署之日，发行人不存在股权被质押情况和其他具有可对
抗第三人的优先偿付负债。
   三、公司组织结构及权益投资情况
  （一）发行人组织结构
  海宁中国皮革城股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关
法律，建立了严格的法人治理结构，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司章
程》，对公司的经营宗旨和范围、董事会、经营管理机构、财务会计制度等做
出了明确的规定。截至 2026 年 3 月末，发行人组织机构图如下所示：
               图：发行人主要组织机构设置
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  公司各部门的主要职能如下：
结、领导讲话、重要信息等材料；负责信息和公文管理，做好文件收发、传
阅、督办和档案收集、整理、使用及各类行政印章的日常管理工作；负责信息
反馈、综合，做好上下联络、沟通工作，做好督办、检查、协调和信访工作；
负责行政事务管理。做好公司各类会务、重要活动、职工福利、后勤保障、安
全保卫等行政事务管理工作；负责组织宣传、廉政建设、纪检监察、党员教育
等党委日常事务工作；指导基层党组织活动和开展工作；负责文明单位、文明
行业的创建工作，创造良好社会发展环境；负责市场消防安全、综合治理等工
作的指导、检查、协调工作；负责公司车辆调度、保养、维护及司机的教育管
理工作；负责公司各部门的档案收集、整理、存档、查阅等管理工作；负责接
待工作；协助做好工会、妇女和共青团工作。
负责公司员工招聘录用、调配任免、晋升辞退、职称评定、退休办理、劳动合
同管理等工作；负责起草、制订公司薪酬管理制度，做好公司员工的薪酬考核
工作；指导子公司薪酬管理工作；负责公司员工人事档案的建立、整理和归档
管理工作；做好公司人才流动和调整工作；负责公司干部考察、任免、监督、
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管理工作，做好干部职工年度考核工作；负责公司员工的学习和培训，做好督
促、检查、管理工作；负责全资及控股子公司的机构设置、用工计划、重要岗
位人员配备和薪酬方案的审核，并提出意见。
工作制度，在公司、全资子公司、控股子公司组织实施；负责会计核算，按照
规定准确及时全面地做好公司会计核算工作；正确反映公司经营活动、经营成
果、经济效益和资产资本情况；负责财务管理；编制财务收支计划，做好融资
和筹资工作，合理使用资金，做好财务监督、检查，提高资金使用效率和企业
经济效益；负责财务会计档案管理，做好财务档案的整理、归档、保管等管理
工作。
作控制制度、投资者关系管理制度及相应实施细则，并组织实施；负责发展投
资项目的市场调研、分析、考察、论证等前期工作，并提出投资建议和意见；
组织起草项目建议书和可行性研究报告，提交董事会讨论批准后，办理相关审
批手续；负责投资项目跟踪、监督和投资效益评估工作；负责股权审查和确
认；负责公司增资扩股等再融资的相关工作；做好送股、配股的股份登记工作
及股份分红派息工作，收集证券动态信息与市场行情，报告股东变化情况；督
促、协助参股公司办理股权变更、公司注销、股权转让、投资款回收等工作；
组织起草参股公司的增资扩股和减资方案等；负责编制定期报告（含年度报
告、半年度报告、季度报告），起草临时报告，按规定及时准确地披露有关信
息；负责受理投资者来人、来函、来电咨询接待工作；授权代表公司与证券交
易所、行业协会、中介机构、证券分析师等证券业内人士的联络，调查、研究
公司投资者关系状况；协助董事会秘书、公司办公室做好股东会、董事会、审
计委员会会议的筹备与相关会务服务工作；负责投资项目、股东资料、公司公
报等相关资料的收集、整理、归档和保管工作。
审计程序，编制提交审计报告及管理建议书，建立审计档案；负责检查、评价
公司内部控制制度的健全性和有效性，发现和纠正偏差及错误，对公司的税务
工作情况进行独立评估；负责公司财务管理、会计核算等情况的监督检查工
作，组织并督促公司认真执行国家的法律法规、制度、规定和公司的财务会计
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制度；负责全资子公司、控股子公司的财务审计工作，审核子公司财务计划和
月度、季度、年度财务计划执行情况，考核子公司会计制度执行情况，提出整
改意见。
组织实施；负责做好每年一届海宁中国皮革博览会及其他参展活动；负责收集
和整理国内外皮革行业发展动态、市场信息及本市场情况，做好《皮都海
宁》、《皮革城报》等宣传资料的编发工作；负责皮革城对外宣传报道和广告
宣传，提升皮革城影响力和知名度，提高宣传实际效果；负责皮革城区域内的
户内外广告管理工作，利用海宁中国皮革城区域及媒体资源，做好广告开发；
负责皮革城平时各类对外宣传活动的策划和组织实施，做好皮革城整体形象推
广工作。
质量；负责研究推动皮革城商业模式创新与提升。负责皮革城发展所需优质商
业资源的整合；负责研究皮革城消费者会员体系创新，并牵头实施；负责建立
品牌联盟，推进全国小区域市场连锁；负责指导分市场建立标准化管理流程和
制度，监督执行情况；负责市场管理体系建设，规范、优化连锁管理机制；负
责各市场经营情况摸底调查和信息搜集，分析市场、行业运行趋势。负责指导
各市场知识产权保护机制建设；负责指导各市场安全生产和综合治理工作，监
督落实情况；负责指导各市场对商户的培训、管理工作。负责监督各市场提升
消费者、客商服务水平；负责培养公司市场商业模式研究和管理人才。
目竣工结算实施细则等各项工程建设管理制度，并做好制度的贯彻实施和监督
检查；负责督促建设单位项目实施前的各项准备工作，做好项目实施过程中的
监督、检查和指导工作；负责组织、参与各项工程施工、设施设备与材料采购
的招投标工作；负责督促建设单位做好项目的进度、质量、安全、投资控制工
作，确保工程建设保质保量、安全无事故；负责对建设单位所报的基建及更新
改造项目的预、结算进行稽核工作；负责工程项目建设中各有关部门及施工单
位之间的协调工作；做好工程项目资金的筹措工作；负责工程图纸会审、设计
交底，竣工验收，工程审计，督促项目单位做好相关记录，做好工程建设档案
资料的整理与归档工作。
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度投资计划、项目投资计划；负责落实投资基金的组建、管理和运作工作，协
助分管副总探索有助于公司可持续发展的新领域、新项目，搜集有关信息，提
出投资建议；负责开展公司新增长极规划领域的产业投资分析，对拟投资项目
可行性评估、尽职调查、财务估值、交易谈判及落实并购交割；负责对公司战
略投资项目的运行情况进行管理、分析和研判，跟踪项目进展，及时提供反馈
信息，对其运行质量进行综合分析、研判，提出工作建议；负责对公司投资结
果进行定期评估，分析研判与预期的差异，及时提出应对方案；负责领导交办
的其他工作。
  （二）发行人公司治理情况
  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，健全内部管理和控制制度。截至本募集说明书签署日，公司治理
的实际状况符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市
公司治理的规范性文件。
  公司严格按照《上市公司股东会规则》、《公司章程》和公司《股东会议
事规则》等的规定和要求，召集、召开股东会，能够确保全体股东特别是中小
股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东会均由董事会召集
召开，根据公司章程及相关法律法规规定应由股东会表决的事项均按照相应的
权限审批后交由股东会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议
的情况。
  股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  (1)决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额 50%以上的项目
投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项；
  (2)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
  (3)决定公司 3000 万元以上(含连续 12 个月内发生的同标的同类关联交易累
计)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项；
  (4)审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；
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  (5)选举和更换公司董事，决定有关董事的报酬事项；
  (6)审议批准董事会的报告；
  (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (8)审议批准变更募集资金用途事项；
  (9)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
  (10)审议单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提出的临时提案；
  (11)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项；
  (12)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  (13)对发行公司债券作出决议；
  (14)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
  (15)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  (16)修改公司章程；
  (17)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
  公司在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立，公司董事会和内部机
构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东严格根据《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，
通过股东会行使股东权利，未发生超越股东会及董事会而直接或间接干预公司
经营与决策的行为。
  公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求：公司设董
事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名，
副董事长两名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事
能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定和《公司章程》
及相关工作要求开展和履行职责，认真出席董事会和股东会，积极参加相关知
识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。独立董事能够不受公司实际控制人、其
他与公司存在利害关系的单位和人员的影响，独立履行职责。为完善公司治理
结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略与投资委员会、审计
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委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，为董事会的决策提
供了科学和专业的意见和参考。
  董事会行使下列职权：
  (1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
  (2)执行股东会的决议；
  (3)决定公司的经营计划和投资方案；
  (4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (5)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  (6)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
  (7)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  (8)决定公司内部管理机构的设置；
  (9)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  (10)制定公司的基本管理制度；
  (11)制订本章程的修改方案；
  (12)管理公司信息披露事项；
  (13)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  (14)听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
  (15)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计
委员会由 3 名董事组成并经董事会选举产生，均为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计
专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
  (1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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  (2)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  (3)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  (4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
  (5)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审
计委员会工作规程由董事会负责制定。
  公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同
时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健
发展。
  公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会
及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市
后指定《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸
和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公
司相关信息。
  （三）发行人的独立性
  公司拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、设备、无形资产等与生产经
营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所
有权或使用权。
  公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或
其他关联方控制和占用的情况。
  公司董事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等规定的程
序选举或聘任产生。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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业中担任除董事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
  公司已与全体在册员工签署劳动合同，根据其岗位性质在劳动合同中规定
了相应的保密和竞业禁止义务，并已建立完整独立的劳动人事管理制度，员工
的工资统一由本公司发放，社会保险统一由公司办理。
  公司依法设置股东会作为权力机构，设置董事会为决策机构，并设有办公
室、人力资源部、财务部、证券法务部、投资管理审计部、营销部、市场部、
工程部、招商部、园区管理部等职能部门。各职能部门分工协作，形成有机的
独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控
股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实
际控制人的干预。
  公司设立了独立的财务部门，设财务负责人一名，配备了专职财务人员，
建立了独立的财务核算体系；独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人
干预；独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。根据相关法律法规和《企业会计准则》，
并结合公司经营管理特点，公司制订了会计核算管理制度、差旅费标准及报销
制度等财务会计制度，建立了一套较为完整、独立的财务管理体系。
  公司的主营业务是皮革专业市场的开发、租赁和服务，控股股东、实际控
制人及其控制的企业均未从事与公司主营业务相同或相似的业务，且控股股东
和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。公司拥有从事上述业务所需的
独立经营场所和经营性资产，各职能部门各司其职，均拥有一定数量的专职工
作人员，并建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存
在依赖控股股东和实际控制人及其控制的企业的情况。
  （四）发行人内部控制制度
  发行人结合自身特点和管理需要已建立较为完善的内部控制体系，制定出
覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度，包括但不限于控股子公司授权
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管理、财务管理、预算管理、人事管理等，对公司重大事项进行决策和管理。
  发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、
检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，
并制定各层级之间的控制程序，保证经理层下达的指令能够被严格执行。
  为加强公司的内部审计管理工作，提高审计工作质量，实现公司内部审计
工作制度化、规范化，根据中华人民共和国法律法规制定了《内部审计工作制
度》，旨在从内部审计机构与人员、内部审计机构的职责、内部审计机构的权
限、内部审计机构工作计划、内部审计实施程序、内部审计报告和终结、与外
部审计的协调八个方面的规范和加强内部审计。
  发行人制订了《董事长办公会议制度》、《部门公司会议制度》、《印章
管理制度》、《档案管理制度》等等一系列行政后勤事务管理制度。规范了印
章的使用范围与使用程序，制定编列了印章清册，确保了公司的用印安全；建
立了档案资料的形成及保存管理制度，确保其全面、必要、有序、恰当、安全；
明确和规范对外申报的操作流程，以保证申报项目的有效性；健全固定资产管
理，确保固定资产合理购置、有效使用、恰当处置；规定收文、发文流程，确
保发文有序、简洁、有效，收文受控、高效、送达；规范证照维护和使用，做
到有效维护、合理使用、妥善管理。
  发行人始终坚持贯彻实施“以人为本”的人才战略，人力资源管理是公司管
理体系的重要环节，公司规范或修订了一系列人力资源相关制度以及相应的管
理活动，包括公司人力资源战略的制定及《员工招聘录用管理制度》、《薪酬
管理办法（2018 修订版）》、《绩效考核制度》、《员工考勤管理制度》、
《培训管理规定》等制度，涵盖了员工的招募与选拔，培训与开发，绩效管理，
薪酬管理，员工流动管理，员工关系管理等内容，合法合规地运用人力资源相
关制度和政策，激励员工持续为企业、为公司的战略目标服务，从而也为社会
和自身创造价值，使公司的发展与人力资源价值的实现得到统一。
  发行人建立了《会计核算管理制度》、《财务报告及评价制度》、《存货
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管理制度》、《资金管理办法》、《固定资产内控制度》等。在企业原有会计
制度的基础上进行了完善，设立财务部，通过专业化财会人员对公司的财会工
作及资金运作进行管理，保证了资金流动的安全性和使用的有效性。
  发行人建立了专职的审计部门，作为独立的内审机构，在公司董事会以及
董事会设立的审计委员会具体协调指导与监督下，独立行使审计职权，负责对
公司本部及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，定期
与不定期的对相关职能部门及子公司财务管理、内部控制、重大项目及其他业
务进行专项审计和例行检查，切实保障公司的规章制度贯彻执行，降低公司经
营风险，完善公司经营管理工作。公司制定了《内部审计制度》，对公司内部
监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。
  发行人关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司
和其他股东的利益。公司以《关联交易决策制度》规范公司的关联交易，该制
度规定了公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序，关
联交易信息的披露，明确划分了股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。在相关信息披露中正确反映公
司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司
及子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否
构成关联交易。如果构成关联交易，应按相应制度规定履行审批、报告义务，
并明确交易双方的权利义务及法律责任。在关联交易提交董事会会议审议前，
独立董事进行事前认可，董事会审议时独立董事会发表独立意见，对关联交易
信息进行了真实、准确、及时的披露，有效保证了公司关联交易的公允性，维
护了全体股东的合法权益。
  根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，结合
本公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使
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用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。
  公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关
法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在公司《章程》中
明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担保管
理制度》，严格对外担保的内部控制。同时公司按照证监发[2005]120 号的《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，严格履行审核批准程序，及时发
布信息披露。
  公司制定了《对外投资管理制度》。公司重大投资的内部控制遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并在公司《章程》
中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行
过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投
资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对拟
实施的重大投资事项，严格按照相关法规制度和程序，进行了慎审的论证和决
策，及时按规定对外信息披露。对照深交所《上市公司内部控制指引》有关规
定，公司发生的对外投资事项，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有
效，均严格按相关制度和审批程序执行，未发现有违反《内部控制指引》及公
司相关规章制度的情形。
  公司以《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息
知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息报
送和使用管理规定》规范公司信息披露，对公司信息披露和重大内部信息沟通
进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理办法》，公司实施信息披露责任
制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及
时、准确、完整、公平对外披露，不存在信息披露不充分，重大遗漏、虚假信
息、误导性陈述和选择性披露。所有信息在未公开披露之前，信息知悉者均能
履行保密义务，不存在信息泄露现象。大股东所有公开承诺均严格遵守，不存
在违反承诺的情形。依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内
部沟通传递程序，明确了公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门、公
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司与下属分子公司沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《内幕信
息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》及《外部信息
报送和使用管理规定》，明确了信息披露的基本原则，对未公开信息、公开信
息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。
  公司制定了《安全生产管理办法》，包含了安全生产资金保障制度、安全
教育培训制度、安全生产检查和整改制度、生产安全事故报告管理制度、安全
生产会议制度、安全生产档案管理制度、事故责任追究制度、突发事件应急预
案处置制度等一系列安全生产管理制度，对公司日常的生产经营活动进行了指
导、监督和规范，确保公司安全运行，最大限度地预防和减少安全事故的发生。
  为提高公司应对突发事件的管理能力，最大限度地预防和减少各类突发公
共事件造成的损失，维护良好的工作秩序，确保安全生产稳定运行，发行人制
定了多种应急预案。公司定期统一部署进行预案演练，以保证生产的安全稳定
运行。针对公司治理和人员管理方面，如遇突发事件造成公司董事、高级管理
人员涉嫌违法违纪，被有权机关调查或者采取强制措施，董事长或总经理无法
履行职责的，公司将根据领导班子管理制度及时安排其他人员代为履行职责，
并根据重大事项集团决策制度，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。
  （1）资金管理模式
  公司资金运营实行“集中管理、统一调度”的模式，即资金管理范围内的经
济活动所需资金，由财务会计部根据公司年度资金预算及经营需要统筹安排，
资金调度必须按照规定的程序和完整的凭证手续进行规范运作。公司资金使用
原则上坚持集体研究确定；年度资金预算由财务会计部负责编制，上报集体研
究、董事会审定；各类投资款项根据公司各级审批权限审议通过后进行资金调
度安排。
  （2）资金运营内控制度
  公司按照要求制定了有关资金使用管理办法以及操作办法等制度文件，严
格控制公司内部资金运营与使用。
  （3）短期资金调度应急预案
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       在资金应急调度方面，公司自有资金及筹措的外部借款资金将首先保障公
     司本部营运资金所需，顺序优先于对成员公司的资金池内部借贷和对固定资产
     及股权的投资，公司可基于资金集中管控的基础上，集中调度成员公司资金，
     解决临时性的流动性需求。同时，公司资金管理实行统筹规划、合理布局、科
     学使用直接融资渠道与工具，包括吸收战略投资、年度留存收益分配使用、持
     有有价证券变现、企业债券、短中期票据等多种方式并举。
       （五）发行人重要权益投资情况
       截至2026年3月末，发行人拥有全资及控股子公司41家，主要子公司情况详
     见下表：
              表：截至2026年3月末公司下属主要子公司情况
                                                单位：万元、%
序                     持股      与发行人的关
            企业名称         注册资本                     业务范围
号                     比例         系
     灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公
            司
                                             健康产业领域内的投资、咨
                                                  询和管理
     海宁皮革时尚小镇投资开发有限公
            司
       截至 2025 年末，发行人不存在重要子公司。
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                 表：截至 2026 年 3 月 31 日发行人联营公司情况
                                                         单位：万元、%
             联营公司                  注册资本         持股比例      业务性质
         嘉兴银行股份有限公司                192,547.90     7.18   货币金融服务
    公司主要联营企业简况如下：
    嘉兴银行股份有限公司
    该公司成立于 1998 年 9 月 9 日，目前注册资本 192,547.90 万元，发行人通
过全资子公司海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司持有其 7.18%股份。公司经
营范围：人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内
结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国人
民银行批准的其他业务。
    截至 2025 年末，嘉兴银行股份有限公司总资产 19,868,376.71 万元，净资
产 1,465,207.50 万元，2025 年 1-12 月，营业收入 393,018.21 万元，净利润
      四、董事和高级管理人员的基本情况
   （一）现任董事、高级管理人员基本情况
   截至本募集说明书签署日，发行人董事及高级管理人员基本情况如下：
                    表：发行人董事、高级管理人员情况
 姓名               职务         性别      年龄            任职起始时间
                            董事会成员
 黄征         董事长，董事            男       50         2025 年 06 月 10 日
 陈亮        副董事长，董事            男       48         2025 年 06 月 10 日
          副董事长，副总经理                              2023 年 06 月 27 日
徐侃煦                           男       50
              董事                                 2018 年 05 月 08 日
              董事                                 2020 年 03 月 30 日
章伟强                           男       57
             副总经理                                2014 年 05 月 18 日
 张洁           董事             女     39            2025 年 06 月 10 日
沈国甫           董事             男     70            2014 年 05 月 18 日
王保平          独立董事            男     63            2020 年 03 月 30 日
杨大军          独立董事            男     58            2020 年 03 月 30 日
 王进          独立董事            男     56            2023 年 06 月 27 日
                          其他高级管理人员
张国兴              副总经理        男     54            2017 年 03 月 10 日
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                       明书
姓名         职务        性别    年龄      任职起始时间
朱杰        副总经理        男    43    2020 年 03 月 30 日
          副总经理                   2023 年 06 月 27 日
乔欣                   女     48
          财务总监                   2017 年 08 月 23 日
柴小树       副总经理       男     38    2024 年 04 月 01 日
杨克琪      董事会秘书       男     47    2020 年 03 月 30 日
  （二）现任董事、高级管理人员简历
  黄征先生：汉族，1976 年 12 月出生，中国国籍，中共党员，本科，无永久
境外居留权。主要工作经历如下：1997 年 8 月至 2015 年 10 月历任浙江省海宁
市公安局河西派出所民警、硖石派出所科员、治安大队科员、硖石派出所副所
长、治安大队副大队长、斜桥派出所教导员、马桥派出所所长及副主任科员、
长安派出所所长及副主任科员；2015 年 10 月至 2021 年 5 月历任浙江省海宁市
长安镇党委委员、副主任科员；长安镇（高新技术产业园区）委员会副书记、
副主任科员、党委副书记、长安镇镇长、一级主任科员；2021 年 5 月至 2023 年
年 1 月至 2025 年 5 月担任浙江省海宁市自然资源和规划局党委书记、局长、一
级主任科员；2025 年 5 月至今担任海宁中国皮革城党委书记；2025 年 6 月至今
担任公司董事长。
  陈亮先生：汉族，1978 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，本科，中级经
济师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2016 年 1 月至 2016 年 12 月担
任海宁市土地开发有限公司总经理；2016 年 12 月至 2025 年 4 月担任海宁市城
市发展投资集团有限公司党委委员、副总经理；2022 年 12 月至 2025 年 4 月担
任海宁市城市发展投资集团有限公司总审计师；2025 年 4 月至今历任海宁市财
政局党委委员、海宁市国有资本投资运营有限公司总经理、董事长；2025 年 5
月至今担任海宁市资产经营公司董事长、总经理。2025 年 6 月至今担任公司副
董事长。
  徐侃煦先生：汉族，1976 年 6 月出生，中国国籍，中共党员，在职研究生，
法学硕士，高级会计师，注册税务师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：
市地方税务局计划财务科副科长、科长；2010 年 9 月至 2011 年 8 月担任海宁市
财政局国库科科长；2011 年 9 月至 2012 年 8 月担任海宁市丁桥镇人民政府副镇
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                       明书
长；2012 年 9 月至 2017 年 3 月担任海宁市人民政府办公室副主任；2017 年 3 月
至 2023 年 6 月担任公司常务副总经理；2018 年 5 月至今历任公司董事、副董事
长；2023 年 6 月至今担任公司副总经理。现任公司副董事长、副总经理，并兼
任海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司董事、海宁中国皮革城投资有限公司董
事、成都海宁皮革城有限公司董事。
  章伟强先生：汉族，1969 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，
无永久境外居留权。主要工作经历如下：1992 年至 2001 年任职于海宁市粮食
局；2001 年至今历任公司人力资源部副部长、部长、办公室主任、监事、行政
总监、副总经理，同期至 2007 年 10 月止担任皮管委组宣人教部副部长、部长；
江大酒店有限公司董事长。
  张洁女士：汉族，1987 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，本科，中级经
济师、社会工作师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2019 年 8 月至
理助理兼综合管理部（内审部）经理；2024 年 10 月至 2025 年 4 月担任海宁市
国有资本投资运营有限公司董事、总经理助理兼战略投资部经理；2023 年 4 月
至今历任海宁市资产经营公司董事、副总经理；2025 年 4 月至今担任海宁市国
有资本投资运营有限公司董事、副总经理。2025 年 6 月至今担任公司董事。
  沈国甫先生：汉族，1956 年 9 月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，
高级政工师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1993 年 6 月至 1997 年 7
月任浙江宏达经编实业公司总经理，1997 年 7 月至 2001 年 8 月任浙江宏达经编
有限公司董事长兼总经理，2001 年 9 月至 2010 年 9 月任浙江宏达经编股份有限
公司董事长，2010 年 9 月至今担任宏达高科控股股份有限公司董事长，2015 年
董事。2014 年 5 月至今担任公司董事。先后当选为中国家用纺织品行业协会副
会长、全国小贷公司协会副监事长、浙江省小贷公司协会会长（连续四届）、
浙江省经编行业协会会长、浙江省民办教育协会副会长、浙江省第十四、十五
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届党代表、同济大学董事、同济大学浙江学院董事长、浙江理工大学特聘教授
等。曾被评为全国劳动模范、全国优秀乡镇企业家、全国纺织优秀思想政治工
作者、全国纺织工业劳动模范、全国优秀民办教育家、改革开放 40 年纺织行业
突出贡献人物、浙江省优秀共产党员、浙江省千名好支书、浙江省“绿叶奖”、
第六届浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀教育企业家、浙江省优秀中国特色
社会主义事业建设者、浙商新锐企业家等。
  王保平先生：汉族，1963 年 9 月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生，
教授级高级会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1982 年参加工作，
先后就职于陕西省计生委、浙江省计生委、浙江省农发集团、浙江省国有资产
监督管理委员会省属企业监管中心、浙商保险股份有限公司、浙江省国际贸易
集团有限公司。2012 年 11 月至 2017 年 7 月在中韩人寿保险有限公司工作，任
董事、董事会秘书、财务负责人、资产管理部经理、党总支副书记；2017 年 7
月至 2018 年 11 月，任浙江东方集团股份有限公司党委委员、副总裁、财务负
责人；2018 年 11 月至 2023 年 9 月任职于浙江国贸集团财务管理部；2024 年 11
月 20 日至今担任芯联集成电路制造股份有限公司独立董事。2020 年 3 月至今担
任公司独立董事。
  杨大军先生：汉族，1968 年 6 月出生，中国国籍，工商管理硕士，无永久
境外居留权。主要工作经历如下：1990 年至 1991 年担任新疆阿克苏市行政公署
公务员；1992 年至 1993 年担任广东美亚时装有限公司服装设计师；1993 年至
作；1998 年至今任优他汇国际品牌咨询（北京）有限公司总裁；2018 年至今任
优他国际品牌投资管理有限公司董事长。目前还担任中国服装协会专家委员会
委员、中国中小企业国际交流协会理事、中国纺织规划研究院副主任委员。同
时兼任法国 SMCP.PA 奢侈品集团独立董事。2020 年 3 月至今担任公司独立董
事。
  王进先生：汉族，1970 年 7 月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，
一级律师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：1992 年 7 月至 1994 年 8 月
担任浙江省人民检察院书记员；1994 年 8 月至今历任浙江长川律师事务所合伙
人律师、浙江英之杰世纪律师事务所合伙人律师、浙江君安世纪律师事务所主
任兼高级合伙人律师、北京金诚同达（杭州）律师事务所执委兼高级合伙人律
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师；2022 年 1 月至今历任浙商财产保险股份有限公司监事、独立董事。2023 年
  副总经理徐侃煦先生、副总经理章伟强先生详见董事简历。
  张国兴先生：汉族，1972 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，本科学历，
高级工程师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2007 年 9 月至 2017 年 3
月历任公司工程部副经理、经理、工程总监、总经理助理；2009 年 5 月至 2011
年 5 月，任灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司副总经理；2011 年 6 月至 2013
年 2 月，任成都海宁皮革城有限公司副总经理；2013 年 2 月至今历任哈尔滨海
宁皮革城有限公司副总经理、总工程师、总经理、执行董事；2017 年 3 月至今
担任公司副总经理。现任公司副总经理，并兼任哈尔滨海宁皮革城有限公司董
事、海宁皮革城健康产业投资有限公司董事、海宁皮革城康复医疗投资管理有
限公司董事、海宁皮城康复医院有限公司董事、海宁皮城新能源开发有限公司
董事、海宁皮城光伏科技有限公司董事、海宁颐和医养健康管理有限公司董事。
  朱杰先生：汉族，1983 年 2 月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居
留权。主要工作经历如下：2006 年 11 月至 2010 年 4 月就职于公司营销部；2010
年 4 月至 2015 年 9 月历任灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司营销部经理，副
总经理，总经理；2015 年 9 月至 2018 年 7 月担任海宁中国皮革城经营管理有限
公司总经理、执行董事；2018 年 7 月至今担任灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任
公司总经理、执行董事；2019 年 10 月至今担任灯塔佟二堡电商网络科技有限公
司执行董事；2020 年 3 月至今担任公司副总经理。现任公司副总经理，并兼任
灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司董事、海宁中国皮革城网络科技有限公司
董事、海宁皮城设计商业服务有限公司董事。
  乔欣女士：汉族，1978 年 8 月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学
历，正高级会计师，无永久境外居留权。主要工作经历如下：2006 年 12 月至
月至 2017 年 6 月担任浙江海云环保有限公司财务总监；2017 年 6 月至今历任公
司财务副总监、财务总监；2023 年 6 月至今担任公司副总经理。现任公司财务
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总监、副总经理，并兼任创佳融资租赁（浙江）有限公司董事、嘉兴银行股份
有限公司董事、海宁皮城科创融资担保有限公司董事。
  柴小树先生：汉族，1988 年 3 月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生，
无永久境外居留权。主要工作经历如下：2013 年 6 月至 2016 年 9 月，担任中化
国际物流事业部船务操作经理；2016 年 9 月至 2017 年 6 月，担任同济大学浙江
学院交通运输学院讲师；2017 年 6 月至 2020 年 2 月，担任上创新微投资管理有
限公司投资总监；2020 年 2 月至 2024 年 4 月，担任浙江容亿投资管理有限公司
副总裁；2024 年 4 月至今担任公司副总经理。现任公司副总经理。
  杨克琪先生：汉族，1979 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外
居留权。主要工作经历如下：2006 年 8 月至 2026 年 4 月先后任职于公司招商
部、投资证券部、证券法务部，历任部门副经理、经理；2010 年 6 月至 2020 年
  （三）现任董事、高级管理人员对外兼职情况
  发行人现任董事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下：
          表：发行人董事、高级管理人员在其他单位任职情况
 任职人员姓名          兼职单位名称               兼任职务
陈亮        海宁市资产经营公司             董事长、总经理
陈亮        海宁市国有资本投资运营有限公司       董事长、总经理
黄征        海宁民间融资服务中心有限公司        董事长
黄征        创佳融资租赁（浙江）有限公司        董事长
乔欣        创佳融资租赁（浙江）有限公司        董事
乔欣        嘉兴银行股份有限公司            董事
乔欣        海宁皮城科创融资担保有限公司        董事
沈国甫       宏达高科控股股份有限公司          董事长
王保平       芯联集成电路制造股份有限公司        独立董事
王进        北京金诚同达（杭州）律师事务所       执委兼高级合伙人律师
徐侃煦       海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司      董事
徐侃煦       海宁中国皮革城投资有限公司         董事
徐侃煦       成都海宁皮革城有限公司           董事
杨大军       优他汇国际品牌咨询（北京）有限公司     执行董事
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杨大军            优他国际品牌投资管理有限公司            董事长
杨大军            法国 SMCP.PA 奢侈品集团          独立董事
张国兴            哈尔滨海宁皮革城有限公司              董事
张国兴            海宁皮革城健康产业投资有限公司           董事
张国兴            海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司         董事
张国兴            海宁皮城康复医院有限公司              董事
张国兴            海宁皮城新能源开发有限公司             董事
张国兴            海宁皮城光伏科技有限公司              董事
张国兴            海宁颐和医养健康管理有限公司            董事
张洁             海宁市资产经营公司                 董事、副总经理
张洁             海宁市国有资本投资运营有限公司           董事、副总经理
章伟强            海宁皮都锦江大酒店有限公司             董事
朱杰             灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司          董事
朱杰             海宁中国皮革城网络科技有限公司           董事
朱杰             海宁皮城设计商业服务有限公司            董事
     发行人高管人员设置符合《公司法》、公司章程等相关文件的要求，合法
合规。
  （四）持有发行人股票及债券情况
  截至 2025 年末，发行人董事和高级管理人员持有发行人股份情况如下：
            表：截至 2025 年末公司董事及高级管理人员持有发行人股票情况
      姓名            职务            任职状态        持股数（万股）
      章伟强         董事、副总经理          现任               83.58
      总计             -              -               83.58
  除上述人员外，截至 2025 年末，发行人董事和高级管理人员不存在持有发
行人股份及债券的情况。
  （五）发行人及实际控制人、董事、高级管理人员违法违规情况
  公司及实际控制人、董事、高级管理人员最近三年内不存在重大违法违规
及受处罚的情况，公司董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章
程》的相关规定。发行人董事及高级管理人员存在公务员兼任，但未在发行人
处领薪，发行人对董事、高级管理人员的设置符合中组部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》等相关要求。
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   五、发行人主要业务情况
  （一）发行人主营业务
  发行人经核准的经营范围为：市场开发建设和经营管理,投资管理,物业管理,
房地产开发经营,医疗机构筹建,养老服务,旅游服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
  公司目前主要从事海宁中国皮革城总部市场；外拓市场辽宁佟二堡海宁皮
革城、江苏沭阳海宁皮革城、哈尔滨海宁皮革城、四川成都海宁皮革城、济南
海宁皮革城、武汉海宁皮革城、郑州海宁皮革城；市场物业管理、加工区、酒
店等市场开发租赁及配套服务。
  公司开业二十多年来，通过不断整合皮革产业价值链的上下游，市场功能
逐渐从批零交易单一的皮衣销售，延伸至原辅料供应、厂房租赁、设计研发、
时尚发布、总部商务、会展外贸、电子商务、融资担保等，在皮革制品生产、
营销和交易等环节，为商户提供一站式的全产业链服务。
  公司主营业务为皮革专业市场的开发、租赁和服务，是“海宁中国皮革城”
的创办者和经营者。公司主营业务整体流程如下图所示：
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                表：公司主营业务整体流程图
  最近三年及一期，发行人的主营业务收入、成本、毛利润和毛利率情况如
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   下：
                   表：最近三年及一期发行人主营业务收入构成情况
                                                                               单位：万元、%
  项目
            金额          占比           金额              占比         金额          占比         金额         占比
物业租赁及管
   理
商铺及配套物
  业销售
 商品销售       1,995.05       8.56      4,124.67          4.04     5,626.10      5.42     7,406.28     6.07
 酒店服务        357.99        1.54      1,495.47          1.47     1,531.66      1.48     1,847.41     1.51
健康医疗服务       1,949.2       8.36      6,983.64          6.84     6,648.07      6.41     5,442.52     4.46
金融服务业务      4,121.13      17.67     16,296.30         15.96    15,478.64     14.92    11,992.25     9.83
  其他         414.34        1.78      1,448.90          1.42     1,108.43      1.07     1,011.29     0.83
  合计       23,319.04     100.00    102,070.50        100.00   103,735.75    100.00   122,014.99   100.00
        最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为 122,014.99 万元、103,735.75
   万元、102,070.50 万元和 23,319.04 万元，主要为物业租赁及管理、商铺及配套
   物业销售。2023 年度、2024 年度及 2025 年度，发行人物业租赁及管理、商铺
   及配套物业销售收入合计占营业收入比重均超过 70%。
                       表：最近三年及一期发行人主营业务成本构成情况
                                                                               单位：万元、%
 项目
             金额          占比           金额             占比          金额         占比         金额         占比
物业租赁及管
   理
商铺及配套物
  业销售
 商品销售        1,938.21     12.71       3,420.27         5.18      5,017.22     7.26     6,035.61     7.69
酒店服务           355.35       2.33      1,398.97         2.12      1,480.99     2.14     1,636.34     2.08
健康医疗服务       1,237.86       8.12      5,367.91         8.13      5,055.05     7.32     4,255.28     5.42
金融服务业务         757.73       4.97      3,028.13         4.59      2,589.64     3.75     2,413.27     3.07
 其他            216.77       1.42        369.82         0.56       240.81      0.35      255.54      0.33
 合计         15,251.90    100.00      66,015.92       100.00    69,104.99    100.00    78,536.33   100.00
         最近三年及一期，发行人主营业务成本分别为 78,536.33 万元、69,104.99 万
   元、66,015.92 万元和 15,251.90 万元。最近三年及一期主营业务成本中物业租赁
   及管理、商铺及配套物业销售和商品销售业务占比较高，三项业务成本合计占
   主营业务成本的比重分别为 89.10%、79.18%、79.42%和 70.45%。
                       表：最近三年及一期发行人主营业务毛利润构成情况
    海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                           明书
                                                                                单位：万元、%
  项目
             金额          占比        金额              占比         金额          占比             金额         占比
 物业租赁及管理     3,756.07     46.56   14,844.65         41.17    17,532.49        50.63     15,088.14    34.70
商铺及配套物业销
               -20.72     -0.26    4,446.05         12.33     1,089.08         3.14     15,286.79    35.16
     售
   商品流通        56.84       0.70     704.40           1.95      608.88          1.76      1,370.67     3.15
 酒店服务            2.64      0.03      96.50           0.27       50.67          0.15       211.07      0.49
健康医疗服务        711.34       8.82    1,615.73          4.48     1,593.02         4.60      1,187.24     2.73
金融服务业务       3,363.40     41.69   13,268.17         36.80      12,889         37.22      9,578.98    22.03
  其他          197.57       2.45    1,079.08          2.99      867.62          2.51       755.75      1.74
  合计         8,067.14    100.00   36,054.58        100.00    34,630.76    100.00        43,478.66   100.00
                        表：最近三年及一期发行人主营业务毛利率构成情况
                                                                                       单位：%
            板块                2026 年 1-3 月          2025 年度           2024 年度         2023 年度
         物业租赁及管理                      26.15                 23.62         26.85          23.91
        商铺及配套物业销售                    -17.39                 50.12         13.55          48.97
           商品流通                        2.85                 17.08         10.82          18.51
           酒店服务                        0.74                  6.45             3.31       11.43
          健康医疗服务                      36.49                 23.14         23.96          21.81
          金融服务业务                      81.61                 81.42         83.27          79.88
            其他                        47.68                 74.48         78.27          74.73
           综合毛利率                      34.59                 35.32         33.38          35.63
    元、103,735.75 万元、102,070.50 万元和 23,319.04 万元，主要由物业租赁及管
    理、商铺及配套物业销售、商品销售、酒店服务、健康医疗服务、金融服务业
    务等构成，健康医疗服务原计入其他业务板块。从其构成情况来看：
    万元、65,306.12 万元、62,850.06 万元和 14,362.20 万元，占主营业务收入的
    活闲置物业，物业租赁及管理收入同比增长 3.50%。2025 年公司物业租赁及管
    理收入同比下降 3.76%，整体变动幅度较小。
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售业务随着公司各项物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。2024 年
公司商铺及配套物业销售收入同比下降 74.26%，主要系子公司成都皮革城二期
项目等销售减少所致。2025 年公司商铺及配套物业销售的收入较上年同比增长
和 8.56%。2024 年公司商品销售实现收入同比下降 24.04%，主要系国内商贸业
务收入下降。2025 年公司商品销售实现收入同比减少 26.69%，主要系国内商贸
业务收入继续减少所致。整体来看，近年来公司商品销售业务收入占总体收入
比重较低，且呈现一定的下滑态势。
司酒店服务收入呈现下降态势。2024 年公司酒店服务收入同比减少 17.09%。
较上年同期下降 1.39%，降幅呈明显趋缓态势。
   公司 2018 年新增健康医疗服务业务，主要包括提供医疗服务收入和销售药
品收入。2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，公司健康医疗服务业务收入分别为
年度，公司健康医疗服务业务收入同比增长率分别为 22.15%和 5.05%，业务发
展趋势良好。
   公司 2022 年通过收购创佳融资租赁（浙江）有限公司新增金融服务业务，
万元、16,296.30 万元和 4,121.13 万元。2024 年度，公司金融服务业务实现收入
业务模式营收规模进一步增长。2025 年公司金融服务业务实现收入 16,296.30 万
元，同比增长 5.28%。2026 年 1-3 月公司 4,121.13 万元，同比增长 17.96%。
车费及展会业务收入等。近三年，公司其他业务收入规模呈小幅增长态势。
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   从主营业务成本情况分析，2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人营业成
本分别为 78,536.33 万元、69,104.99 万元、66,015.92 万元和 15,251.90 万元。发
行人主营业务成本由物业租赁及管理、商铺及配套物业销售、住宅开发销售、
商品销售、酒店服务、健康医疗服务、金融服务业务等业务构成，从主营业务
成本的构成情况来看：
万元、47,773.63 万元、48,005.41 万元和 10,606.13 万元，占比分别为 61.13%、
模变动呈波动态势。
况，随销售收入的波动而波动。
元、5,017.22 万元、3,420.27 万元和 1,938.21 万元，占比分别为 7.69%、7.26%、
元、1,480.99 万元、1,398.97 万元以及 355.35 万元，占比分别为 2.08%、2.14%、
元、5,055.05万元、5,367.91万元和1,237.86万元，占比分别为5.42%、7.32%、
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  从主营业务毛利润情况分析，2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人实现
主营业务毛利润分别为 43,478.64 万元、34,630.76 万元、36,054.58 万元和
套物业销售、金融服务业务毛利润占毛利润总额的比重较高。
  从主营业务毛利率情况分析，2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人综合
毛利率分别为 35.63%、33.38%、35.32%和 34.59%。公司综合毛利率的变动主要
是由于不同行业业务毛利率水平的变化以及占总体毛利润的比重变动而引起的。
务、商铺及配套物业销售、物业租赁及管理、健康医疗服务、商品销售、酒店
服务。
效率，板块毛利率同比提升 2.95 个百分点。2025 年公司物业租赁及管理毛利率
较上年同期下降 3.23 个百分点，主要系平均租金单价下降影响利润率水平。
因各年公司商铺及配套物业销售类别结构不一所致，其中住宅类、工业地产类
和商业地产类别利润率存在明显差异。2023 年商铺及配套物业销售毛利率为
当期利润率较高的工业地产类项目结转收入较大。2024 年公司商铺及配套物业
销售毛利率 13.55%，较上年大幅下降 35.42 个百分点，主要系当期主要结转的
商业地产类项目利润率较低所致，且利润率较高的住宅类和工业地产类项目结
转很少。2025 年公司商铺及配套物业销售毛利率 50.12%，较上年提升 36.57 个
百分点，主要系当期结转的工业地产项目和商业地产项目利润率较高所致。
结转的销售成本增加所致。
出口有限公司负责，主要开展纺织、服装、五金等产品的出口业务及皮革的代
理进口，早年出口业务占比 90%以上。后因公司调整经营重心，陆续不再开展
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进出口业务。近三年及一期，公司商品销售主要为国内商贸业务，由海宁皮城
严选供应链有限公司、海宁万弘贸易有限公司、海宁皮城佰斯特文化传媒有限
公司（现更名为“海宁皮城商业管理有限公司”）销售商品。2023-2025 年及 2026
年 1-3 月，公司商品销售毛利率分别为 18.51%、10.82%、17.08%和 2.85%，受
当期销售商品结构占比差异，公司商品销售业务毛利率呈现一定的波动。
分点，主要系当期客房均价下调所致。2025 年公司酒店服务业务毛利率较上年
提升 3.14 个百分点，主要系当期上调客房均价以及入住率提升所致。2026 年 1-
水平，波动性较小。
展会业务收入等，近三年毛利率保持在较高水平。
  （二）发行人主营业务情况
  物业租赁及管理业务主要是海宁中国皮革城总部市场；外拓市场灯塔佟
二堡海宁皮革城、沭阳海宁皮革城、成都海宁皮革城、哈尔滨海宁皮革城、
武汉海宁皮革城和郑州海宁皮革城等市场的商铺及配套物业的租金及相关管
理费收入。上述市场除发行人建成后按照一定比例对外销售以快速回笼资金
外，其余均由发行人自持。
   （1）主要市场情况介绍：
  海宁总部已开业市场及配套设施建筑面积约 155 万平方米，入驻商户 6000
多家，高峰时期日均客流量达 10 万人次。设有 A 座-H 座八大交易中心以及原
辅料市场、品牌风尚中心（设计基地）、会展中心、酒店等配套区块，主要经
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营皮革服装、裘皮服装、毛皮服装、秋冬时装、皮毛、皮革、皮具箱包、鞋类
等商品，同时围绕整个产业链开展小额担保、电商服务、物流仓储、金融服务
等时尚和创新服务。
   A 座为综合交易区，建筑面积 16 万平方米，商铺 1300 多间，平均面积约
类，二楼为皮革服装区，三楼为精品皮装、名品街、裘皮服装区，四楼为综合
服装、箱包批发、羊毛衫及餐饮中心。AD 天桥连通 A 座与 D 座，主营皮毛一
体服饰。
   BC 座为皮草批发广场，商铺 900 多间。其中 B 座位于二期东北角，紧邻
一期，建筑面积 6.6 万平方米，现有 400 余家生产企业和经营户入驻，主营皮
草服饰。其中 B 座一楼自 2023 年成功转型以来集聚了众多优质皮草厂家，成
为全品类皮草时装及欧韩风格集聚高地。C 座建筑面积 7.1 万平方米，入驻皮
草企业 500 多家，主营狐狸毛、獭兔毛、拼接水貂等各类毛皮服装。
   D 座位于一期北侧，占地近 75 亩，总建筑面积约为 12 万平方米，总投资
约 3.4 亿元，市场部分约 6.2 万方，商铺 200 余间，于 2010 年 11 月 13 日正式
开业，主营商品是以产自北欧、美国、俄罗斯等地貂皮为原料的精品裘皮服装。
   H 座为全品类批发中心，于 2016 年 8 月建成运营，规划总建筑面积 16 万
平方米，其中地上 8 层地下两层，商铺总量 2000 余间，形成了以高端羊绒、精
品男装、仿真皮草、轻奢羽绒等 4 大特色的全品类批发业态。
   CF 天桥连通 C 座与 F 座，主营毛皮服装及非皮全品类。CG 天桥连通 C 座
与 G 座，主营时装、皮草服饰。GH 天桥是继 H 座批发中心后又一专业服装批
发市场，经营面积 1.7 万平方米，商铺 269 间，于 2018 年 10 月开业，经营品
类涵盖除裘皮以外的全品类服装，囊括了皮衣、皮草、双面呢、派克、羽绒、
粗纺、颗粒等中高端秋冬新款服装。
   位于沭阳新城常州路与永安路交汇处，总投资 2.5 亿元，于 2008 年 11 月
营范围包括箱包、皮具、皮鞋、皮衣、皮草、裘皮服装等。2010 年被海宁中国
皮革城收购为控股子公司，现已成为苏北、鲁南、皖北地区最大的皮衣皮草裘
皮服饰专业市场。
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  位于辽宁省灯塔市佟二堡经济特区，是海宁中国皮革城全国连锁扩张的第
一站，于 2010 年 9 月 28 日正式开业，历经三期建设总建筑面积达 58 万平方
米。汇集了国内外众多的知名品牌，涵盖皮具箱包、皮革服装和裘皮服装等相
关产品，形成高端零售与综合批发、原辅料交易、电商直播三大板块业务协同
发展局面，成为大东北地区功能齐全、购物方便、环境优雅，集展示、购物、
餐饮、休闲于一体的特色皮革购物中心。佟二堡市场运营以来，持续繁荣发展，
成为东北地区首屈一指的“皮革航母”，有效带动当地原有皮革产业和市场转型
升级。
  位于成都市百里城市中轴线—天府大道北沿线和兴城大道交叉口，总建筑
面积达 45 万平方米，规划有大型皮革、裘皮、鞋履箱包展示交易中心，全民
运动中心场馆，综合商业、办公等功能业态。一期 22 万平方米即皮革皮草交
易中心部分于 2012 年 9 月 28 日开业运营，二期万朵城项目于 2022 年开始投入
使用。成都海宁皮革城为西南地区最大皮革服饰交易市场，以成都为中心，辐
射近 300 公里范围内消费人群，属成德绵经济核心区域，成为西部地区集购物、
展示、居住、休闲、餐饮、娱乐于一体的大型商贸旅游城市综合体。市场先后
获得“四川省特色旅游商品 5A 级购物城”、“成都市 5A 级诚信文明景区”等荣誉。
  位于武汉市汉阳区城市主干道龙阳大道和四新大道交叉口，总建筑面积 21
万平方米，2013 年 10 月 26 日正式开业。2020 年 11 月，公司与北京世纪金源
签约合作打造购物中心，2023 年 3 月调整为奥特莱斯，并于 2024 年 5 月 1 日
正式开业，共规划品牌 300 余个，以“名品+折扣”为主要消费场景，打造“时尚
荟聚+”、“美食欢聚+”、“亲子乐聚+”、“运动畅聚+”、“文娱荟聚+”五大欢聚生
活空间，构建辐射全客层的复合型城市级商业。
  位于哈尔滨市道里区机场路与三环路交汇处，占地 200 亩，总建筑面积达
国内外裘皮服装、皮革服装和皮具箱包品牌，以及旅游集散中心、儿童娱乐、
婚庆酒店等相关配套。通过实施批零兼营、创意研发、时尚发布并举战略，打
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   造面向东北亚，集购物休闲、文化旅游、创意研发、流行趋势发布于一体的皮
   革制品集散中心，成为黑龙江最具特色的旅游购物新高地和最具影响力的现代
   服务业集聚区，以及哈尔滨地域文化特色和城市形象的新地标。
         位于济南槐荫工业园区海那城内，槐荫区美里路 555 号，总投资 4.5 亿元，
   占地 92.5 亩，单体建筑面积 9.6 万平方米，包括皮革裘皮服装交易区、家具展
   会交易区等，是集批发零售、休闲观光、时尚发布于一体的现代化皮革商场，
   也是传统专业市场升级转型的标志性工程。项目于 2014 年 6 月 26 日动工建设，
         位于郑州新区中部的绿博文化产业园内，总投资 8 亿元，总建筑面积 18.8
   万平方米，2016 年 10 月 1 日开业，荟萃国内外一流皮革类服装企业 150 余家，
   同时与郑州丰富的旅游资源相结合，引进短剧制造集群和短视频直播的大型鼎
   革影视产业基地，成为当地特色旅游购物及休闲娱乐中心。
         （2）定价方式与款项结算方式
         定价方式：公司一般采取定价定向方式或招投标方式确定租售价格。定价
   定向方式是指公司根据经营类别、实际成交价格、市场人气、市场运营情况、
   商品市场行情等综合因素制定不同的租售价格；招投标方式是指在公司确立的
   最低中标价基础上，通过逐一投标产生最高竞标价，报出最高竞标价的投标人
   获得承租权或购置权。
         结算方式：公司租金收取采取预收方式，一般在租赁方案确定后租赁期限
   开始之前向承租户发出通知，承租户在规定的时间内（一般在一星期内）把租
   金存入公司账户，再持银行存款回单到公司办理签约手续。
         （3）商铺及配套物业租赁业务情况分析
                表：发行人近三年及一期商铺及配套物业租赁明细
                                                         平均租赁        物业租赁
                     可出租面积 租赁面积                                 平均租赁
                                                         单价（元/       及管理收
 年度        项目    开业时间 （万平方 （万平方                 出租率              期限
                                                         平方米/        入（亿
                       米）   米）                                  （月）
                                                          月）          元）
           本部市场 2005 年   110.64        100.01   90.00%    35.22   12  4.23
          成都皮革城 2012 年   14.83         13.35    90.00%    26.91   12  0.43
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            沭阳皮革城   2008 年    2.42          2.42    100.00%   37.71   12   0.11
           哈尔滨皮革城   2014 年   25.42         15.28    60.00%    26.94   12   0.49
            济南皮革城   2015 年    6.89          3.44    50.00%    9.92    12   0.04
            郑州皮革城   2016 年   13.45          4.44    33.00%    12.72   12   0.07
            武汉皮革城   2015 年   14.68         14.68    100.00%   0.95    12   0.02
             本部市场   2005 年   110.64        100.01   90.00%    36.98   12   4.44
           佟二堡皮革城   2010 年   36.30         33.39    92.00%    19.83   12   0.79
            成都皮革城   2012 年   14.83         13.35    90.00%    31.51   12   0.50
            沭阳皮革城   2008 年    2.42          2.42    100.00%   37.52   12   0.11
           哈尔滨皮革城   2014 年   25.42         15.28    60.00%    25.16   12   0.46
            济南皮革城   2015 年    6.89          3.44    50.00%    15.78   12   0.07
            郑州皮革城   2016 年   13.45          4.44    33.00%    13.12   12   0.07
            武汉皮革城   2015 年   14.68         14.68    100.00%   4.97    12   0.09
             本部市场   2005 年   109.09        98.46    90.00%    35.73   12   4.22
           佟二堡皮革城   2010 年   36.16         33.25    92.00%    16.11   12   0.64
            成都皮革城   2012 年   14.83         13.35    90.00%    31.64   12   0.51
            沭阳皮革城   2008 年    2.42          2.42    100.00%   38.52   12   0.11
           哈尔滨皮革城   2014 年   25.42         15.28    60.00%    25.46   12   0.47
            济南皮革城   2015 年    6.89          3.44    50.00%    10.10   12   0.04
            郑州皮革城   2016 年   13.45          4.44    33.00%    13.45   12   0.07
            武汉皮革城   2015 年   14.68         14.68    100.00%   12.57   12   0.22
             本部市场   2005 年   109.09        98.46    90.00%    33.92   3    1.01
           佟二堡皮革城   2010 年   36.16         33.25    92.00%    14.33   3    0.14
            成都皮革城   2012 年   14.83         13.35    90.00%    32.58   3    0.13
    月      哈尔滨皮革城   2014 年   25.42         15.28    60.00%    18.33   3    0.08
            济南皮革城   2015 年    6.89          3.44    50.00%    9.95    3    0.01
            郑州皮革城   2016 年   13.45          4.44    33.00%    10.75   3    0.01
            武汉皮革城   2015 年   14.68         14.68    100.00%   5.02    3    0.02
      注：武汉皮革城市场于 2022 年 5 月整体出租并整体进行商业综合体改造。根据武汉皮革城公司与武
   汉荟宁公司签订的《武汉皮革城整体物业租赁合同》及后续补充协议，武汉荟宁公司承租武汉皮革城整体
   市场进行改造后用于购物中心经营使用，由于市场改造进度不及预期，租赁期调整为 2024 年 1 月 1 日至
       最近三年及一期，各物业中出租率较低的物业包括哈尔滨皮革城、济南皮
   革城及郑州皮革城，上述物业出租率在报告期内均低于 70%且在报告期内出租
   率相对恒定，主要系上述物业系以层为单位签署租赁合同，承租人较集中因此
   租赁情况相对稳定。目前受市场景气度的影响，上述物业未出租部分暂未存在
   有明确租赁意向的承租人。未来发行人拟对上述未出租部分物业进行整体改造
   升级或转为自用物业等方式提高资产使用效率。同时发行人的主要市场出租率
   维持较高水平，各别市场出现下滑情况不影响发行人整体出租情况。
       针对平均租金单价下降及部分皮革城市场出租率较低的情况，发行人已采
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取或拟采取的措施如下：
  a.发行人市场商铺租金作为商户租赁商铺从事经营而支付的成本，从根本
上来说是由商户经营平均利润率高低决定的。当前受宏观经济环境影响，服装
消费行业处于恢复性增长过程中。发行人近几年为助力皮革及相关产品消费需
求的尽快复苏，不断深耕皮革主业，顺应时代潮流，积极探索数字化转型道路，
以“时尚潮城”电商产业基地为核心，不断构建完善包括供应链、MCN、QC 仓、
皮城物流、潮城学社等在内的时尚产业线上生态服务体系。探索全品类服装供
应链枢纽转型，依托皮城严选 LIVE 抖音平台开展官方自播，做优做强线上平
台，以达到刺激皮革消费市场的目的。
  b.针对当前租赁主业不景气的情况，发行人在报告期内也增加了营销投入。
发行人在报告期内采取了积极的营销策略，通过召开新品发布秀、国风面料对
接会等多种形式，增加市场曝光度，以增加各市场的出租率。
  c.此外，在主业承压的情况下，发行人将在深耕皮革主业，稳步推进产业
创新转型的基础上，推进公司多元化拓展。目前公司健康事业稳步提升，康复
医院、颐和家园持续强化医疗和护理服务质量，实现稳步增长。金融服务业务
稳中有进，民融中心、担保公司、创佳公司在筑牢风险防线的基础上，努力实
现各项业务平稳发展，为产业上下游提供多样化融资渠道。
  商铺及配套物业销售业务主要包括皮革城大酒店、皮革城本部市场一期至
六期、佟二堡海宁皮革城、佟二堡二期原辅料市场等。
  公司采取租售结合的经营模式，商铺及配套物业的销售业务随着公司各项
物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。发行人近三年商铺及配套物
业销售业务板块经营主体主要为海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司、郑州海
宁皮革城有限公司、成都海宁皮革城有限公司等，经营模式均为自主开发。具
体来看，2024 年发行人销售结转的标的主要为成都皮革城二期健身中心项目，
当期销售面积 1.41 万平方米，但当年其他房产结转较少使得商铺及配套物业销
售同比下降 74.26%。2025 年发行人销售结转的标的主要仍为成都皮革城二期健
身中心项目，当期销售面积 2.44 万平方米，同时为吸引生产商在专业市场周边
长期入驻，降低商品生产成本，促进市场商品有效供给，配套出售了部分出口
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加工区厂房、原辅料市场，使得商铺及配套物业的销售业务收入同比回升
目，当期销售面积 0.02 万平方米。
  （1）项目主要情况介绍：
  同上文（二）公司各业务板块情况 1、物业租赁及管理业务（1）主要市场
情况介绍。
  （2）定价方式与款项结算方式
  公司初次招商中采取了租售结合的经营模式，根据商铺及厂房等配套物业
的具体情况制定租售计划，确定租售比例。为提高优质商户的稳定性和对市场
的忠诚度，树立市场知名度和品牌优势，持续吸引大量的消费者和采购商，公
司选择向知名生产商和品牌经销（或代理）商销售商铺；为吸引生产商在专业
市场周边长期入驻，降低商品生产成本，促进市场商品有效供给，公司出售了
部分出口加工区厂房、原辅料市场。
  于以购置方式从事经营的商户，公司与其签订销售合同和经营管理协议，
明确规定销售价格和经营用途等，商户不能擅自改变经营用途。商户可以选择
银行按揭或一次性付清的方式付足全款，对选择银行按揭方式付款的商户，公
司提供商铺销售按揭担保，具体业务流程如下：
                图：公司商铺按揭担保流程图
  公司按商业惯例为商铺购买人的按揭贷款在取得房屋产权证之前提供阶段
性连带保证担保。公司的保证责任始于商铺购买人与银行签订商铺按揭贷款合
同，终止于商铺购买人取得房屋产权证并办好房产抵押手续。在担保期限内，
公司的担保风险主要来自于所出售的商铺能否依法办理房屋所有权证及购买人
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           能否如期偿还银行借款，如因购房者经济能力恶化无力偿付贷款或因房产价格
           大幅下滑致使购房者拒绝偿付剩余贷款，贷款银行向公司主张清偿贷款剩余本
           息，则公司将承担一定的经济损失。在担保期限内，担保金额随着商铺购买人
           逐期还款而相应递减。
             （3）市场商铺及配套物业销售情况
             公司采取租售结合的经营模式，商铺及配套物业的销售业务随着公司各项
           物业的开发及销售时间不同而具有一定的波动性。
                  表：截至 2026 年 3 月末公司主要商铺及配套物业销售业务项目情况
                                                              单位：亿元、万平方米、%
                           项目               可售     已销     未完成
                              项目 开发 完工时 项目总    累计销    销售进                                  累计回
    项目名称    业主方     施工方    所在               建筑     售总     销售原
                              类型 时间  间   投资    售面积     度                                   笼资金
                            地               面积     额       因
            浙江鸿翔建
            设集团股份
成都皮革城二 成都海宁                                                                         部分未
            有限公司/中
期健身中心项 皮革城有        成都 商业 2020 2022.12               7.80 12.29    9.45 6.21   77.00 办理交        6.82
            铁建发（成
   目    限公司                                                                         房开票
            都）建设工
            程有限公司
             最近三年及一期，发行人不存在违反“国办发〔2013〕17 号”规定的重大
           违法违规行为或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形；房地产市场调
           控期间，不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等行为；不存
           在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
             （4）市场商铺及配套物业销售在建情况
             截至 2026 年 3 月末，发行人市场商铺及配套物业销售主要在建项目 2 个，
           合计计划总投入 13.40 亿元。
                          表：2026 年 3 月末主要在建市场项目情况
                                                                          单位：万元
                                            计划      其中：                 其中：          拟投金额
序                           项目类   项目所                            已投
     项目     业主方      施工方                    总投      自有资                 已投自      2026 2027 2028
号                            别     在地                            金额
                                            资        金                  有资金       年    年    年
           海宁皮革时尚 嘉业卓众
    皮都伊                     商业+
    尚项目                     住宅
            有限公司    公司
           海宁皮革时尚 浙江恒力
    潮品荟
     项目
            有限公司    公司
                 合计                         13.40     13.40      9.94     9.94   3.46   0.00   0.00
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       公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，不存在因重
   大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
   当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区
   管委会、分割等行为；不存在拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满
   仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的行为；不存在土地权属存
   在问题的情况；不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划
   的行为；不存在项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工
   日满一年，完成开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4”等情况；所开发的项目的合法
   合规性，不存在如相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、
   未及时到位等行为；不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、
   “销售违规”、“无证开发”等问题，不存在受到监管机构处分的记录或造成严重
   社会负面的事件出现。
       发行人不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目。
       商品流通业务目前为国内业务。进出口业务自 2022 年起不再运营。
       最近三年及一期，发行人商品流通业务实现营业收入分别为 7,406.28 万元、
   较上年同期减少 24.04%，主要系国内商贸业务收入下降所致。2025 年，公司商
   品销售实现收入较上年同期下降 26.69%，主要系国内商贸业务收入进一步减少
   所致。整体来看，公司商品销售业务呈现明显下降态势。
                      表：近三年及一期商品流通业务收入情况
                                                              单位：万元、%
       收入          成本        毛利率     收入           成本            毛利率
       收入          成本        毛利率     收入           成本            毛利率
                          表：近三年及一期商品流通业务情况
                                                              单位：万元、%
产品名称         2023 年          2024 年            2025 年            2026 年 1-3 月
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         收入        占比        收入           占比              收入            占比         收入          占比
国内业务    7,406.28   100.00   5,626.10      100.00          4,124.67       100.00    1,995.05    100.00
 合计     7,406.28   100.00   5,626.10      100.00          4,124.67       100.00    1,995.05    100.00
       公司全资子公司大酒店公司主要提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会议等综合
   性服务。酒店服务业务流程如下图所示：
                               图：酒店服务流程图
                       表：发行人近三年酒店服务业务收入情况
                                                                            单位：万元、%
       产品名称
                   收入        占比            收入       占比                  收入       占比
       住宿            796.07   53.23         809.04   52.82              1,076.27       58.26
       餐饮            391.31   26.17         435.63   28.44                479.45       25.95
       其他            308.09   20.60         286.99   18.74                291.69       15.79
       合计          1,495.47  100.00            1,531.66     100.00      1,847.41      100.00
                            表：酒店服务业务客房入住率情况
                                                                                单位：个、%
         项目                 2025 年度                   2024 年度                2023 年度
         客房数                            310                      310                  311
         入住率                           32.96                    38.07                38.55
   和 1.54%。近年公司酒店业务收入呈持续下降态势，2024 年公司酒店服务实现
   收入较上年减少 17.09%，主要系入住率持续下降且餐饮收入下降所致。2025 年
   公司酒店服务收入同比下降 2.36%，主要系消费下降环境下，入住率和客房单
   日均价下降、餐饮收入收窄所致。
       发行人的健康医疗服务由海宁皮革城健康产业投资有限公司负责管理及运
   营。最近三年及一期，发行人健康医疗服务收入分别为 5,442.52 万元、6,648.07
   万元、6,983.64 万元和 1,949.20 万元。健康医疗服务作为发行人当前发展战略中
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的第二主业，当前仍处于发展阶段，报告期内收入较低，但逐年快速增长。
  发行人当前健康医疗服务主要包括康复医疗和养老两个板块，分别由海宁
皮革城健康产业投资有限公司下属子公司海宁皮城康复医院有限公司（以下简
称“海宁皮城康复医院”）和海宁颐和医养健康管理有限公司运营（以下简称“颐
和家园”）。
  （1）康复医疗板块
  康复医院是集医疗、科研、教学与康复于一体的二级专科医院。医院是按
二级专科规模和标准建立的医疗机构，参照欧美发达国家康复病房的标准建设。
医用建筑面积 15,700.00 平方米，病区开设 300 余张床位，是目前嘉兴地区较大
的专科康复医院。康复医院目前以神经康复、骨关节康复、疼痛康复为基础，
重症康复为重点，儿童康复为补充，高压氧治疗为特色的综合康复模式。具体
情况如下：
  重症康复科位于五楼，下设高压氧治疗中心，现有医护人员 30 余人，设置
床位 50 余张，装备中央空调，中心供氧、中央负压吸引系统，紫外线空气消毒
机，配备有中央监护系统、呼吸机、床旁血气分析仪、床旁超声、除颤仪、心
电监护仪、心电图机、血糖监测仪、输液泵、营养泵、冰毯等设备。能熟练地
开展深静脉穿刺置管、气管插管、气管切开等，为危重症康复病人提供重要保
证。在脑外伤、脑卒中、缺血缺氧性脑病、脊髓损伤康复等方面有丰富临床经
验。
  科室同时与康复中心康复团队联合，在治疗原发病同时，早期床旁康复介
入治疗，最大限度减少并发症，保留和促进功能恢复，同时对早期昏迷、气管
切开，特别是呼吸机辅助治疗的意识障碍患者，开展舱内呼吸机支持高压氧治
疗，能够迅速改善脑细胞缺氧水肿状态，减少后遗症，大大提高脑复苏几率，
实现最大可能的功能恢复及早日苏醒。
  中心配备有中央空调及中央负压吸引系统；过道两侧均设有无障碍扶手，
方便行走，轮椅无障碍通过；每个房间配备独立卫生间，卫生间防滑地砖，24
小时供应热水，床头设有中心供氧装置及呼叫设备。生活服务区设有洗衣间、
晾衣间，提供微波炉加热服务，24 小时开水供应。文化娱乐区包括阅览室、烘
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焙室、棋牌室、多功能活动室等，尽力满足和丰富老年人的精神文化生活。
  为确保托养中心有序、安全、高效运转，配备了专门的管理服务团队和专
业的医疗康复团队；建立了各项管理服务制度，包括服务管理制度、权益保障
制度、安全管理制度、信息管理制度、转诊制度、投诉处理制度等。
  高压氧康复治疗，作为一门新兴学科，在临床治疗上涉及的病种之广、疗
效之独特、发展之迅速已逐渐引起人们的重视。高压氧疗法对颅脑外伤、脑梗
塞、脑出血等神经系统疾病，有害气体中毒，五官科、骨科等常见疾病以及所
有缺血缺氧性疾病的治疗，具有其它疗法无法取代的作用。对于脑梗塞、脑卒
中患者的康复恢复有很大效果。
  康复中心总面积 3000 余平方米，分二楼综合评估区与三楼康复治疗区，配
备先进治疗及评估设备一千余万，工作人员 20 余名，完全按照现代康复理念建
设，包含多媒体运动康复系统、SET 悬吊康复训练系统、等速肌力评定与训练
系统，步态分析仪、多媒体互动魔方，智能平衡评估与训练系统，上下肢
motomed 训练仪，E-Link 智能评估与训练系统，肌电生物反馈治疗仪、经颅电
刺激治疗仪、慢性小脑电治疗仪、肌痉挛治疗仪、智能水疗系统、恒温蜡疗仪、
全身肌力评定与训练系统，超声骨密度测定和治疗系统，心理、言语、吞咽评
估训练系统，间动电吞咽训练仪，DMS 肌肉深层治疗仪（筋膜枪）、三维快速
牵引及短波、超短波、微波及各式高中低频电疗等，可满足如脑卒中偏瘫、脊
髓损伤、骨折术后及各种软组织疼痛患者的康复需求。
  康复中心设有儿童康复科，通过一对一干预和集体干预两种形式，进行每
周 5 天，每天至少 1.5 小时的密集干预，来提高孤独症儿童的独立性和适应性，
实现核心能力跃进，教会孩子如何学习。同时设置有松散教学区、封闭式教学
区、主题教学区、感统教学区、家长休息区、集体课教室和评估教室等。教室
设计简约明亮，采用绿色、原木色等具有生命力的色调。教学区采用国际流行
的开放式设计，主教学区由多个“十”字教学模块组成，为孩子搭建更加丰富的
互动场景；同时，使督导对整体教学情况一览无余，让每一个孩子都被关注。
  儿童康复中心是海宁市残联指定的残疾儿童和国家抢救性康复工程指定的
康复基地、儿童自闭症康复定点医疗机构。
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  中医科是海宁皮城康复医院的特色科室。科室现有中医治疗室及中医诊室。
医疗设备有:多功能牵引床、电针治疗仪、中药熏蒸床、神灯、针灸按摩床、康
复床等。具体开展的业务有:针灸、拔罐方法、刮痧疗法、艾灸疗法、中药贴敷、
电针疗法、推拿、牵引、等项目，能够运用传统中医针灸及推拿手法并配合现
代理疗设备治疗各种慢性疼痛疾病，尤其对颈椎病、腰椎间盘突出、肩周炎、
膝关节炎、偏头痛等疗效显著。科室坚持“患者至上，服务第一”的宗旨，不断
提高医疗水平和服务满意度，充分运用中医药辩证论、治理论，提供具有中医
药特色的治疗、康复和健康指导。
  （2）养老板块
  颐和家园经营模式为公建民营，2018 年由海宁皮革城健康产业投资有限公
司托管运营，是海宁市首家融合式养老服务模式的示范基地，获得“海宁市首批
示范智慧养老院”、“浙江省四星级养老机构”、“全国医养结合示范机构”的称号。
服务对象为海宁市内有养老需求的各类人员。
  颐和家园总占地面积 60 亩，总建筑面积 5.1 万平方米，房间内配置网络、
有线电视、应急呼叫铃等。院内安装多个高清摄像头，安装智慧消防，确保在
机构内老年人的安全。公共区域设有棋牌室、书画室、多功能厅、图书室、茶
吧、台球室等，室外有门球场、休闲走道等文体休闲场所，为老年人提供一个
安全、舒适的娱乐休憩之地。内设南北两个大型餐厅 870 平方米，北区餐厅安
装有阳光厨房，包括集称重、拍照、记录、数据溯源于一体的智能秤。阳光厨
房能够实现人脸识别、专人专管、阳光称重、食材识别、索票索证、一物一码、
先进先出、临期管控、起订量管控、进销存管理、入库方式管控、智能溯源等
功能。颐和护理院设有康复室、药剂室、B 超室、化验室、放射科、抢救室、
中西门诊等，同时配有莱文系统等智慧医保系统，可以更好地起到医疗保障的
目的。
  颐和家园按照“智慧终端+应用场景+数据展示”的方式，利用互联网、物联
网、大数据等技术，建造成为海宁市首批示范智慧养老院。自项目建设以来，
颐和家园一直以构建智慧服务、智慧照护、智慧交流、智慧管理、智慧安防五
位一体的应用场景为目标，优化园内养老服务资源，拓展养老服务内涵，促进
家园可持续发展。
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  发行人金融服务板块为 2022 年新合并业务，该板块收入主要来自下属子公
司创佳融资租赁（浙江）有限公司，该公司成立于 2013 年 9 月，注册资金
租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，投资咨询服务，兼营与主营业务
有关的商业保理业务。2013 年 8 月 16 日由浙江省商务厅批准资质，融资租赁业
务模式分为直接融资租赁与售后回租两种融资服务，盈利模式主要以承租人支
付的租金及手续费收入为主。公司金融服务业务的资金来源为集团统一调度资
金和自筹资金相结合，公司近三年资金成本在 5%-7%区间。
元、15,478.64 万元、16,296.30 万元和 4,121.13 万元，同期营收占比分别为
趋势，且营收占比持续提升。
  （1）融资租赁业务
  从行业分布来看，租赁业务主要集中装备制造、分布式电站、国资公司行
业为主。
             表：近一年及一期应收融资租赁租金行业概况
                                                    单位：万元、%
       行业        应收融资租赁租                   应收融资租赁租
                                占比                       占比
                     金                        金
  装备制造（厂商）             3,198.23  1.27           2,787.24  1.10
新能源(光伏、储能、充电
      桩）
学校节能供水、供热、消
     费租赁等
    政府平台类             28,951.30    11.48        22,593.90     8.91
      合计             252,270.96   100.00       253,687.83   100.00
  发行人融资租赁业务提供直租与售后回租这两种形式的设备融资服务。
  直租：直租一般给予一名特定用户，融资年期以收回大部分（即使并非全
部）租赁开始日租赁资产初始成本确定。在租赁期限内未经公司同意，直租一
般不可被撤销，租赁期通常介于三至五年之间。租赁期届满后，公司通常向承
租人提供一项按面值购买相关租赁资产的选择权，以吸引承租人购买相关资产。
根据公司的实际运营经验，公司的所有直租客户均选择于租赁期届满时购买相
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关租赁资产。尽管在直租交易中出租人于租赁期内拥有相关租赁资产（包括由
担保人担保部分）的法定所有权，租赁合约规定所有权的几乎所有风险及回报
已被转让予承租人。
  典型的直租交易通常涉及三方，即出租人、承租人及设备供货商，直租的
业务模式关系如下图阐述：
                图：直租的业务模式
  售后回租租赁：售后回租为融资租赁的另一种形式。在售后回租中，出租
人向承租人购买资产，该等资产起初由承租人拥有但其后销售予出租人，以满
足其融资需求。承租人其后向出租人租回资产，期限相对较长，因此承租人可
继续以承租人身份（且并非作为拥有人）使用资产。同样的，在租赁期限内未
经出租人同意，售后回租合约一般不可被撤销，租赁期通常为三至五年。在租
赁期届满后，公司通常向承租人提供一项按面值购买相关租赁资产的选择权，
吸引承租人购买相关资产。根据公司的实际运营经验，公司全部售后回租的客
户均选在租期届满后购买相关的租赁资产。尽管于售后回租交易中出租人于租
赁期内拥有相关租赁资产（包括由担保人担保部分）的法定所有权，租赁合约
规定所有权的几乎所有风险及回报已被转让予承租人。
  典型的售后回租交易通常涉及两方，即出租人及承租人，售后回租的业务
模式关系如下图阐述。同样地，公司主要通过银行贷款等直间接融资渠道为公
司整体的融资租赁交易提供资金。
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              图：发行人售后回租业务模式图
     融资租赁业务的会计处理方式是公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，
未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各
期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入
应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
     从前十大承租企业来看，租赁业务主要集中在国资公司、分布式电站和供
水行业。
                表：2025年末前十大承租企业情况
                                                  单位：万元
序号        承租企业名称                 行业            租赁本金余额
     截至本募集说明书签署日，前十大承租人均正常经营，未出现欠息或者逾
期的情况。
     发行人将租赁资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，并持续进行
租赁资产五级分类标准的后续完善和实施。
          表：近一年及一期应收融资租赁租金五级分类情况
                                单位：万元、%
     类型
             应收融资租赁租金       占比        应收融资租赁租金            占比
     正常          231,464.36  91.22        249,183.88       98.75
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    关注                     19,637.96      7.74                  497.36       0.2
    次级                      1,407.49      0.55                1,407.49      0.56
    可疑                             -         -                       -         -
    损失                      1,238.60      0.49                1,238.60      0.49
    合计                    253,748.41    100.00              252,327.33    100.00
 租赁资产损失准备                   4,564.63         -                3,984.52         -
   不良率                          1.04         -                    1.05         -
      （2）民融借贷撮合业务
      发行人民融借贷撮合业务由下属子公司海宁民间融资服务中心有限公司
 （以下简称“民融中心”）负责运营，民融中心主要从事民间资金供需双方的匹
 配业务，对民间融资进行风险评估，跟踪分析民间融资的资金使用和履约情况。
 严格按政府相关规定开展业务，致力于缓解小微企业融资难和民间资金投资难
 两难问题，积极引导民间融资阳光化、规范化发展。
      民融中心经营范围为：民间资金需求信息登记与发布；组织民间资金供需
 双方的撮合、对接、借贷活动；为借贷合同记录备案、对交易款项进行监管结
 算；提供委托资产评估、民间借贷风险担保、财务咨询、法律咨询等中介服务，
 代为办理相关手续并收取相应服务费用；发起设立和管理私募基金；开展自有
 资金的匹配借贷业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
 营活动）
      民融中心业务运行模式为：组织供应方资金，通过网点线下签署委托放款
 协议，民融中心下达支付指令给银行，以撮合方式将供应方资金匹配给海宁当
 地有融资需求的企业，做到资金供应方和企业融资需求方直接对应。每笔撮合
 业务资金供应方人数不超过 30 人，单笔借款金额不超过 1,000 万元。撮合资金
 均委托具有资金托管资质的银行进行托管，保障资金安全。
      报告期内，发行人民融借贷撮合业务开展情况如下:
                                                               单位：户、万元
          累计发放借                                                           借款人户
 期间                     借款人户数     出借人户数          收入         撮合业务余额
            款                                                              均余额
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   民融中心是根据浙金融办〔2013〕67 号《关于确定首批省级民间融资管理
创新试点县（市、区）名单的通知》、海政办发〔2014〕65 号《海宁市人民政
府办公室关于印发海宁民间融资服务中心组建方案的通知》等文件要求，于
间融资服务企业，也是嘉兴市首家民间融资服务企业。
   民融中心致力于缓解小微企业融资难和民间资金投资难两难问题，积极引
导民间融资阳光化、规范化发展。其主要从事民间资金供需双方的匹配业务，
对民间融资进行风险评估，跟踪分析民间融资的资金使用和履约情况。严格按
政府相关规定开展业务。
   作为全省首批民间融资管理创新试点单位，民融中心严格服从属地政府监
管，贯彻执行各项监管制度和要求，依法合规经营。在业务经营过程中，民融
中心只作为撮合机构，对资金供需双方进行匹配，不对借款人进行担保，不存
在除正常经营业务范围以外的为他人提供担保、财务资助等情况，在日常提供
融资服务的过程中也不存在除正常经营业务范围以外的需对外提供担保的情形。
   发行人其他业务主要为水电费、墙面广告租赁、停车费及展会业务收入等，
近三年一期收入分别为 1,011.29 万元、1,108.43 万元、1,448.90 万元和 414.34 万
元。
   发行人通过子公司担保公司从事担保业务。海宁皮革城融资担保有限公司
于 2013 年 5 月 16 日成立，注册资金 1 亿元，于 2017 年增资至 2 亿元，是目前
海宁市规模最大的专业担保机构之一。
     （1）合规情况
   担保公司已取得中华人民共和国融资性担保机构经营许可证，业务开展合
法合规。担保公司的监管机构是银保监会，未受到过监管机构的处罚。
     （2）业务模式
   担保业务的主要收入来源是担保费。担保公司收取担保费的标准通常为
   公司担保对象主要为海宁市范围内的小微企业客户、个体户，涉及皮革、
经编、家纺、建筑、印刷等实体制造行业。反担保措施为商铺租赁权质押、房
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地产余值抵押、机器设备抵押及第三方信用保证等。价值充分，能够有效覆盖
担保业务融资本息。
   （3）业务开展情况
   截至 2025 年末，担保公司担保余额 35,789.50 万元，应收代偿款原值
险准备金，截至 2025 年末未到期责任准备金 210.07 万元，担保赔偿准备金
    担保对象遴选标准：
    a．担保对象应选择经营状况、财务状况、资产质量、成长性等方面均为
良好的各类中小微企业。以生产型实体为主，严格控制贸易型企业；
    b.企业原则上成立一年（含）以上，具备企业法人资格；
    c.依法诚信经营，经营范围符合国家政策。非国家限制类、禁止类或污染
性行业。经营期内无违法违规行为；
    d.企业及其法定代表人、实际经营者、主要股东没有不良信用记录，没有
涉及重大经济纠纷或法律诉讼；
    e.资产负债率指标一般不超过 75%，特殊不超过 85%；
    f.申保企业准入，参照担保业务合作银行信用等级最新评价结果，原则上
准入起点为 BB 级，最低不低于 B 级。
   发行人担保业务中单一客户的担保金额较小，客户较多，发行人通过扩大
客户范围，有效地分散了担保业务的风险。
   发行人的担保业务根据皮革城市场的实际情况，建立健全了岗位职责，保
前、保中、保后各环节的调查、评审、审批、尽职、保后管理等规章制度，保
证了业务操作的流畅性。
   发行人整体担保业务规模较小，目前担保情况良好，主要担保对象为海宁
市地区企业。
   发行人担保业务规模较小，担保范围较大，客户结构复杂，单一客户担保
金额较小，集中代偿风险较小，且发行人已充分计提责任准备金与担保赔偿准
备金，并相应采取风险缓释措施包括信用保证、皮革城商铺租赁权质押、房地
产抵押和设备抵押等措施，对公司偿债能力影响较小。
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  （4）会计处理
  公司担保业务收入包括担保费收入、手续费收入、评审费收入、追偿收入
等。担保费收入的金额应按委托担保合同规定的应向被担保人收取的金额确定。
采取趸收方式向被担保人收取担保费的，应当一次性确认为担保费收入。追偿
收入应在收取追偿款时予以确认，按公司追偿时实际收取的价款大于原已代偿
款项和发生的相关费用后的差额入账。
  公司发生担保代偿时，根据其收回的可能性分别计入应收代偿款或担保赔
偿准备，收到被担保人延期归还的代偿款本息和赔偿损失等时，分情况处理：1）
收到的款项等于原代偿款的，应按实际收到的款项减少应收代偿款或增加担保
赔偿准备。2）收到的款项大于原代偿款的，按原代偿的款项减少应收代偿款或
增加担保赔偿准备，差额计入追偿收入。3）收到的款项小于原代偿款的，按原
确认的代偿款金额减少应收代偿款或增加担保赔偿准备，实际收到的款项小于
应收代偿款的差额冲减担保赔偿准备，计提担保赔偿准备余额不足的应计入担
保赔偿支出。
  （5）风险防控措施
  公司依托市场平台，掌握市场内部商铺价值，开展为市场经营户提供融资
性担保业务。
  根据皮革城市场的实际情况，公司建立健全了岗位职责，保前、保中、保
后各环节的调查、评审、审批、尽职、保后管理等规章制度，保证了业务操作
的流畅性。
  特定的市场、特定的客户，这是海宁皮革城融资担保有限公司独具的业务
发展条件，与其它担保公司相比，海宁皮革城融资担保有限公司目标客户比较
集中，担保的企业、个人所处的状况比较明确，因此海宁皮革城融资担保有限
公司自成立以来，担保对象主要是海宁中国皮革城的经营商户。公司按照经营
户提供的反担保质押商铺情况，与海宁中国皮革城股份有限公司市场方进行对
接，实地调查、核实市场方对经营户掌握的实际经营情况、商铺当前价值。在
操作上通过全面的调查形成书面报告后逐级提交审批，待审批确定同意担保金
额后，与经营商户当面签订最高额质押反担保合同、担保协议书、商铺质押确
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认书等文本合同，办妥在海宁中国皮革城股份有限公司市场方商铺质押登记手
续后提交银行授信放款。
  为了更好的控制商铺转让风险，担保公司和海宁中国皮革城股份有限公司
市场方加强合作，从源头上对市场内任何一个要求转让的商铺进行了控制，经
营户所租赁的商铺在办理转让手续前市场方需得到担保公司审核确认无误后方
可同意办理转让手续。
解能力
  公司在保业务由各个客户经理负责日常跟踪，风险部负责监督及风险管理。
保后检查由客户经理及风险部人员共同实施，保后检查后 15 个工作日内编写保
后调查报告上报风险部汇总后提交公司总经理。
  客户经理应于贷款到期前一个月与银行联系，并提醒被担保企业及个人在
贷款到期前筹集还贷资金。风险部每月和银行保持联系，落实在保业务对帐工
作，关注被担保企业、个人每月（季）付息动态情况，出现异常情况及时反馈
信息，风险部根据情况建立预警档案，对客户风险等级进行动态评定，适时调
整在保客户结构，同时对高风险客户，制定风险防范计划和处置预案，增强在
保业务的抗风险系数。
  公司业务部和风险部依托市场平台和外围渠道，强化对在保客户信息的收
集与沟通，建立健全自己的客户信息库，同时，公司鼓励员工通过各种渠道收
集与在保企业、经营者相关的信息，由专门人员对收集到的信息按行业进行分
类建档，便于公司对客户情况的调查分析和判别，提高风险把控能力。
  公司在积极拓展担保业务的同时，始终把风险防范放在工作首位，依据市
场经营中可能出现的风险情况，完善处置预案，规范业务操作流程，提高风险
防控措施。公司员工虽然都来自金融机构及担保机构，具备较强的业务能力和
风险防控意识，但公司仍然严格落实学习制度，定期组织员工开展相关业务知
识培训，每周召开工作例会，汇报业务进展情况，总结业务操作中出现的相关
问题，探讨和落实应对措施。同时公司聘请专业的法律顾问和财务人员，对公
司员工定期开展法律知识讲座和财务知识培训，强化和提升公司员工的法律意
识、职业操守和财务分析等工作能力。
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  （三）发行人所在行业状况
  上世纪八、九十年代，国际皮革加工产业从意大利、西班牙、英国等传统
皮革加工中心转移到了中国，中国的皮革产业开始迅速发展，一批皮革专业市
场开始涌现，如河北辛集、辽宁灯塔和本公司的皮革专业市场就是在这个时期
开设的。目前，我国较为发达的皮革交易市场主要集中在浙江、河北、广东、
辽宁四省。除本公司外，其中具有一定经营规模的还有广州花都狮岭皮革皮具
城、河北辛集皮革商业城、河北白沟皮革市场、河北大营国际皮草交易中心、
广州白云世界皮具贸易中心、辽宁灯塔佟二堡皮革市场等。中国皮革专业市场
分布概况如下图所示：
             图：中国皮革专业市场分布概况图
动下，国内经济增长内生动力将不断积聚增强，我国服装行业有望逐步恢复。
然当前全球经济增长放缓，市场需求复苏承压，我国服装行业保持恢复性增长
仍面临着较大的挑战，务必坚持“稳中求进”的总基调，围绕“科技、时尚、绿色”
的产业发展定位，从创新研发、文化创造、可持续发展入手，推动企业智能化
升级和产业链现代化建设，增强产业核心竞争力，以创新驱动引领行业高质量
发展取得新成果。
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力，在国家系列存量增量政策效应持续释放、国内外市场需求逐步恢复和产品
结构调整等积极因素的支撑下，内销市场稳中承压，行业经济运行平稳回升。
上服装、鞋帽、针纺织品类增长 0.3%；全年批发和零售业增加值 13.80 万亿元，
比上年增长 5.5%；从居民消费支出看，2024 年全国居民人均衣着消费支出 1,521
元，同比增长 5.4%（以上数据来自国家统计局官网）。
挑战，我国皮革和服装行业持续深化转型升级，稳定释放发展韧性和创新活力，
在宏观经济稳中有进、各项存量增量政策协同发力的支撑下，行业经济运行呈
现“基本稳定、承压前行”的发展态势。2025 年我国社会消费品零售总额 50.12 万
亿元，比上年增长 3.7%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类增长 3.2%；全
年批发和零售业增加值 14.58 万亿元，比上年增长 5.0%；租赁和商务服务业增
加值 6.37 万亿元，增长 10.3%；从居民消费支出看，2025 年全国居民人均衣着
消费支出 1,554 元，同比增长 2.2%（以上数据来自国家统计局官网）。
  在国家提振消费专项行动扎实推进、新型消费模式持续激发市场活力等积
极因素的支撑下，居民衣着消费需求稳步释放，服装内销市场保持温和增长。
然受终端需求偏弱、内卷竞争加剧、经营成本高企等因素交织影响，我国服装
行业运行质效承压，企业盈利能力有所下降。2025 年我国限额以上单位服装类
商品零售额 1.10 万亿元，同比增长 2.8%，增速较 2024 年同期加快 2.7 个百分
点:穿类商品网上零售额同比增长 1.9%，增速较 2024 年同期加快 0.4 个百分点
（以上数据来自中国服装协会）。在复杂多变的形势下，皮革、服装行业需坚
守“科技、时尚、绿色、健康”的产业定位，坚持稳中求进工作总基调，积极推
进数转智改、绿色发展、业态创新等转型升级和现代化产业体系建设，加快培
育新质生产力，构建新时代发展新优势。
  开展科技创新服务，积极推动皮革、服装行业数字化转型与智能制造，提
升供需匹配效率。通过网络化协同、平台化设计、智能化制造、柔性化供应链
以及材料、工艺、产品功能等的全面创新，以及管理理念、组织方式等的变革，
推动全产业链协同发展，为皮革、服装产业高质量发展注入新势能。近年来皮
革、服装行业以科技创新为依托，不断推动产业从“经验驱动”向“数据驱动”跃
迁，从“规模扩张”到“价值深耕"蜕变，以绿色可持续发展为底色，将环保从“末
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端治理”转向“源头控制”，助力皮革、服装行业共同迈向一个以数据驱动、绿色
引领、价值创造为特征的“智造”新阶段。
  加速品牌格局重塑，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展。在新一代
模式变革的带动下，大众消费正加速向新向优转变，个性化、多元化、品质化
消费需求日益凸显，提升皮革、服装行业设计驱动，强化高端制造与设计能力，
加速产业集群向“时尚策源地”转型势在必行。近年来通过产品“轻量化”、“户外
风”、“国潮风”的年轻化革命，特色文化 IP 赋能，现代科技面料创新应用等形
制，增强了服装供需适配性，提升产品内在价值，以新供给创造新需求，以新
质生产力推动行业从“制造”向“智造”与“创造”迈进。
  持续深化服务赋能，提升专业市场服务品质。在新一代模式变革的带动下，
大众消费正加速向新向优转变，个性化、多元化、品质化消费需求日益凸显，
交互式、沉浸式、体验式消费场景加速培育。皮革服装专业市场作为满足人民
美好生活的商业业态之一，要坚持以人为本，不断提升服务品质，持续激发消
费活力。
  面对严峻复杂的外部环境，我国皮革、服装行业发展仍需承压前行，持续
优化产业结构，坚守“科技、时尚、绿色、健康”的产业定位，加快科技创新和
产业创新深度融合，推进行业现代化产业体系建设和高质量发展。公司将不断
提升内在实力、创新能力、人才积淀和管理水平，求真务实，致力于实现高质
量发展。
  （四）发展战略
  依托海宁皮革和服装的产业基础，发挥公司的品牌优势、客户优势、先发
优势、资金优势、管理优势，进一步做深做精皮革等服装主业。在坚定不移发
展主业的基础上，稳步推进产业创新转型，实现主业巩固和时装业态培育两手
抓，持续打造“秋冬高端时尚之都”，进一步优化市场业态、夯实产业基础。通
过布局外贸赛道，构建全方位外贸服务体系，培育国际国内双循环新动能。同
时稳步做好健康产业、金融服务、数字皮城、对外投资等专项业务，实现延伸
业务持续发展。在新常态、新挑战的宏观背景下，公司将持续推进市场转型升
级、优化市场业态和打造内外贸一体化市场，通过加速数智融合、强化资源整
合等，不断夯实产业基础，丰富公司内涵，以内在驱动提升公司核心竞争力。
  （五）公司的竞争优势
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  公司主营皮革专业市场的开发、租赁和服务，海宁中国皮革城是目前全球
最具规模、中国最具影响力的皮革专业市场。公司通过搭建皮革制品及秋冬服
装线下 B2B、B2C 销售网络以及线上线下融合发展的智慧型市场，并打造集电
商直播、电商供货、教育培训、智能仓储物流等配套服务于一体的电商产业链
基地，提高皮革等秋冬产品流通效率；通过为上游生产企业提供原材料采购、
产品开发设计、低成本融资、担保等服务，提高上游生产企业盈利能力；通过
营造良好的购物环境以及有效的营销推广，促进皮革等秋冬产品的消费；通过
党群服务中心建设，设立海宁皮革博物馆、会展中心，提升公司精神内涵和品
牌文化传播能力；通过搭建设计基地、开发海宁皮革时尚小镇、打造时装产业，
促进市场多元化，深化皮革、服装产业转型升级；通过布局大健康产业，开辟
公司新的业务领域。
  作为一个提供全产业链服务的皮革专业市场，除建立现代化市场这个公共
营销平台外，还通过设立设计基地、博物馆、加工区、面辅料市场、皮衣皮草
保养中心、时装批发中心、物流区、网上营销交易平台、融资担保平台，提供
电子商务、策划展会、市场信息化平台、融资担保以及住宿、餐饮、休闲娱乐、
文化等一系列全方位配套服务设施，整合皮革产业价值链上下游，优化行业资
源，引领皮革工业企业转型升级。公司所处的海宁及周边地区集聚了 3,000 多家
皮革等服装生产企业，是全球最大的皮革服装生产基地之一。在坚定不移发展
主业的基础上，公司稳步推进产业创新转型，实现主业巩固和时装业态培育两
手抓，同时积极开展延伸业务，稳步做好健康产业、金融服务业务、数字皮城、
酒店、对外投资等专项业务，丰富公司内涵，不断拓展公司产业的广度和深度。
  公司凭借丰富的厂商客户资源、独特的商业模式、厂商直销的商品价格优
势建立连锁市场，扩大企业规模。目前已建立江苏沭阳、辽宁佟二堡、河南郑
州、四川成都、湖北武汉、黑龙江哈尔滨、山东济南等连锁市场;同时在经济新
形势新挑战下公司积极调整，持续推动市场转型升级、优化市场业态、加速数
智融合、深化行业赋能，放眼具备市场开发潜力的区域市场以及国际市场，实
现精准地推，健全完善品牌输出、产业联盟等新模式，开拓更为广阔的市场空
间。
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  公司成立以来，与业内企业建立了稳固的合作共赢关系。皮革行业以中小
企业为主，自身实力较为有限，公司为企业的发展壮大提供了平台。在帮助企
业盈利的同时，也培养了高忠诚度的商户，为公司开拓发展储备了充足的优质
客户资源。同时，皮革企业具备转型高端布装生产的先天优势，能较好支撑市
场从皮革类服饰向全品类服饰转型，塑造市场品质、品牌标杆。在 30 多年发展
历程中，公司与企业商户共同成长，形成了长期信赖的同盟伙伴关系，为公司
持续发展构筑了坚实的后盾。
  报告期内公司调整管理团队结构，管理责任进一步细化，推动各项事业再
出新气象、再上新台阶。公司目前中高层管理人员大都从事市场经营达五年以
上，具有丰富的市场管理经验，对皮革产业、服装行业和专业市场有着深刻理
解。 在公司深入实施转型新战略、创新发展的过程中，公司也高度重视人才培
育和储备，不断完善人事选拔机制，并吸引外部优秀人才加盟，保证了高效管
理团队的建立，以及运营模式的创新拓展。
   六、发行人违法违规情况
  报告期内，发行人不存在重大的违法违规及行政处罚情况。
   七、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
  发行人安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，相关事务由
专职团队负责。公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中
国证监会、深交所的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信
息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管
理人和股东的监督，防范偿债风险。
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             第五节 发行人主要财务情况
     发行人 2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月财务报表以持续经营为基础编制，
根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》、相关财务
会计法规及特殊编制基础编制财务报表，并基于附注“重要会计政策、会计估计”
所述会计政策和估计编制。
     以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人 2023 年的财务数据来
自于发行人经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023 年审计报告（天
天健审〔2024〕896 号）、2024 年的财务数据来自于发行人经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的 2024 年审计报告（天健审〔2025〕3300 号）、2025
年的财务数据来源于发行人经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2025
年审计报告（信会师报字〔2026〕第 ZF10257 号），2026 年 1-3 月财务报表未
经审计。
     一、发行人最近三年及一期财务报表
     （一）合并财务报表
              表：最近三年及一期发行人合并资产负债表
                                                       单位：万元
        项目        2026 年 3 月末      2025 年末      2024 年末   2023 年末
流动资产：
货币资金                   46,950.09    41,936.30   112,037.99   111,931.92
交易性金融资产                 2,550.00     2,800.00    11,316.72    13,105.40
应收票据
应收账款                    3,884.39     5,166.25     4,568.55     8,185.75
预付款项                     489.31       282.35       204.20       331.18
其他应收款                   7,752.14     7,461.41     8,163.11    16,322.36
存货                    142,828.45   143,198.29   102,910.95    87,816.04
合同资产                      33.83        33.83        37.81       143.33
一年内到期的非流动资产            44,105.30    48,823.46    43,180.68    42,633.56
其他流动资产                 17,267.47    16,392.44    14,709.58    11,686.19
流动资产合计                265,860.96   266,094.33   297,129.60   292,155.74
非流动资产：
发放贷款及垫款                18,226.96    17,040.39    14,485.35    18,389.06
可供出售的金融资产                                                             -
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        项目    2026 年 3 月末       2025 年末        2024 年末        2023 年末
其他非流动金融资产          47,917.67      46,711.59      44,341.27      36,401.60
长期应收款             146,635.55     142,279.10     126,316.49      95,719.75
长期股权投资             91,381.05      87,200.33      84,933.40      60,682.71
投资性房地产            635,776.02     643,346.19     702,432.94     730,955.73
固定资产               29,543.61      30,297.21      30,604.50      33,310.37
在建工程                 932.63          933.18         130.02          54.80
使用权资产                935.95        1,179.68       2,152.01       2,044.39
无形资产                1,879.37       1,947.13       2,478.52       3,132.13
开发支出                        -              -              -              -
商誉                  3,575.57       3,575.57       3,575.57       3,575.60
长期待摊费用               581.91          674.51       1,044.93       1,162.38
递延所得税资产            19,174.39      18,957.18      18,456.02      18,794.01
其他非流动资产            65,538.43      58,058.32                         43.49
非流动资产合计         1,062,099.11    1,052,200.37   1,030,951.03   1,004,265.99
     资产总计       1,327,960.07    1,318,294.71   1,328,080.64   1,296,421.72
流动负债：
短期借款               39,815.58      22,394.57      10,829.17      64,834.38
应付票据                4,760.00       8,450.00      13,098.00      13,057.32
应付账款               32,643.31      42,357.57      39,306.39      36,010.58
预收款项               18,638.12      16,761.11      16,595.82      16,943.74
合同负债                9,682.49       9,274.77      12,282.46      12,388.92
应付职工薪酬              2,654.09       4,389.87       4,093.77       4,084.59
应交税费                6,524.20       6,821.32       7,612.75       9,195.68
其他应付款              47,117.50      45,723.00      43,625.72      48,705.73
一年内到期的非流动负债        47,397.19      49,862.57      11,028.97      48,594.15
其他流动负债             79,269.37      79,131.16     108,222.07      80,771.94
流动负债合计            288,501.85     285,165.95     266,695.13     334,587.02
非流动负债：
担保合同准备金             2,600.98       2,502.60       3,058.68       3,529.07
长期借款               57,661.84      56,166.99      47,636.82      32,262.07
应付债券               39,986.46      39,983.82      39,976.62
租赁负债                 437.21          586.54       1,043.67       1,556.52
长期应付款               7,372.50       7,859.50       8,295.50          70.50
预计负债                1,941.03       1,591.03       1,924.07       2,497.70
递延所得税负债             1,516.19       1,551.33       1,737.17       2,238.80
递延收益               53,441.33      54,003.53      56,385.98      58,644.04
 海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                        明书
        项目       2026 年 3 月末           2025 年末        2024 年末         2023 年末
其他非流动负债                  909.09             725.30      30,784.05          442.29
非流动负债合计               165,866.62        164,970.63     190,842.56      101,241.00
负债合计                  454,368.47        450,136.58     457,537.68      435,828.01
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)             128,261.70        128,261.70     128,261.70      128,261.70
资本公积                  162,174.37        162,174.37     162,174.37      162,022.98
减：库存股
其他综合收益                   -704.93         -1,684.50        3,251.39
盈余公积                   47,928.60         47,928.60      46,957.60       46,537.63
未分配利润                 508,103.69        504,378.61     503,162.68      500,213.90
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益                 27,828.17         27,099.35      26,735.21       23,557.50
所有者权益合计               873,591.60        868,158.12     870,542.96      860,593.71
负债和所有者权益总计          1,327,960.07      1,318,294.71    1,328,080.64   1,296,421.72
                表：最近三年及一期发行人合并利润表
                                                                     单位：万元
        项目      2026 年 1-3 月         2025 年度         2024 年度         2023 年度
营业总收入               23,986.24         105,639.57      109,631.89      129,110.01
营业收入                23,319.04         102,070.49      103,735.75      122,014.99
营业总成本               20,107.23          94,940.50       98,149.97      109,871.51
营业成本                15,251.90          66,015.92       69,104.98       78,536.33
税金及附加                1,310.01           7,985.14        6,902.22        7,977.64
销售费用                 1,317.58           8,164.80        8,817.31       11,574.35
管理费用                 1,952.03          11,546.91       11,541.35       11,500.40
研发费用                    46.91            201.25          560.67         1,441.01
财务费用                   228.80           1,026.48        1,223.44       -1,158.23
其中：利息费用                                 3,460.51        4,598.25        6,104.00
    利息收入                                2,531.39        3,468.86        7,384.85
资产减值损失                                 -1,832.91       -2,379.67          -29.91
其他收益                   579.87           3,286.77        3,056.74        4,105.56
投资收益                 2,078.35           4,506.98        5,313.41        4,297.54
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益                 6.08             95.87          -167.58         -235.34
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                         明书
        项目      2026 年 1-3 月         2025 年度         2024 年度           2023 年度
 信用减值损失               -769.86          -2,358.90             432.68            -29.91
 资产处置收益                                       0.88                            -196.65
 营业利润                5,773.44         14,397.76         17,737.50           27,956.18
 加：营业外收入                63.76               535.36       1,934.87             646.26
 减：营业外支出                30.59               459.82       1,219.62             841.08
 利润总额                5,806.60         14,473.30         18,452.75           27,761.37
 减：所得税费用             1,352.70          4,596.16          5,218.04            5,891.51
 净利润                 4,453.91          9,877.14         13,234.72           21,869.86
 减：少数股东损益              728.83          2,816.27          4,350.71            4,120.24
 归属于母公司所有者的净
 利润
 其他综合收益的税后净额           979.57          -4,935.89         3,251.39                   -
 综合收益总额              5,433.48          4,941.24         16,486.11           21,869.86
 减：归属于少数股东的综
 合收益总额
 归属于母公司普通股东综
 合收益总额
 每股收益：
 基本每股收益（元）               0.03                 0.06             0.07              0.14
 稀释每股收益（元）               0.03                 0.06             0.07              0.14
               表：最近三年及一期发行人合并现金流量表
                                                                      单位：万元
        项目             2026 年 1-3 月            2025 年度        2024 年度         2023 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                  28,300.38       104,867.93     112,953.50      112,889.94
收到的税费返还                                             215.27          24.24          146.51
收到其他与经营活动有关的现金                  41,381.87       107,673.33     161,471.05      395,675.12
收到原担保合同保费取得的现金                     189.73           580.04         398.89          590.25
收取利息、手续费及佣金的现金                     617.37         2,220.55       6,589.87        5,825.99
经营活动现金流入小计                      70,489.36       215,557.11     281,437.55      515,127.82
购买商品、接受劳务支付的现金                  11,185.99        29,829.69      37,859.80       36,634.98
支付给职工以及为职工支付的现金                  4,993.11        16,969.22      16,994.18       16,281.15
支付的各项税费                          3,809.28        17,802.27      17,665.29       25,899.90
支付其他与经营活动有关的现金                  45,028.87       147,924.76     169,494.01      433,011.95
经营活动现金流出小计                      65,017.24       212,525.94     242,013.29      511,827.98
经营活动产生的现金流量净额                    5,472.12         3,031.17      39,424.26        3,299.84
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                       10,250.00        48,072.28      43,804.72      182,027.01
取得投资收益收到的现金                        306.66         3,059.16       2,039.78        5,204.48
  海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                         明书
        项目              2026 年 1-3 月         2025 年度           2024 年度       2023 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                    200.00           798.00       13,911.43     13,384.10
投资活动现金流入小计                     10,759.04        51,934.02       59,756.66    200,624.53
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                        20,125.00       104,071.00       66,072.11    162,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金                                   1,843.00       11,900.00      4,263.00
投资活动现金流出小计                      24,167.13      120,314.65       90,850.70    178,663.76
投资活动产生的现金流量净额                  -13,408.10      -68,380.63      -31,094.04     21,960.77
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                                        1,060.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金                      33,128.00       103,947.61      284,536.00    199,125.00
收到其他与筹资活动有关的现金                     70.00         5,476.61        8,225.00        738.19
筹资活动现金流入小计                     33,198.00       109,424.22      293,821.00    199,863.19
偿还债务支付的现金                      16,805.82       102,207.76      254,572.54    236,293.43
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                  1,151.83         5,220.64       10,657.82      2,321.32
筹资活动现金流出小计                     18,090.09       116,431.11      277,138.32    252,521.75
筹资活动产生的现金流量净额                  15,107.91        -7,006.89       16,682.68    -52,658.56
汇率变动对现金的影响                          0.00             0.00                          0.00
现金及现金等价物净增加额                    7,171.93       -72,356.35       25,012.90    -27,397.95
期初现金及现金等价物余额                   16,411.97        88,768.32       63,755.41     91,153.36
期末现金及现金等价物余额                   23,583.90        16,411.97       88,768.32     63,755.41
    （二）母公司财务报表
              表：最近三年及一期发行人母公司资产负债表
                                                                       单位：万元
       项目      2026 年 3 月末           2025 年末            2024 年末        2023 年末
  流动资产：
  货币资金              5,843.75             4,464.80         59,175.10     39,957.47
  交易性金融资产                                                  2,066.72      7,576.90
  应收账款                223.37              411.36           1,967.41      6,352.07
  预付款项                  2.91               69.34              22.81         22.99
  其他应收款           371,585.84          431,323.94         442,330.70    451,615.07
  存货                                                                            -
  其他流动资产              702.96              380.84             232.38        388.15
  流动资产合计          378,358.83          436,650.28         505,795.11    505,912.65
海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                       明书
     项目      2026 年 3 月末          2025 年末       2024 年末       2023 年末
非流动资产：
其他非流动金融资产           137.09             137.09        137.09       137.09
长期股权投资          330,460.16         260,460.16    236,460.16   203,260.16
投资性房地产          162,956.23         165,276.75    176,473.81   186,027.85
固定资产             17,598.56          18,044.92     19,089.50    20,761.13
在建工程                795.53             710.51                      54.80
使用权资产               107.86             215.71        647.13       401.25
无形资产                898.32             948.62      1,204.65     1,359.25
递延所得税资产           8,905.88           8,907.41      8,939.19     8,962.27
其他非流动资产          35,888.27          35,636.27                      43.49
非流动资产合计         557,747.88         490,337.43    442,951.52   421,010.28
资产总计            936,106.71         926,987.72    948,746.63   926,922.94
流动负债：
短期借款             34,018.49          22,014.10     10,008.10    64,058.14
应付账款              2,326.60           2,590.01      2,101.50     2,694.61
预收款项              4,791.68           7,248.18      6,178.00     6,820.33
合同负债                                                               47.17
应付职工薪酬              566.46             756.85        622.99       686.62
应交税费              1,809.57           2,054.36      1,511.99     3,896.92
其他应付款            65,128.14          65,589.76     78,443.00    72,442.24
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债           64,941.90          64,818.37     91,951.93    64,778.28
流动负债合计          204,201.24         195,487.11    190,890.61   245,873.78
非流动负债：
应付债券             39,986.46          39,983.82     39,976.62
长期应付款             7,302.00           7,789.00      8,225.00
递延收益             10,401.05          10,506.28     10,927.19    11,348.10
其他非流动负债             186.05                        30,341.75
非流动负债合计          57,875.56          58,279.10     89,470.56    11,348.10
负债合计            262,076.80         253,766.21    280,361.17   257,221.88
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本)       128,261.70         128,261.70    128,261.70   128,261.70
资本公积            200,065.37         200,065.37    200,065.37   200,065.37
减：库存股
盈余公积             47,928.60          47,928.60     46,957.60    46,537.63
未分配利润           297,774.25         296,965.84    293,100.79   294,836.36
所有者权益合计         674,029.91         673,221.51    668,385.45   669,701.06
负债和所有者权益总计      936,106.71         926,987.72    948,746.63   926,922.94
             表：最近三年及一期发行人母公司利润表
                                                              单位：万元
 海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                        明书
       项目        2026 年 1-3 月       2025 年度         2024 年度         2023 年度
  营业总收入               5,605.35          28,710.51       23,771.98        33,293.07
  营业收入                5,605.35          28,710.51       23,771.98        33,293.07
  营业总成本               4,657.87          23,576.76       24,929.24        29,235.39
  营业成本                2,972.06          12,803.70       12,336.92        15,333.21
  税金及附加                 452.81           3,454.61        3,186.66         3,437.92
  销售费用                   86.12           1,584.78        3,008.25         3,914.22
  管理费用                  608.95           3,641.50        3,555.32         4,227.36
  财务费用                  537.92           2,092.17        2,842.10         2,322.68
  其中：利息费用                                3,336.05        4,216.04         4,476.00
     利息收入                               -1,253.45        1,398.99         2,195.82
  其他收益                  111.60             512.05          421.52         1,602.52
  投资收益                                   5,354.46        5,279.63         4,148.49
  其中：对联营企业和合营
                                                                           -140.21
  企业的投资收益
  公允价值变动收益                                                 66.72             76.90
  信用减值损失                  5.78            250.46           98.07           -332.44
  资产处置收益                                                                    -12.96
  营业利润                1,064.86          11,250.71        4,708.68         9,540.19
  加：营业外收入                14.36             343.17          477.73           151.13
  减：营业外支出                                  153.14          946.27           505.89
  利润总额                1,079.22          11,440.74        4,240.14         9,185.44
  减：所得税费用               270.82           1,730.74           40.49         2,016.05
  净利润                   808.40           9,710.00        4,199.65         7,169.39
  持续经营净利润               808.40           9,710.00        4,199.65         7,169.39
             表：最近三年及一期发行人母公司现金流量表
                                                                     单位：万元
       项目           2026 年 1-3 月          2025 年度         2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            3,577.50          33,182.28       25,638.03         23,383.13
收到其他与经营活动有关的现金           35,358.72         228,015.96      279,785.72        305,934.28
经营活动现金流入小计               38,936.22         261,198.24      305,423.75        329,317.41
购买商品、接受劳务支付的现金              186.15           1,240.32          909.61          1,730.55
支付给职工以及为职工支付的现金             647.91           2,315.47        2,272.32          2,709.86
支付的各项税费                   1,346.73           6,494.19        6,368.81          6,254.54
支付其他与经营活动有关的现金           46,212.46         231,910.97      263,758.89        347,736.21
经营活动现金流出小计               48,393.24         241,960.94      273,309.63        358,431.17
经营活动产生的现金流量净额            -9,457.02          19,237.30       32,114.12        -29,113.75
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                    2,066.72         7,500.00        47,000.00
取得投资收益收到的现金                                  5,625.96         4,751.61         2,852.03
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
 海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                        明书
       项目            2026 年 1-3 月    2025 年度      2024 年度        2023 年度
收到其他与投资活动有关的现金                            53.21        30.90        2,021.95
投资活动现金流入小计                    1.23     9,166.17    12,282.51       51,882.88
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                                            35,200.00       10,500.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                  353.53       540.15    35,959.87       13,538.32
投资活动产生的现金流量净额              -352.30     8,626.02   -23,677.36       38,344.56
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金                21,000.00    34,519.61   251,976.00      167,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金               70.00       162.00     8,225.00
筹资活动现金流入小计               21,070.00    34,681.61   260,201.00      167,000.00
偿还债务支付的现金                 9,000.00    79,519.61   239,000.00      192,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金              751.73       598.00       862.84        2,500.00
筹资活动现金流出小计                9,881.73    88,447.33   249,501.67      205,259.05
筹资活动产生的现金流量净额            11,188.27   -53,765.72    10,699.33      -38,259.05
汇率变动对现金的影响                    0.00         0.00         0.00            0.00
现金及现金等价物净增加额              1,378.95   -25,902.40    19,136.09      -29,028.25
期初现金及现金等价物余额              4,453.56    58,355.91    39,219.82       68,248.06
期末现金及现金等价物余额              5,832.51    32,453.51    58,355.91       39,219.82
    二、报告期合并报表范围的变化情况
    （一）财务报表合并范围
    截至 2026 年 3 月末，纳入发行人合并财务报表范围的子公司共有 41 家，
 具体如下：
                 表：截至 2026 年 3 月末合并范围
                                                            单位：万元
                                                  持股比          表决权比
         子公司全称             注册地       注册资本
                                                    例            例
   灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司         灯塔         3,582.94   100.00%       100.00%
     海宁中国皮革城进出口有限公司         海宁           200.00    74.50%        74.50%
      海宁皮都锦江大酒店有限公司         海宁         1,000.00   100.00%       100.00%
    海宁中国皮革城经营管理有限公司         海宁            50.00   100.00%       100.00%
       成都海皮商业管理有限公司         海宁           200.00   100.00%       100.00%
  海皮城（灯塔）商业管理服务有限公司         灯塔           100.00   100.00%       100.00%
     海宁皮城设计商业服务有限公司         海宁           100.00   100.00%       100.00%
    海宁中国皮革城网络科技有限公司         海宁           500.00   100.00%       100.00%
        浙江海皮城物流有限公司         海宁           500.00   100.00%       100.00%
      海宁皮城严选供应链有限公司         海宁           100.00   100.00%       100.00%
    海宁皮城佰斯特文化传媒有限公司         海宁           100.00   100.00%       100.00%
      海宁市潮尚知识产权有限公司         海宁            10.00    51.00%        51.00%
海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                       明书
                                              持股比       表决权比
         子公司全称          注册地   注册资本
                                                例         例
   江苏沭阳海宁皮革发展有限公司        沭阳      1,018.00      70.00%     70.00%
      成都海宁皮革城有限公司        成都     10,000.00     100.00%    100.00%
   海宁皮城科创融资担保有限公司        海宁     20,000.00     100.00%    100.00%
     哈尔滨海宁皮革城有限公司       哈尔滨     40,000.00     100.00%    100.00%
      济南海宁皮革城有限公司        济南     30,000.00     100.00%    100.00%
      天津海宁皮革城有限公司        天津     10,000.00      80.00%     80.00%
      郑州海宁皮革城有限公司        郑州     30,000.00     100.00%    100.00%
       郑州皮城家居有限公司        郑州        100.00     100.00%    100.00%
    海宁中国皮革城投资有限公司        海宁     23,000.00     100.00%    100.00%
重庆市大渡口区海宁皮革发展有限公司        重庆      2,000.00     100.00%    100.00%
   海宁同兴智慧园区管理有限公司        海宁        100.00     100.00%    100.00%
   海宁民间融资服务中心有限公司        海宁     10,000.00      41.00%     66.67%
   海宁皮城数据信息服务有限公司        海宁        300.00      75.00%     75.00%
    海宁皮城新能源开发有限公司        海宁      2,000.00     100.00%    100.00%
     海宁皮城光伏科技有限公司        海宁      2,000.00     100.00%    100.00%
      辽阳风尚新能源有限公司        灯塔        100.00     100.00%    100.00%
   海宁潮来新能源汽车城有限公司        海宁        300.00     100.00%    100.00%
嘉兴同芯宁骧股权投资合伙企业（有限
                        嘉兴         2,060.00   99.03%         99.03%
           合伙）
 海宁潮鑫股权投资合伙企业（有限合
                        海宁      50,000.00     99.90%         99.90%
            伙）
 海宁擎朗创业投资合伙企业（有限合
                        海宁         6,000.00   90.00%         90.00%
            伙）
 海宁擎航创业投资合伙企业（有限合
                        海宁      14,000.00     97.00%         97.00%
            伙）
    武汉海潮海宁皮革城有限公司       武汉       5,000.00     100.00%    100.00%
       海宁皮皮贸易有限公司       海宁       1,000.00      52.00%     52.00%
  海宁皮革城健康产业投资有限公司       海宁      20,000.00     100.00%    100.00%
海宁皮革城康复医疗投资管理有限公司       海宁       3,000.00      63.95%     63.95%
     海宁皮城康复医院有限公司       海宁       3,000.00      63.95%     63.95%
   海宁颐和医养健康管理有限公司       海宁          50.00     100.00%    100.00%
 海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司       海宁     150,000.00     100.00%    100.00%
   创佳融资租赁（浙江）有限公司       海宁      20,504.79      63.00%     63.00%
  （二）财务报表合并范围变化情况
                    表：合并范围变化明细
 时间/项目                企业名称                          变更原因
   增加            海宁潮来新能源汽车城有限公司                     投资成立
   减少            浙江原译时尚设计创意有限公司                         注销
   增加        海宁潮鑫股权投资合伙企业（有限合伙）                     投资成立
   增加        海宁擎朗股权投资合伙企业（有限合伙）                     投资成立
   减少             海宁万弘贸易有限公司                            注销
海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                       明书
 时间/项目                企业名称              变更原因
     增加         海宁市潮尚知识产权有限公司           股权转让
     增加      海宁擎航创业投资合伙企业（有限合伙）          新设
     减少        灯塔佟二堡电商网络科技有限公司           注销
     减少         海宁时尚潮城文化创意有限公司           注销
      无                  /                /
     三、会计政策和会计估计变更以及差错更正情况
     （一）2023 年重要会计政策变更概述
     公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计
处理”规定，该项会计政策变更确认的递延所得税资产和递延所得税负债经抵销
后对公司财务报表无重大影响。
     公司自 2023 年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》“关
于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
     （二）2024 年重要会计政策变更概述
  公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》
“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表
无影响。
  公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》
“关于供应商融资安排的披露”规定。
  公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 17 号》
“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影
响。
  公司自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 18 号》
“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策
变更对公司财务报表无影响。
     （三）2025 年重要会计政策变更概述
  财政部于 2025 年 7 月 8 日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确
规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标
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      准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业
      具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，
      企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认
      计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内
      再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账
      面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列
      报为其他流动资产。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
         四、最近三年及一期的主要财务指标
                  表：发行人最近三年及一期主要财务指标
                                                          单位：亿元、%、倍
          项目                             2025 年末/度     2024 年末/度     2023 年末/度
                       /1-3 月
总资产                       132.80              131.83        132.81        129.64
总负债                        45.44               45.01         45.75         43.58
全部债务                       22.10               20.52         20.39         17.54
所有者权益                      87.36               86.82         87.05         86.06
营业总收入                       2.40               10.56         10.96         12.91
利润总额                        0.58                1.45          1.85          2.78
净利润                         0.45                0.99          1.32          2.19
扣除非经常性损益后净利润（亿
元）
归属于母公司所有者的净利润               0.37                0.71          0.89          1.77
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润（亿元）
经营活动产生现金流量净额                0.55                0.30          3.94          0.33
投资活动产生现金流量净额               -1.34               -6.84         -3.11          2.20
筹资活动产生现金流量净额                1.51               -0.70          1.67         -5.27
流动比率                        0.92                0.93          1.11          0.87
速动比率                        0.43                0.43          0.73          0.61
资产负债率                      34.22               34.15         34.45         33.62
债务资本比率                     20.19               19.12         18.98         16.93
营业毛利率                      34.59               35.32         33.38         35.63
总资产报酬率                      0.44                1.36          1.76          2.53
加权平均净资产收益率                  0.51                1.14          1.53          2.56
除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
EBITDA                         -                5.42          5.83          6.87
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               项目                                            2025 年末/度      2024 年末/度            2023 年末/度
                                      /1-3 月
 EBITDA 全部债务比                                 -                    26.42              28.60                 39.17
 EBITDA 利息保障倍数                                     -                5.18                5.01                11.25
 应收账款周转率                                     5.15                  20.97              16.27                 22.01
 存货周转率                                       0.11                   0.54                0.72                 0.86
      注：
      息债务+长期借款+应付债券+长期应付款中的有息债务+其他非流动负债中的有息债务；
            五、发行人财务状况分析
           发行人管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司财务状况、现
      金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反应发行人的
      实际情况和财务实力，以下讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。
           （一）资产结构分析
           最近三年及一期末，发行人资产总额及构成情况如下表：
                             表：最近三年及一期末发行人资产结构情况
                                                                                        单位：万元、%
 项目
              金额          占比           金额               占比           金额            占比           金额           占比
流动资产        265,860.96     20.02     266,094.33          20.18     297,129.60      22.37       292,155.74     22.54
非流动资产      1,062,099.11    79.98    1,052,200.37         79.82    1,030,951.03     77.63   1,004,265.99       77.46
 总计        1,327,960.07   100.00    1,318,294.71        100.00    1,328,080.64   100.00    1,296,421.72      100.00
           近三年一期末，发行人资产总额分别为 1,296,421.72 万元、1,328,080.64 万
      元、1,318,294.71 万元和 1,327,960.07 万元，近年来发行人资产总额总体呈稳定
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  态势。
       从资产结构看，近三年及一期末，公司流动资产占总资产的比重分别为
  占总资产比重分别为 77.46%、77.63%、79.82%和 79.98%，占总资产比重较大，
  主要是由于公司近几年开发的新项目都采取租售结合的方式，投资性房地产的
  上升使得非流动资产增加较快。2024 年末公司流动资产占总资产的比例较上年
  末略有下降。2025 年末公司流动资产占比小幅下降 2.19 个百分点，主要系年末
  货币资金减少所致。近三年及一期末流动资产占总资产的比例略有波动，但总
  体来说，资产结构变化幅度不大。
                         表：最近三年及一期末发行人流动资产构成情况
                                                                           单位：万元、%
 项目
              金额         占比         金额          占比         金额         占比         金额         占比
 货币资金        46,950.09    17.66    41,936.30     15.76   112,037.99    37.71   111,931.92    38.31
交易性金融资
   产
 应收账款         3,884.39     1.46     5,166.25      1.94     4,568.55     1.54     8,185.75     2.80
 预付款项          489.31      0.18      282.35       0.11      204.20      0.07      331.18      0.11
其他应收款         7,752.14     2.92     7,461.41      2.80     8,163.11     2.75    16,322.36     5.59
  存货        142,828.45    53.72   143,198.29     53.81   102,910.95    34.64    87,816.04    30.06
  合同资产          33.83      0.01       33.83       0.01       37.81      0.01      143.33      0.05
一年内到期的
 非流动资产
其他流动资产       17,267.47     6.49    16,392.44      6.16    14,709.58     4.95    11,686.19     4.00
流动资产合计      265,860.96   100.00   266,094.33    100.00   297,129.60   100.00   292,155.74   100.00
  万元、297,129.60 万元、266,094.33 万元和 265,860.96 万元，发行人流动资产主
  要由货币资金、存货构成，2026 年 3 月末分别占比流动资产总额 17.66%和
       （1）货币资金
  万元、112,037.99 万元、41,936.30 万元和 46,950.09 万元，占流动资产的比例分
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别为 38.31%、37.71%、15.76%和 17.66%。2024 年末货币资金同比增长 0.09%，
基本持平。2025 年末，公司货币资金较上年末减少 70,101.69 万元，同比减少
末发行人货币资金明细如下：
                   表：近三年末发行人货币资金明细
                                                                         单位：万元
     项目           2025 年末                 2024 年末                   2023 年末
库存现金                        7.96                       6.25                   10.88
银行存款                  33,907.36                   90,054.40               64,509.44
其他货币资金                 8,020.98                   21,977.34               47,411.61
     合计               41,936.30               112,037.99                 111,931.92
   （2）交易性金融资产
比例分别为 4.49%、3.81%、1.05%和 0.96%。发行人交易性金融资产主要为银
行理财产品。2024 年末，发行人交易性金融资产同比下降 13.65%，主要系年初
至报告期末公司赎回理财产品增加所致。2025 年末，发行人交易性金融资产较
上年末减少 8,516.72 万元，同比下降 75.26%，主要系当期赎回理财产品所致。
   （3）应收账款
元、4,568.55 万元、5,166.25 万元和 3,884.39 万元，金额相对较小。2024 年末公
司应收账款较年初下滑 44.19%，主要系子公司商品贸易业务应收销售减少所致。
租赁款等增加所致。2026 年 3 月末，发行人应收账款下降至 3,884.39 万元，回
款有所加快。
       表：近一年及一期采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构
                                                                         单位：万元
    账龄
                账面余额          比例                       账面余额                 比例
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    账龄
                账面余额          比例       账面余额                 比例
    合计              4,531.26  100.00%    5,885.83           100.00%
  坏账准备                646.88         -     719.58                  -
 应收账款净额             3,884.38         -   5,166.25                  -
                 表：近一年一期应收账款前五名
                                                     单位：万元、%
        单位名称               是否关联      账面余额        坏账准备         占比
   武汉荟宁商业管理有限公司             关联方       2,098.88     104.94      35.66
      医疗保险服务中心             非关联方       1,884.07      94.20      32.01
   浙江杭海城际铁路有限公司            非关联方         378.50     378.50       6.43
    海宁市珍美商贸有限公司            非关联方         147.77       7.39       2.51
   海宁隆聚宴会餐饮有限公司            非关联方         123.98       6.20       2.11
          合计                          4,633.21     591.23        78.72
         单位名称             是否关联       账面余额        坏账准备         占比
   武汉荟宁商业管理有限公司            关联方        2,332.09     116.60        51.47
   浙江杭海城际铁路有限公司           非关联方          378.50     378.50         8.35
     医疗保险服务中心             非关联方          145.18       7.26         3.20
    海宁市市场监督管理局            非关联方           71.64      10.45         1.58
         卢小利              非关联方           41.33      41.33         0.91
          合计                          2,968.74     554.14        65.51
   （4）其他应收款
少 49.99%，主要系公司根据款项性质、账龄等将部分资金拆借款调整至长期应
收款科目所致。2025 年末其他应收款余额较上年末减少 701.70 万元，减幅
                表：截至 2025 年末前五大其他应收款情况
                                                        单位：万元
 海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                        明书
                                                                                占其他应
                                                                                收款期末
   单位名称            款项的性质             期末余额                      账龄
                                                                                余额合计
                                                                                数的比例
成都鸿翔莱运文体产业有        应收资金拆
    限公司              借款
天津东泰世纪投资有限公
                   应收暂付款             3,062.16              3 年以上                     22.15
     司
武汉荟宁商业管理有限公
                   应收暂付款             1,051.71              1 年以内                      7.61
     司
浙江浩鑫新材料有限公司        应收代偿款             1,001.56              1-2 年                      7.24
中牟县住房保障和房地产
                   应收暂付款              942.54               1-2 年                      6.82
    服务中心
     合计                              9,113.21                                        65.92
    （5）存货
 元、102,910.95 万元、143,198.29 万元和 142,828.45 万元。2024 年末存货余额同
 比增长 17.19%，系皮都伊尚项目和潮品荟项目投资增加所致。2025 年末，公司
 存货余额较年末增长 40,287.34 万元，同比增长 39.15%，主要系皮都伊尚项目、
 潮品荟项目和佟二堡时尚产业园、皮都公寓等项目投资增加所致。2026 年 3 月
 末公司存货余额 142,828.45 万元，同比减少 0.26%。
                         表：发行人近三年末存货结构情况
                                                                       单位：万元、%
   项目
             金额           占比            金额            占比            金额          占比
  开发产品       35,728.03     24.95       15,349.82       14.92        23,119.81    26.33
  开发成本      106,383.68     74.29       87,222.85       84.76        64,379.31    73.31
  库存商品         936.58         0.65          300.81      0.29          256.99      0.29
  库存材料          25.92         0.02           37.48      0.04           31.94      0.04
 合同履约成本        124.07         0.09               -         -           27.98      0.03
   合计       143,198.29    100.00      102,910.95      100.00        87,816.04   100.00
    截至 2025 年末发行人存货-开发成本明细如下：
                                                                           单位：万元
  项目名称            开工时间           预计竣工时间         预计总投资                      2025 年末余额
                                哈尔滨海宁皮革城项目包含皮革专业
                                市场和配套商务楼，预计总投资额
哈尔滨海宁皮革城配                       100,000.00 万元。截至 2025 年 12 月
                   未开工                                                           2,707.37
套商务楼项目                          31 日，皮革专业市场已竣工，配套商
                                务楼暂未开工建设，期末余额主要系
                                土地成本
皮都伊尚项目          2021 年 11 月       2026 年 8 月         65,000.00                  51,366.26
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                        明书
  项目名称         开工时间         预计竣工时间         预计总投资         2025 年末余额
                            郑州海宁皮革城
                            二期项目受当地
                            市场环境影响，
郑州海宁皮革城二期
项目
                            暂缓施工，期末
                            余额主要系土地
                                 成本
潮品荟项目         2022 年 10 月    2026 年 12 月     69,000.00       48,018.69
    合计             -              -                  -      106,383.68
    截至 2025 年末发行人存货-开发产品明细如下：
                                                     单位：万元
       项目名称                  竣工时间             2025 年末余额
  海宁皮革时尚小镇创意核心
  区一期工程
  成都皮革城二期健身中心项
  目
  佟二堡时尚产业园、皮都公
                                 -                       24,778.88
  寓等项目
        合计                       -                       38,188.46
       跌价准备                      -                        2,460.43
       账面价值                      -                       35,728.03
    发行人存货系按照成本法入账，对于存货跌价准备，在每个资产负债表日
 发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额
 计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经
 过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完
 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
 净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在
 合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定
 存货跌价准备的计提或转回的金额。
    报告期内，发行人存货尚未发生可变现净值低于发行人存货成本的情况，
 因此未计提存货跌价准备。
    （6）一年内到期的非流动资产
    发行人近三年及一期一年内到期的非流动资产分别为 42,633.56 万元、
 的非流动资产 43,180.68 万元，较上年末增加 547.12 万元，增幅 1.28%。2025 年
 末发行人一年内到期的非流动资产 48,823.46 万元，较上年末增加 5,642.78 万元，
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       增幅 13.07%，系一年内到期的长期应收款增加所致。2026 年 3 月末，发行人一
       年内到期的非流动资产 44,105.30 万元，较年末降幅 9.66%，系收回了部分款项
       所致。
                 表：公司 2023-2025 年末及 2026 年 3 月末非流动资产明细及占比
                                                             单位：万元、%
  项目
             金额         占比       金额         占比    金额         占比     金额         占比
 发放贷款及垫款     18,226.96    1.72   17,040.39   1.62 14,485.35   1.41 18,389.06    1.83
其他非流动金融资
      产
   长期应收款     146,635.55    13.81     142,279.10      13.52     126,316.49    12.25      95,719.75     9.53
  长期股权投资      91,381.05     8.60      87,200.33       8.29      84,933.40     8.24      60,682.71     6.04
  投资性房地产     635,776.02    59.86     643,346.19      61.14     702,432.94    68.13     730,955.73    72.79
    固定资产      29,543.61     2.78      30,297.21       2.88      30,604.50     2.97      33,310.37     3.32
    在建工程         932.63     0.09         933.18       0.09         130.02     0.01          54.80     0.01
   使用权资产         935.95     0.09       1,179.68       0.11       2,152.01     0.21       2,044.39     0.20
    无形资产       1,879.37     0.18       1,947.13       0.19       2,478.52     0.24       3,132.13     0.31
     商誉        3,575.57     0.34       3,575.57       0.34       3,575.57     0.35       3,575.57     0.36
  长期待摊费用         581.91     0.05         674.51       0.06       1,044.93     0.10       1,162.38     0.12
 递延所得税资产      19,174.39     1.81      18,957.18       1.80      18,456.02     1.79      18,794.01     1.87
 其他非流动资产      65,538.43     6.17      58,058.32       5.52              -     0.00          43.49        -
非流动资产合计    1,062,099.11   100.00   1,052,200.37     100.00   1,030,951.03   100.00   1,004,265.99   100.00
       发行人的非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定
       资产、递延所得税资产等构成。
           （1）长期应收款
       万元、126,316.49 万元、142,279.10 万元和 146,635.55 万元。2024 年末，发行人
       长期应收款同比增长 31.96%，主要系转入的部分其他应收款以及融资租赁业务
       应收融资租赁款增加所致。2025 年末，公司长期应收款较上年末增加 15,962.61
       万元，增幅 12.64%，主要系融资租赁款和项目资金代垫款增加所致。2026 年 3
       月末长期应收款较上年末增幅 3.06%，变化较小。
           （2）长期股权投资
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万元、84,933.40 万元、87,200.33 万元和 91,381.05 万元。2024 年，发行人追加
对嘉兴银行的投资，变动后持股比例由 2.1814%增至 7.1814%，年末长期股权投
资余额同比增长 39.96%。2025 年末，发行人长期股权投资较上年末增加
年末增幅 4.79%。
   发行人投资嘉兴银行主要系出于对嘉兴银行的长期发展前景较为看好，截
至 2026 年 3 月末嘉兴银行总资产 2,057.17 亿元，净资产 151.62 亿元，2025 年
度嘉兴银行实现营业收入 39.30 亿元，实现净利润 12.36 亿元，实现归属母公司
股东的净利润 12.46 亿元，整体经营情况良好。
   （3）投资性房地产
   最近三年及一期末，发行人投资性房地产余额分别为 730,955.73 万元、
地产较上年末减少 28,522.79 万元，降幅 3.90%，本期变动为存货、在建工程等
转入 69,318.89 万元，同时在建工程完工转出 67,035.27 万元，加之折旧和摊销
所致。2025 年末发行人投资性房地产较上年末减少 59,086.75 万元，同比降幅
上年末降幅 1.18%，主要系折旧和摊销所致。
                    表：发行人近三年末投资性房地产分类
                                                               单位：万元、%
   项目
              金额        占比          金额            占比         金额         占比
房屋、建筑物     530,842.73     82.51    581,897.95      82.84   540,316.06    73.92
土地使用权      112,503.46     17.49    120,340.69      17.13   124,504.60    17.03
在建工程             0.00      0.00         194.30      0.03    66,135.08     9.05
   合计      643,346.19   100.00     702,432.94     100.00   730,955.73   100.00
   截至 2025 年末发行人各物业土地使用权明细情况如下：
              表：截至 2025 年末发行人各物业土地使用权明细情况
                                                           单位：平方米、万元
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 序              证载使用
       所属物业               证载用途               合计面积            账面价值合计
 号               权类型
                         办公用地、工业用
                           合、其他
                         工业用地、商业用
                             地
                         商业用地、住宅用
                             地
                         商业用地、其他商
                            服用地
                 合计                          1,437,417.89     112,503.46
     截至 2025 年末，发行人投资性房地产项目的主要情况如下：
               表：截至 2025 年末发行人投资性房地产情况
                                                              单位：万元
 序
       所属物业      权证        账面余额               累计折旧            减值准备
 号
                部分未办妥权
                   证
           合计                803,282.72         270,967.77      1,472.22
     截至募集说明书签署日，发行人下属物业中哈尔滨皮革城和佟二堡皮革城
存在未办妥权证的情况，具体原因如下：
 武汉皮革城下的投资性房地产在会计计量时将土地使用权成本合并计入了房屋、建筑物成本中，因此
该市场土地使用权无对应单独账面价值。
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  哈尔滨皮革城 2014 年 9 月投入运营，未办妥权证主要系所在物业因条件限
制无法配建人防工程，根据《哈尔滨市人民防空工程建设实施细则》，发行人
需缴纳易地人防工程建设费，但由于哈尔滨市关于易地人防工程建设费的具体
收取标准未进行明确，因此发行人就相关费用的具体支付金额与当时政府部门
仍在沟通过程中，由于上述问题尚未沟通完毕，因此暂未办妥对应权证。
  发行人佟二堡皮革城项目 2012 年 9 月陆续开始投入运营，涉及多期建设，
因此发行人该物业中存在最近新建完工项目暂未完成产证办理手续的情况，但
相关产证办理处于正常流程中，预计不存在办理障碍。
  发行人将协调有关部门，加快哈尔滨皮革城、佟二堡皮革城和郑州皮革城
产权的产证办理进度,将积极有序推进未办妥权证项目的权证办理。目前上述皮
革城经营正常，对出租不存在重大影响，但根据相关法律法规要求，相关项目
的转让、受让存在障碍，若后续相关政策发生变化，可能会影响权证办理进度，
具有一定的转让风险。
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     发行人上述物业的经营情况如下:
                                                                                                                       单位：万元
      项目
               收入           折旧          毛利润           收入            折旧          毛利润          收入            折旧          毛利润
    本部市场       42,213.02    26,189.72    16,023.30    44,382.93     26,010.02    18,372.91   42,267.53     10,936.48   31,331.05
    佟二堡皮革城      6,429.65    6,774.61        -344.96    7,945.13      6,983.09       962.04    9,222.80      4,806.18    4,416.62
     成都皮革城      5,068.38    2,925.59       2,142.79    5,048.42      3,356.42     1,692.00    4,311.90      1,985.76    2,326.14
     沭阳皮革城      1,120.99      493.93         627.06    1,089.53         379.3       710.23    1,097.30        262.54      834.76
    哈尔滨皮革城      4,670.26    5,462.00        -791.74    4,613.90      5,439.67      -825.77    4,941.71      4,001.39      940.32
     济南皮革城        417.43    1518.55       -1,101.12      651.41      1531.79       -880.38      409.86        873.18     -463.32
     郑州皮革城        716.23    2,292.89      -1,576.66      698.84      2,401.78    -1,702.94      677.41      1,405.26     -727.85
     武汉皮革城      2,214.09    2348.12         -134.03      875.96      1,671.55      -795.59      167.75          0.00      167.75
    时尚小镇项目系本部市场运营的子项目。
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   根据会计准则要求，发行人投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成
本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进
行摊销。发行人对于采用成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹
象表明发生减值的，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，按
其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
   除佟二堡皮革城外，发行人其他皮革城项目预计可收回金额均未低于其账
面价值，故不计提减值准备。佟二堡皮革城二厅暂未出租，无法产生现金流，
根据审慎性原则与减值准备计提规则，发行人足额计提了减值准备。
   （4）固定资产
   最近三年及一期末，发行人的固定资产账面价值分别为 33,310.37 万元、
资产账面价值变化幅度不大，主要为折旧引起的账面价值变动。
                  表：发行人近三年末固定资产明细
                                                                       单位：万元、%
    项目
                 金额           占比              金额          占比        金额         占比
房屋及建筑物         20,124.25       66.42         20,302.15     66.34   21,767.55    65.35
专用设备            9,831.33       32.45          9,844.90     32.17   11,036.45    33.13
运输设备               39.25        0.13             52.11      0.17       42.32     0.13
其他设备              302.38        1.00           405.34       1.32      464.05     1.39
    合计         30,297.21      100.00         30,604.50    100.00   33,310.37   100.00
   （5）无形资产
   最近三年及一期末，无形资产余额分别为 3,132.13 万元、2,478.52 万元、
系正常摊销。2025 年末发行人无形资产同比减少 21.44%，系正常摊销所致。
                   表：发行人近三年末无形资产构成情况
                                                                       单位：万元、%
   项目
            金额         占比               金额               占比        金额          占比
土地使用权       1,569.49        80.61       1,627.65          65.67    1,685.80     53.82
管理软件         172.53          8.86            302.28       12.20     296.29       9.46
合同权益         205.11         10.53            548.59       22.13    1,150.03     36.72
   合计       1,947.13       100.00       2,478.52         100.00    3,132.13    100.00
   （6）其他非流动资产
       海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                              明书
         最近三年及一期末，发行人其他非流动资产余额分别为 43.49 万元、0.00 万
       元、58,058.32 万元和 65,538.43 万元。发行人其他非流动资产主要由长期定期存
       单及利息和长期资产取得成本构成。2024 年末发行人其他非流动资产余额为
       年末发行人其他非流动资产余额大幅增加 58,058.32 万元，其中长期定期存单及
       利息 57,947.58 万元。2026 年 3 月末发行人其他非流动资产余额较上年末增加
                          表：2023-2025 年末发行人其他非流动资产明细表
                                                                                        单位：万元
             项目                        2025 年末                 2024 年末          2023 年末
         预付工程设备款                                   -                      -           43.49
         长期定期存单及利息                         57,947.58                      -               -
         长期资本取得成本                             110.74                      -
             合计                            58,058.32                      -             43.49
         （二）负债结构分析
         最近三年及一期末，发行人总体负债构成情况如下：
                           表：最近三年及一期末发行人负债结构情况
                                                                                  单位：万元、%
  项目
            金额           占比          金额            占比             金额          占比          金额          占比
 流动负债     288,501.85      63.50    285,165.95       63.35        266,695.13    58.29     334,587.02       76.77
非流动负债     165,866.62      36.50    164,970.63       36.65        190,842.56    41.71     101,241.00       23.23
 负债合计     454,368.47     100.00    450,136.58      100.00        457,537.68   100.00     435,828.01   100.00
         最近三年及一期末，发行人负债总额分别为 435,828.01 万元、457,537.68 万
       元、450,136.58 万元和 454,368.47 万元。从负债构成来看，发行人非流动负债的
       比例较高，有利于公司资金的稳定性。
         最近三年及一期末，发行人流动负债的主要构成情况如下：
                            表：最近三年及一期末发行人流动负债情况表
                                                                                  单位：万元、%
  项目
              金额          占比           金额               占比         金额          占比          金额             占比
短期借款         39,815.58     13.80      22,394.57         7.85      10,829.17      4.06     64,834.38       19.38
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  项目
             金额         占比         金额               占比         金额           占比           金额           占比
应付票据         4,760.00     1.65     8,450.00           2.96    13,098.00       4.91       13,057.32     3.90
应付账款        32,643.31    11.31    42,357.57          14.85    39,306.39      14.74       36,010.58    10.76
预收款项        18,638.12     6.46    16,761.11           5.88    16,595.82       6.22       16,943.74     5.06
合同负债         9,682.49     3.36     9,274.77           3.25    12,282.46       4.61       12,388.92     3.70
应付职工薪酬       2,654.09     0.92     4,389.87           1.54     4,093.77       1.53        4,084.59     1.22
应交税费         6,524.20     2.26     6,821.32           2.39     7,612.75       2.85        9,195.68     2.75
其他应付款       47,117.50    16.33    45,723.00          16.03    43,625.72      16.36       48,705.72    14.56
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债      79,269.37    27.48    79,131.16          27.75   108,222.07      40.58       80,771.94    24.14
流动负债合计     288,501.85   100.00   285,165.95         100.00   266,695.13     100.00      334,587.02   100.00
          最近三年及一期末，发行人流动负债分别为 334,587.02 万元、266,695.13 万
       元、285,165.95 万元和 288,501.85 万元，占负债总额的比例分别为 76.77%、
       应付款、其他流动负债等构成，具体分析如下：
          （1）短期借款
          最近三年及一期末，公司短期借款分别为 64,834.38 万元、10,829.17 万元、
       款较上年末增加 11,565.40 万元，增幅 106.80%，增加银行贷款提用所致。2026
       年 3 月末短期借款较上年末增加 17,421.01 万元，增幅 77.79%，系增加银行贷款
       提用所致。
                           表：2023-2025年末短期借款明细情况
                                                                                     单位：万元
                 项目                  2025 年末                 2024 年末           2023 年末
         保证借款                                 380.48              821.08               776.23
         信用借款                            22,014.10              10,008.10            64,058.14
                 合计                      22,394.57              10,829.17            64,834.38
          （2）应付账款
          最近三年及一期末，公司应付账款金额分别为 36,010.58 万元、39,306.39 万
       元、42,357.57 万元和 32,643.31 万元。2024 年末发行人应付账款同比增长 9.15%，
       主要系应付工程款和应付商品及材料款增加所致。2025 年末发行人应付账款较
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                       明书
上年末增加 3,051.18 万元，增幅 7.76%，主要系应付工程款和应付商品及材料款
增加所致。2026 年 3 月末，发行人应付账款较上年末降幅 22.93%，主要系应付
工程款减少所致。
                   表：发行近三年末应付账款明细情况
                                                        单位：万元
         项目              2025 年末        2024 年末       2023 年末
应付工程款                       34,892.68     33,317.14     30,456.69
应付商品及材料款                     4,429.17      3,879.06      5,553.90
应付融资租赁设备款                    3,035.73      2,110.18             -
         合计                 42,357.57     39,306.39     36,010.58
     （3）预收款项
   最近三年及一期末，公司预收款项金额分别为 16,943.74 万元、16,595.82 万
元、16,761.11 万元和 18,638.12 万元。2024 年末较年初预收款小幅下滑 2.05%。
人预收账款较上年末增加 11.20%，主要系当期预收物业租赁及管理款项增加所
致。
                   表：2025 年末预收款项明细情况
                                                        单位：万元
              项目                            2025 年末
         预收租赁合同款                                        16,761.11
              合计                                        16,761.11
     （4）其他应付款
   最 近 三 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 其 他 应 付 款 金 额 分 别 为 48,705.73 万 元 、
同比下滑 10.43%，主要系应付暂收款和应付融资供应方利息减少所致。2025 年
末发行人其他应付款同比增加 2,097.28 万元，增幅 4.81%，主要系融资租赁保证
金及暂借款增加所致。2026 年 3 月末，发行人其他应付款较上年末增长 3.05%，
整体变化较小。截至最近一期末，发行人无账龄超过一年或逾期的重要其他应
付款项。
               表：近一年及一期末其他应付账款明细情况
                                                        单位：万元
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                               明书
                 项目                      2026 年 3 月末                       2025 年末
           经营保证金及购房订金                             16,675.26                      16,218.48
              融资租赁保证金                             17,971.01                      17,669.88
               应付暂收款                               1,537.24                       1,495.13
             未支付的经营款项                              1,139.13                       1,107.93
                维修基金                               2,871.96                       2,925.70
                 暂借款                               5,092.70                       4,564.26
            应付融资供应方利息                                 43.62                              -
               工程保证金                                 355.27                         349.53
                  其他                               1,431.31                       1,392.10
                 合计                               47,117.50                      45,723.00
           （5）其他流动负债
           最近三年及一期末，发行人其他流动负债余额分别为 80,771.94 万元、
        预提的土地增值税。2024 年末发行人其他流动负债同比增长 33.98%，主要系短
        期应付债券增加所致。2025 年末，发行人其他流动负债较上年末降幅 26.88%，
        主要系本期发行了 25 海宁皮革 SCP001，但同时兑付了 24 海宁皮革 SCP002 和
        动负债较上年末增长 0.17%，变化小。
                          表：2023-2025年末其他流动负债明细情况
                                                                                   单位：万元
              项目                  2025 年末                  2024 年末            2023 年末
        短期应付债券                         30,194.91               57,328.47          30,151.99
        预提土地增值税                        48,462.69               48,020.40          48,524.64
        待转销项税额                            473.55                  583.20             535.31
        应付“信 E 链”融资款                           -                2,290.00           1,560.00
        合计                             79,131.16              108,222.07          80,771.94
           最近三年及一期末，公司非流动负债的主要构成情况如下：
                          表：最近三年及一期末发行人非流动负债情况
                                                                             单位：万元、%
  项目
              金额          占比       金额            占比            金额          占比         金额             占比
担保合同准备金        2,600.98    1.57     2,502.60        1.52        3,058.68    1.60       3,529.07       3.49
长期借款          57,661.84   34.76    56,166.99       34.05       47,636.82   24.96      32,262.07      31.87
应付债券          39,986.46   24.11    39,983.82       24.24       39,976.62   20.95              0.00    0.00
租赁负债            437.21     0.26       586.54        0.36        1,043.67    0.55       1,556.52       1.54
长期应付款          7,372.50    4.44     7,859.50        4.76        8,295.50    4.35          70.50       0.07
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  项目
              金额          占比        金额            占比        金额          占比        金额          占比
预计负债           1,941.03     1.17     1,591.03       0.96     1,924.07     1.01     2,497.70     2.47
递延所得税负债        1,516.19     0.91     1,551.33       0.94     1,737.17     0.91     2,238.80     2.21
递延收益          53,441.33    32.22    54,003.53      32.74    56,385.98    29.55    58,644.04    57.93
其他非流动负债         909.09      0.55       725.3        0.44    30,784.05    16.13      442.29      0.44
非流动负债合计      165,866.62   100.00   164,970.63     100.00   190,842.56   100.00   101,241.00   100.00
          最近三年及一期末，发行人非流动负债分别为 101,241.00 万元、190,842.56
       万元、164,970.63 万元和 165,866.62 万元，占负债总额的比例分别为 23.23%、
       动负债、递延收益等构成，具体分析如下：
            （1）长期借款
          最近三年及一期末，发行人长期借款分别为 32,262.07 万元、47,636.82 万
       元、56,166.99 万元和 57,661.84 万元。2024 年末发行人长期借款较年初增长
       当期银行借款规模持续增长。2026 年 3 月末发行人长期借款较上年末增幅 2.66%。
            （2）长期应付款
          最近三年及一期末，发行人长期应付款分别为 70.50 万元、8,295.50 万元、
       司长期应付款较年初增长 8,225.00 万元，主要为新增扶贫增收项目专项借款。
       人长期应付款较上年末降幅 6.20%。
            （3）递延收益
          最近三年及一期末，发行人递延收益余额分别为 58,644.04 万元、56,385.98
       万元、54,003.53 万元和 53,441.33 万元。发行人的递延收益全部为待结转政府补
       助。
            （1）发行人有息债务结构
          最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 17.54 亿元、20.39 亿元、
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            及 48.65%。最近一期末，发行人银行借款余额为 11.37 亿元，占有息负债余额
            的比例为 51.45%；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为 17.37
            亿元，占有息负债余额的比例为 78.60%。
                （2）最近一期末有息债务到期分布情况
                截至最近一期末，发行人有息债务到期期限分布情况、信用融资与担保融
            资分布情况如下：
                                     表：2026 年 3 月末有息债务到期分布情况
                                                                                           单位：万元、%
       项目
                       金额       占比                  金额      占比               金额       占比      金额         占比
  银行贷款                56,159.90  45.49            16,380.35 29.05           15,494.41 100.00 25,698.20    100.00
   其中担保贷款             22,159.90  39.46            16,380.35                 15,494.41        25,698.20
  债券融资                60,000.00  48.60            40,000.00 70.95
   其中担保债券
  信托融资
   其中担保信托
  其他融资                  7,302.00       5.91
   其中担保融资
     合计             123,461.90       100.00       56,380.35    100.00       15,494.41     100.00       25,698.20        100.00
                （3）报告期各期末有息债务余额和类型
            债务余额和类型如下所示：
                                                                                                单位：万元、%
         一年以内（含 1 年）                  2026 年 3 月末                  2025 年末                   2024 年末            2023 年末
  项目
          金额    占比                   金额         占比               金额       占比              金额        占比       金额        占比
银行贷款        56,159.90     45.49    113,732.87   51.45           98,092.69  47.65         69,670.84   34.17 105,828.09   60.34
其中担保贷款              -         -             -       -              682.00   0.33          1,000.00    0.49     776.23    0.73
其中：政策性
                    -         -               -          -              -         -                -         -             -         -
银行
国有六大行       34,000.00     27.54     34,000.00        15.38      22,000.00     10.69      10,000.00        4.90     57,052.31     53.91
股份制银行        3,422.42      2.77     11,022.52         4.99       9,065.16      4.40                       0.00      7,005.83      6.62
地方城商行       13,873.23     11.24     56,736.27        25.67      57,337.42     27.85      54,534.78       26.75     37,650.82     35.58
地方农商行        1,864.25      1.51      8,974.08         4.06       9,008.11      4.38       4,136.06        2.03      4,119.13      3.89
其他银行         3,000.00      2.43      3,000.00         1.36              -         -              -           -             -         -
债券融资        60,000.00     48.60    100,000.00        45.24     100,000.00     48.57     127,000.00       62.29     60,601.44     34.56
其中：公司债
                    -         -     40,000.00        18.10      40,000.00     19.43      40,000.00       19.62             -         -
券
企业债券                -         -             -            -              -         -              -           -             -         -
债务融资工具      60,000.00     48.60     60,000.00        27.15      60,000.00     29.14      87,000.00       42.67     60,601.44     34.56
非标融资                -         -             -            -              -         -              -           -             -         -
         海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                                明书
其中：信托融
                  -        -            -        -                -        -            -        -            -        -
资
融资租赁              -        -            -        -                -        -            -        -            -        -
保险融资计划            -        -            -        -                -        -            -        -            -        -
区域股权市场
                  -        -            -        -                -        -            -        -            -        -
融资
其他融资       7,302.00     5.91     7,302.00     3.30         7,789.00     3.78     8,225.00     4.03     8,946.00     5.10
其中：农发基
                  -        -            -        -                -        -            -        -            -        -
金
平滑基金              -        -            -        -                -        -            -        -            -        -
其他国有企业
借款
其中：股东借
                  -        -            -        -                -        -            -        -            -        -
款
地方专项债券
                  -        -            -        -                -        -            -        -            -        -
转贷等
合计       123,461.90   100.00   221,034.87   100.00    205,881.69      100.00   203,895.84   100.00   175,375.53   100.00
              （4）已发行尚未兑付的债券明细情况
              发行人已发行尚未兑付的债券明细情况详见本募集说明书第六节“发行人
         及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况”。
              （5）关于发行人债务短期化情况的分析
              最近一期，发行人一年内到期的短期债务占发行人有息债务的比重为
         业务主要为物业租赁及管理、酒店服务、商品贸易、金融服务业务（融资租赁）
         等，其中发行人融资租赁业务为控制风险，主要投放售后回租项目的期限也在2
         年以内。在上述业务中发行人主要的资金需求为短期流动性资金需求。其次由
         于短期债务成本相对较低，而发行人当前整体负债率较低，流动性充足，在偿
         债压力及兑付风险可控的情况下，发行人为降低自身融资成本，更多的选择了
         短期借款。上述两个原因导致发行人短期债务占比较高，符合发行人的业务特
         性及资产负债结构的特点，具有合理性。
              发行人本期债券的偿付资金来源主要如下：
              截至2025年末，公司货币资金余额为41,936.30万元，其中非受限货币资金
         余额17,525.29万元，是本期债券偿付资金的第一来源。
              报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 122,014.99 万 元 、 103,735.75 万 元 、
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  量分别为3,299.84万元、39,424.26万元、3,031.17万元和5,472.12万元，公司经营
  业务的应收及现金流入可以保障公司的有息负债的利息偿付。
     截至 2025 年末，发行人及其子公司银行授信总额度（不含直接融资）人民
  币 41.30 亿元。其中，已使用授信额度（不含直接融资）为人民币 8.81 亿元，
  未使用授信额度（不含直接融资）人民币 31.17 亿元。如果由于意外情况导致公
  司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司有可能凭借自身良好的资信
  状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所
  需资金。
    （三）现金使用分析
                  表：最近三年及一期发行人现金流量表摘要
                                                              单位：万元
       项目            2026 年 1-3 月     2025 年度       2024 年度       2023 年度
经营活动现金流入小计               70,489.36     215,557.11    281,437.55    515,127.82
经营活动现金流出小计               65,017.24     212,525.94    242,013.29    511,827.98
经营活动产生的现金流量净额             5,472.12       3,031.17     39,424.26      3,299.84
投资活动现金流入小计               10,759.04      51,934.02     59,756.66    200,624.53
投资活动现金流出小计               24,167.13     120,314.65     90,850.70    178,663.76
投资活动产生的现金流量净额           -13,408.10     -68,380.63    -31,094.04     21,960.77
筹资活动现金流入小计               33,198.00     109,424.22    293,821.00    199,863.19
筹资活动现金流出小计               18,090.09     116,431.11    277,138.32    252,521.75
筹资活动产生的现金流量净额            15,107.91      -7,006.89     16,682.68    -52,658.56
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额            7,171.93     -72,356.35     25,012.90    -27,397.95
  入来源为各地皮革城项目商铺的出租与出售，同时公司在皮革专业市场中享有
  非常良好的市场形象，招商进度较快，因此公司经营活动现金流入取决于公司
  各期项目启动招商的时间点安排，现金流量呈现一定的不稳定性。2024 年发行
  人经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长 36,124.42 万元，主要系支
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          付其他与经营活动有关的现金大幅减少所致。2025 年公司经营活动产生的现金
          流量净额较上年减少 36,393.09 万元，降幅 92.31%，主要系当年营业收入减小使
          得销售商品、提供劳务收到的现金有所减少，同时收到客户贷款及垫款和收回
          融资租赁业务租金及保证金减少所致。2026 年 1-3 月经营公司经营活动产生的
          现金流量净额为 5,472.12 万元，同比减少 77.64%。
          行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 53,054.81 万元，主要系当期
          收回投资收到的现金大幅减少所致。2025 年公司投资活动产生的现金流量净额
          持续为净流出，较上年同期减幅 119.92%，主要系当期收到项目代垫资金等减
          少但购买理财等使得投资支付的现金大幅增加所致。2026 年 1-3 月，公司投资
          活动产生的现金流量净额为-13,408.10 万元，同比降幅 840.85%。
             近三年发行人主要投资活动现金流出情况如下：
                                                                单位：万元
                                                               预计收益实现方式及回收周
 期间            现金流量表科目              金额            主要投入项目
                                                                     期
                                               皮都伊尚项目、潮品荟
          购建固定资产、无形资产和其他                                       通过物业出让、出租实现收
             长期资产支付的现金                                         益，预计回收周期 10-20 年
                                               二期项目等
                                                               股权投资项目将通过被投资
                                               发行人购买理财产品约      益，预计回收周期 5-10 年；
               投资支付的现金            162,800.00
                                                               品，用于日常资金管理，回
                                                                 收周期不超过 1 年。
          购建固定资产、无形资产和其他                       皮都伊尚项目、潮品荟      通过物业出让、出租实现收
             长期资产支付的现金                         项目等             益，预计回收周期 10-20 年
                                                               股权投资项目将通过被投资
                                               购买理财产品 4.19 亿
                                                               益，预计回收周期 5-10 年；
               投资支付的现金             66,072.11   元，嘉兴银行增资款
                                                                理财产品均为短期理财产
                                                               品，用于日常资金管理，回
                                                                 收周期不超过 1 年。
          购建固定资产、无形资产和其他                       皮都伊尚项目、潮品荟      通过物业出让、出租实现收
             长期资产支付的现金                         项目等             益，预计回收周期 10-20 年
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                                                                        预计收益实现方式及回收周
期间        现金流量表科目                  金额                 主要投入项目
                                                                              期
                                                                        定期存单回收周期 1-3 年；
                                                 购买定期存单、理财产              理财产品均为短期理财产
          投资支付的现金                 104,071.00
                                                 品 9.95 亿元              品，用于日常资金管理，回
                                                                          收周期不超过 1 年。
     为、-52,658.56 万元、16,682.68 万元、-7,006.89 万元和 15,107.91 万元。2024 年，
     发行人以银行借款、应付债券为主的有息债务规模增长较多，借款所收到的现
     金同比增长 85,411.00 万元，当年筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长
     上年减少 23,689.57 万元，同比降幅 142.00%，为净流出状态，主要系报告期内
     公司债券发行减少等使得取得借款收到的现金大幅减少所致。2026 年 1-3 月，
     公司筹资活动产生的现金流量净额同比增幅 89.53%，主要系取得借款收到的现
     金增加。
        （四）盈利能力分析
        最近三年及一期，发行人盈利能力指标具体如下：
                      表：最近三年及一期发行人盈利能力情况表
                                                                         单位：万元
          项目       2026 年 1-3 月        2025 年度            2024 年度       2023 年度
        营业收入           23,319.04         102,070.49        103,735.75    122,014.99
        营业成本           15,251.90           66,015.92        69,104.98     78,536.33
       资产减值损失               0.00                  0.88           0.00       -196.65
        投资收益            2,078.35               4,506.98      5,313.41      4,297.54
        营业利润            5,773.44           14,397.76        17,737.50     27,956.18
       营业外收入               63.76                535.36       1,934.87       646.26
       营业外支出               30.59                459.82       1,219.62       841.08
        利润总额            5,806.60           14,473.30        18,452.75     27,761.37
         净利润            4,453.91               9,877.14     13,234.72     21,869.86
        相关分析详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人主
     要业务情况”。
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   最近三年及一期，发行人利润总额分别为 27,761.37 万元、18,452.75 万元、
                        表：最近三年及一期发行人期间费用
                                                                         单位：万元、%
 项目
           金额        占比       金额          占比         金额          占比       金额          占比
 销售费用     1,317.58    5.65    8,164.80     8.00      8,817.31    8.50    11,574.35     9.49
 管理费用     1,952.03    8.37   11,546.91    11.31     11,541.35   11.13    11,500.40     9.43
 研发费用       46.91     0.20     201.25      0.20       560.67     0.54     1,441.01     1.18
 财务费用      228.80     0.98    1,026.48     1.01      1,223.44    1.18    -1,158.23    -0.95
期间费用合计    3,545.32   15.20   20,939.44    20.51     22,142.77   21.35    23,357.53    19.14
注：上表所列占比数据为该项费用占当年营业收入比重。
   发行人的期间费用主要由销售费用、管理费用、财务费用和研发费用构成。
近三年及一期，发行人期间费用分别为 23,357.53 万元、22,142.77 万元、
成。
和 2,310.86 万元，具体明细如下：
                                                                            单位：万元
           项目                      2025 年度              2024 年度           2023 年度
 非流动性资产处置损益（包括已计提
                                            -0.68                -4.33         -212.87
 资产减值准备的冲销部分）
 计入当期损益的政府补助（与公司正
 常经营业务密切相关，符合国家政策
 规定、按照确定的标准享有、对公司
 损益产生持续影响的政府补助除外）
 除同公司正常经营业务相关的有效套
 期保值业务外，非金融企业持有金融
 资产和金融负债产生的公允价值变动                          416.88                59.29        1,828.31
 损益以及处置金融资产和金融负债产
 生的损益
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          项目                  2025 年度           2024 年度          2023 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益                        207.47              0.00          0.00
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
减：所得税影响额                              189.96         343.65         1,822.97
   少数股东权益影响额（税后）                       41.62          32.41          107.93
          合计                         2,310.86       3,328.42        5,319.40
   （五）偿债能力分析
                        表：发行人偿债能力指标
                                                          单位：%、亿元、倍
     项目        2026 年 3 月末    2025 年末           2024 年末          2023 年末
流动比率                   0.92             0.93          1.11              0.87
速动比率                   0.43             0.43          0.73              0.61
资产负债率                 34.22            34.15         34.45            33.62
EBITDA                    -             5.42          5.83              6.87
EBITDA 全部债务比              -            26.42         28.60            39.17
和 0.92，速动比率分别为 0.61、0.73、0.43 和 0.43，整体呈下降趋势，最近一期
末有所上升，主要系近两年发行人因业务需要新增较多短期借款，导致发行人
流动比率及速动比率有一定幅度的下降，但整体而言发行人偿债风险相对可控，
且保有了一定的现金储备，预计不存在较大的流动行风险。具体分析详见本募
集说明书“第五节发行人主要财务情况”之“五、发行人财务状况分析”之
“（五）负债结构分析”之“3、发行人有息负债情况”之“（5）关于发行人
债务短期化情况的分析”。
期内利润水平下降。但目前发行人 EBITDA 仍维持在相对较高的水平，预计不
会对发行人的偿债能力产生重大不利影响。
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近两年发行人 EBITDA 全部债务比有所下降，主要系发行人盈利水平受市场环
境影响而有所下降，而发行人因业务拓展需要新增融资所致。
   总体来看，公司自 2021 年起由于增加借款及其他流动负债，短期偿债能力
有所减弱。公司资产负债率保持平稳，长期负债能力较强。
   （六）营运能力分析
                     表：发行人营运能力指标表
        项目        2026 年 1-3 月     2025 年度/末                 2023 年度/末
                                                     末
应收账款周转率                    5.15          20.97       16.27        22.01
存货周转率                      0.11           0.54        0.72         0.86
总资产周转率                     0.02           0.08        0.08         0.10
率分别为 0.10、0.08、0.08 和 0.02。总的来看，公司应收账款管理能力较好，存
货周转率与总资产周转率受公司经营特性，项目建设周期较长致使存货较大，
总资产与应收账款周转较慢，但整体保持在稳健水平上。
  （七）发行人关联方及关联交易
   （1）发行人的控股股东
   公司控股股东为潮升产投集团，截至目前直接持有本公司 30.36%的股份，
公司实际控制人为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。海宁市潮升科技
产业投资集团有限公司系海宁市人民政府国有资产监督管理办公室管理的国有
控股公司。2025 年 1 月 9 日，海宁市潮升科技产业投资集团有限公司（以下简
称：“潮升产投集团”）与海宁市资产经营公司、海宁市市场开发服务中心有限
公司分别签署了《无偿划转协议》。海宁市资产经营公司将其持有公司
市市场开发服务中心有限公司将其所持公司全部 235,538,800 股股份（占公司股
本总额的 18.36%）无偿划转给潮升产投集团。转让完成后，潮升产投集团将持
有公司 30.36%的股权，成为公司第一大股东。
   （2）发行人的子公司
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                       明书
  详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司组织结构及权益投
资情况”之“（五）发行人重要权益投资情况”之“1、子公司概况”部分介绍。
  （3）发行人的合营和联营企业
余额的其他合营或联营企业情况如下：
               表：发行人重要合营和联营企业
    合营或联营企业名称                 与本企业关系
  成都鸿翔莱运文体产业有限公司                联营企业
  成都鸿翔莱运商业管理有限公司              联营企业子公司
    嘉兴银行股份有限公司                  联营企业
   武汉荟宁商业管理有限公司                 联营企业
  （4）发行人的合营和联营企业
      其他关联方名称               其他关联方与本企业关系
海宁市城投集团资产经营管理有限公司              同一控股股东
    海宁市康宁投资有限公司               子公司少数股东
   浙江鸿城物业股份有限公司              城投资产控股子公司
     海宁传媒集团有限公司              城投集团全资子公司
     海宁光耀热电有限公司                钱江生化体系
   嘉兴海云紫伊环保有限公司                钱江生化体系
 海宁市海云宜居环境工程有限公司               钱江生化体系
   浙江绿洲环保能源有限公司                钱江生化体系
     海宁钱塘水务有限公司                 水务体系
         吴全芬                  子公司少数股东
   嘉兴拓阳电能科技有限公司               子公司少数股东
    海宁晨峰新能源有限公司               子公司少数股东
  发行人与关联方的往来系发行人与关联方公司的正常经营活动，关联交易
的具体情况如下：
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
         表：2025年发行人购买商品和接受劳务的关联交易
                                         单位：万元
        关联方                关联交易内容       本期数
    嘉兴海云紫伊环保有限公司           医废处置服务              27.48
  海宁市海云宜居环境工程有限公司           清理服务费              69.58
     海宁传媒集团有限公司              工程服务              66.73
    浙江绿洲环保能源有限公司            清理服务费               0.54
     海宁光耀热电有限公司              蒸汽服务             330.31
    浙江鸿城物业股份有限公司              服务费             280.14
      海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
                             明书
               表：2025年发行人销售商品和提供劳务的关联交易
                                                                         单位：万元
              关联方                            关联交易内容                      本期数
         成都鸿翔莱运文体产业有限公司                    水电费、综合服务费等                              18.46
          武汉荟宁商业管理有限公司                         劳务服务                                64.77
        海宁市海云宜居环境工程有限公司                         水电费                                 1.26
           海宁传媒集团有限公司                       技术服务及水电费等                               3.31
        （2）关联租赁
        发行人作为出租方：
                                                                           单位：万元
       出租方              承租方                        租赁内容
                                                                           金额
       发行人      武汉荟宁商业管理有限公司                     房屋及建筑物                      2,214.09
        发行人作为承租方：
                                                                           单位：万元
            出租方                    承租方             租赁内容               2025 年发生额
      海宁市城投集团资产经营管理有限
                                   发行人             支付租金                            65.05
             公司
      海宁市城投集团资产经营管理有限                           承担的租赁负债
                                   发行人                                              3.90
             公司                                   利息支出
        （3）关联担保情况
        发行人作为担保方，截至 2025 年末发行人对关联方担保金额为 0 万元。
        发行人作为被担保方情况如下：
                   表：截至2025年末发行人关联担保情况
                                                                           单位：万元
           担保方                担保金额             担保起始日                 担保到期日
       海宁市康宁投资有限公司             1,000.00     2024 年 11 月 25 日      2026 年 09 月 13 日
        （4）关联方资金拆借
                   表：2025年发行人关联方资金拆借情况
                                                                           单位：万元
      关联方       额(负数表示         拆出金额         拆入金额         利息金额          超额亏损          (负数表示贷方
                 贷方余额)                                                                   余额)
成都鸿翔莱运文体产业有限公
司
武汉荟宁商业管理有限公司       7,874.89      343.00          0.00     292.66        4,002.97           4,507.59
海宁市康宁投资有限公司       -1,909.00        0.00          0.00          0.00         0.00           -1,909.00
吴全芬                -178.45       174.00          0.00      -0.81            0.00               -5.26
嘉兴拓阳电能科技有限公司          0.00       811.33       2,200.00    -11.33            0.00           -1,400.00
海宁晨峰新能源有限公司           0.00      1,764.20      3,000.00    -14.20            0.00           -1,250.00
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                       明书
   （5）关键管理人员报酬
                                          单位：万元
              项目                    2025 年发生额
           关键管理人员报酬                          642.59
              合计                             642.59
  （6）关联方应收应付款项
           表：截至 2025 年末发行人应收关联方款项情况
                                          单位：万元
   项目名称               关联方               账面余额
   应收账款        成都鸿翔莱运文体产业有限公司                 23.72
   应收账款         武汉荟宁商业管理有限公司                2,098.88
  长期应收款         武汉荟宁商业管理有限公司                4,026.51
   预付账款            海宁传媒集团有限公司                   6.67
  其他应收款        成都鸿翔莱运文体产业有限公司               3,055.23
  其他应收款         武汉荟宁商业管理有限公司                1,051.71
  长期应收款      海宁市城投集团资产经营管理有限公司                10.00
                合计                         10,272.72
           表：截至2025年末发行人应付关联方款项情况
                                          单位：万元
  项目名称              关联方               期末账面余额
   应付账款       成都鸿翔莱运文体产业有限公司                 10.64
   应付账款        浙江鸿城物业股份有限公司                  11.79
   应付账款        嘉兴海云紫伊环保有限公司                   2.89
   应付账款          海宁钱塘水务有限公司                   0.92
   应付账款          海宁传媒集团有限公司                   5.17
  其他应付款         海宁市康宁投资有限公司               1,909.00
  其他应付款       成都鸿翔莱运文体产业有限公司              2,532.60
  其他应付款        浙江鸿城物业股份有限公司                   2.00
  其他应付款              吴全芬                      5.26
  其他应付款        嘉兴拓阳电能科技有限公司               1,400.00
  其他应付款         海宁晨峰新能源有限公司               1,250.00
一年内到期的非流
            海宁市城投集团资产经营管理有限公司                  64.06
    动负债
               合计                           7,194.33
  报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用的情形。
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                       明书
   根据《海宁中国皮革城股份有限公司关联交易管理办法》规定，公司有关
部门在经营管理过程中，如遇与已确认的关联人实施关联交易的，相关部门须
将有关关联交易情况以书面形式报送公司领导。
   公司分管领导对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行
审查，总经理办公会审核通过后，由总经理提议召开董事会会议。董事会应对
有关关联交易的公允性进行审查。
   根据《海宁中国皮革城股份有限公司关联交易管理办法》规定，董事会在
审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：
行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能
无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采
购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交
易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包
括运输费、装卸费等。
关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高
于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的
合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
   （八）发行人对外担保情况
   截至 2025 年末发行人对外担保情况如下：
提供阶段性连带保证担保。截至 2025 年 12 月 31 日，公司及子公司提供担保的
余额为 8,366.21 万元。
   截至 2026 年 3 月末发行人对外担保情况如下：
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                       明书
提供阶段性连带保证担保。截至 2026 年 3 月 31 日，公司及子公司提供担保的
余额为 4,450.40 万元。
   （九）未决诉讼
公司”）以灯塔佟二堡公司自 2009 年 7 月 22 日起占有使用其在二厅市场中 257
个摊床为由，请求辽宁省灯塔市人民法院判令灯塔佟二堡公司、陈品旺、吴应
杰共同支付自 2009 年 7 月 22 日至 2024 年 4 月 29 日期间的占有使用费，并承
担本案诉讼费用、保全费、保全担保费以及评估鉴定等费用。
号《民事裁定书》裁定驳回大市场公司的起诉。经法院审查，原告大市场公司
与杨庆庚于 2022 年 12 月 30 日签订《以物抵债协议》，该协议约定原告大市场
公司将案涉的 257 个摊床转让给案外人杨庆庚，用于抵项所欠债务，并约定在
院提交起诉状，基于其与大市场公司《以物抵债协议》中关于 257 个摊床所有
权及收益的约定，请求法院判令佟二堡公司、陈品旺和吴应杰共同给付从 2009
年 7 月 22 日至 2024 年 4 月 29 日占有、使用 257 个摊床期间给原告造成的损失
暂计 147,270,685.68 元（该损失金额为原告自行参照宋家海单方委托辽宁中正价
格评估有限公司制定的评估报告列示的评估结果为基础计算，前述评估结果和
损失金额尚未经佟二堡公司及司法机关认可）。2025 年 10 月，公司收到辽宁省
辽阳市中级人民法院民事判决书，判决灯塔佟二堡公司、陈品旺、吴应杰于共
同向原告支付占有、使用案涉 257 个摊床期间的收益损失 10,441,032.24 元。原
告杨庆庚不服上诉判决，已进行上诉，截至本财务报表批准报出之日，该案尚
未开庭。公司已根据预计赔付情况，计提了预计负债。
   （十）受限资产情况
   截至 2026 年 3 月末，发行人受限资产账面余额 166,417.68 万元，占 2026 年
             表：截至 2026 年 3 月末发行人受限资产情况
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                                                单位：万元
      项目   期末账面余额                   受限原因
                         开具银行承兑汇票、担保业务存款本金及利息质
                                 押、诉讼冻结
   货币资金
                         开具银行承兑汇票、担保业务存款本金及利息质
 其他非流动资产    20,481.87
                                   押
长期应收款、一年
                         创佳融资公司以应收融资租赁款用于银行贷款的
内到期的非流动资    125,325.16
                           质押，同时以部分融资租赁物提供抵押
    产
   合计       166,417.68
  （十一）重大承诺事项
  截至本募集说明书签署之日，发行人存在重要承诺事项：
  （1）武汉皮革城项目改造及合作运营事项
  根据武汉皮革城公司与曲水世纪金源方圆荟商业管理有限公司签订的《关
于武汉皮革城与世纪金源设立合资公司的合资协议》，武汉皮革城公司与曲水
世纪金源方圆荟商业管理有限公司共同出资设立武汉荟宁公司负责武汉皮革城
市场购物中心项目的改造及后期经营。
  根据武汉皮革城公司与武汉荟宁公司签订的《武汉皮革城整体物业租赁合
同》及后续补充协议，武汉荟宁公司承租武汉皮革城整体市场进行改造后用于
购物中心经营使用，由于市场改造进度不及预期，租赁期调整为 2024 年 1 月 1
日至 2041 年 4 月 30 日，公司在租赁期前三年共计给予其 12 个月的免租期，同
时武汉荟宁公司按照合同约定需支付武汉皮革城公司代付租金和综合服务费等
款项。
  （2）郑州海宁皮革城二期项目合作开发事项
  根据郑州皮革城公司、郑州万悦商业管理有限公司（以下简称郑州商管公
司）与郑州绿城房地产开发有限公司于 2021 年 3 月 23 日签署的《郑州海宁皮
革城有限公司与郑州万悦商业管理有限公司关于郑州海宁皮革城二期项目之合
作协议》郑州商管公司与郑州皮革城公司共同开发建设郑州海宁皮革城二期项
目，由于该项目用地事先已由郑州皮革城公司取得，故以郑州皮革城公司名义
进行目标项目的开发建设运营销售工作，而项目开发建设具体工作及项目建设
资金由郑州商管公司负责。
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   截至 2025 年 12 月 31 日，郑州海宁皮革城二期项目受当地市场环境影响，
完成桩基工程后暂缓施工，期末累计投入 4,291.36 万元，余额主要系土地成本。
   （3）天津皮革城项目合作开发事项
   根据本公司与天津东泰公司于 2013 年 11 月签订的《关于天津市东丽区天
一 MALL-1 块地之合作协议书》，双方决定共同开发建设天津海宁中国皮革城
项目，并由双方共同出资设立的项目公司即天津皮革城公司负责项目的具体实
施。该项目相关工程建设支出，在实施转让之前，将由天津皮革城公司提供资
金并通过天津东泰公司设立工程专用账户对外进行支付。截至 2025 年 12 月 31
日，天津皮革城公司已累计向天津东泰公司支付土地受让款等 3,467.25 万元。
由于天津皮革城项目无法继续推进，双方计划终止天津皮革城合作项目并清算
合资项目公司天津皮革城公司。天津皮革城公司己完成清算鉴证，根据海宁众
信税务师事务所出具了鉴证报告（海众税师审字（2019）2315 号），天津皮革
城公司依据鉴证报告确认应收天津东泰公司款项为 3,107.48 万元，2022 年收回
司清算注销程序和剩余财产分配尚待双方进一步沟通协调。该应收账款实际可
回收金额存在不确定性，公司已按照预计损失金额计提坏账准备。
   （4）济南皮革城项目合作事项
   根据本公司与山东海那公司于 2019 年 1 月签订的《关于山东省济南市槐荫
区海那城地块之合作协议书补充协议书》和《补充协议书备忘录》，双方合作
开发的济南皮革城项目物业一半将由济南皮革城公司直接持有，其余归山东海
那公司持有。山东海那公司将于 2023 年 7 月 1 日前分期归还济南皮革城公司前
期预先垫付的项目合作开发资金并计收利息。2023 年 11 月，济南皮革城公司与
山东海那公司就山东海那公司尚未支付的项目合作开发资金及利息 16,704.93 万
元签订还款和解协议之补充协议。协议约定，山东海那公司将在 2025 年 3 月 31
日之前分批归还尚未支付的项目合作开发资金及利息。截至 2025 年 12 月 31 日，
济南皮革城公司应收山东海那公司项目合作开发资金本金余额为 2,822.49 万元。
济南皮革城公司对尚未收到本金、相关未实现融资收益减值准备列报于长期应
收款项目。该应收账款实际可回收金额存在不确定性，济南皮革城公司已按照
预计损失金额计提坏账准备。
   根据双方补充协议约定，在山东海那公司未偿付完毕项目资金代垫款前，
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山东海那公司抵押其持有的济南皮革城项目物业确保合同的履行。山东海那公
司已将其持有的济南皮革城项目物业抵押给济南皮革城公司，并已办妥相关抵
押手续。
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                    第六节发行人信用状况
         一、信用评级
     本期债券无评级。
         二、发行人历史信用评级情况
     （一）截至本募集说明书签署日，发行人历史主体信用评级情况如下
                     表：发行人历史主体信用评级情况表
    评级日期           信用评级    评级展望     变动方向                   评级机构
     （二）评级差异
     报告期内，发行人无评级差异。
         三、发行人其他信用情况
     （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
     公司与工商银行、农业银行、中国银行、邮政储蓄银行及中国建设银行等
 多家金融机构保持着良好的长期合作关系，间接融资渠道畅通。
     截至 2026 年 3 月末，发行人及其子公司银行授信总额度（不含直接融资）
 人民币 43.30 亿元。其中，已使用授信额度（不含直接融资）为人民币 10.79 亿
 元，未使用授信额度（不含直接融资）人民币 29.90 亿元。主要银行授信情况具
 体如下：
                         表：发行人主要金融机构授信情况
                                                           单位：万元
                                          已使用授信额（余
   序号             授信银行        总授信                         尚可使用额度
                                             额）
          海宁中国皮革城股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说
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                                                         已使用授信额（余
             序号          授信银行            总授信                                       尚可使用额度
                                                            额）
                    合计                   433,000.00                107,939.87        299,003.40
               （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
               报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
               （三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况
          还债券 18.70 亿元
          为 11.00 亿元，明细如下：
                                                                            单位：亿元、%、年
                                         回售
序                  发行       发行                           到期          债券            发行        票面
         债券简称                            日期                                                              余额
号                  主体       日期                           日期          期限            规模        利率
                                        （如有）
公司债券小计                                                                              4.00            -      4.00
        SCP001
        SCP002
债务融资工具小计                                                                            7.00            -      7.00
        合计                                                                         11.00            -     11.00
          具体情况如下：
                                                                                    单位：亿元
                                                                                   已发行规 尚未发行
    序号      注册主体        债券品种           注册机构         注册时间           注册规模
                                                                                     模    金额
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           合计                    24.00   11.00   13.00
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               第七节增信情况
  本期公司债券无增信。
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                 第八节税项
  本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后
的法律法规执行。上述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，
也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，
并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议
投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责
任。
     一、增值税
  根据2026年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税法》，在中华人民共
和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产（以下称“应税交易”），以及进
口货物的单位和个人（包括个体工商户），为增值税的纳税人，应当依法缴纳
增值税。在境内发生的销售金融商品，金融商品在境内发行，或者销售方为境
内单位和个人的交易属于应税交易。投资人应按相关规定缴纳增值税。
     二、所得税
  根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关
的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业
所得税。
     三、印花税
  根据《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、
进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花
税。本法所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其
他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对公司债券在
证券交易所进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。发行人目前无法预
测国家是否或将会于何时决定对有关公司债债券交易征收印花税，也无法预测
将会适用的税率水平。
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   四、税项抵销
  本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。监管
机关及自律组织另有规定的按规定执行。
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             第九节信息披露安排
  一、发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的
约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完
整，简明清晰，通俗易懂。
  二、发行人承诺，已制定与公司债券相关的的信息披露事务管理制度，制
定的信息披露事务管理制度的主要内容如下：
  （一）未公开信息的传递、审核、披露流程
应当公开披露而尚未披露的信息为未公开信息。公司董事和董事会、高级管理
人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向信息
披露事务负责人报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息：
  （1）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
  （2）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
  （3）董事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重大事项
发生时；
  （4）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向信息披露事务负责人报
告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
  （1）该重大事项难以保密；
  （2）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
  （3）债券出现异常交易情况。
门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经
审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，
应组织起草公告文稿，依法进行披露。
设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。
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  上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东会、债券持有
人会议、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间
接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或高级管理人
员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；公司其他各种形式的对外宣传、
报告等；证券交易所认定的其他形式。
所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下
条件的，公司应当向证券交易所申请暂缓信息披露，并说明暂缓披露的理由和
期限：
  （1）拟披露的信息未泄露；
  （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
  （3）债券交易未发生异常波动。
  经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息，暂缓披露的期限原则上
不超过 2 个月。证券交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或
者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
  （二）信息披露事务管理部门及其负责人的职责与履职保障
披露事务负责人的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
  公司债券存续期内，公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更后及时
披露原信息披露事务负责人任职情况、变更原因、相关决策情况、新任信息披
露事务负责人的基本情况及其联系方式。
者问询，维护投资者关系。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对
外发布公司未披露信息。
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
  公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当
配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
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  （三）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义
务人履行信息披露义务。
认意见。董事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
  公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息
披露义务。对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有
关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
  公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
  公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
或交易、转让公司发行的公司债券的，应当及时向信息披露事务负责人报告，
公司应当及时披露相关情况。
  （四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
  公司信息披露应当遵循以下流程：
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披露事务负责人审核后，必要时，提交董事长进行审核；
时提交董事会履行相关审议程序；
规定条件的媒体上进行公告；
局（如有要求），并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅；
  （五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
（资金）管理部报告与下属子公司相关的信息。
券信息披露管理制度》第十八条所规定重大事项的适用范围，或该事项可能对
公司偿债能力、债券价格或者投资者权益产生较大影响，下属子公司负责人应
当按照《杭州市金融投资集团有限公司公司债券信息披露管理制度》的规定向
财务（资金）管理部进行报告，公司应当按照《海宁中国皮革城股份有限公司
公司债券信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。
当积极予以配合。
     三、本期债券存续期内定期信息披露安排
  发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起 4 月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报
告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制技术规范的要
求。
     四、本期债券存续期内重大事项披露
  发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大
事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在
关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集
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说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的后果，并持续披露事件的进展情况。
  五、本期债券还本付息信息披露
  发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履
行本期债券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或
者出现其他可能改变债券本次偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定
和募集说明书的约定及时履行信息披露义务。
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            第十节投资者保护机制
   一、救济措施
  （一）如发行人违反本节相关偿债保障措施承诺和资信维持承诺要求，且
未能在上述约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%
以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争
取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
  （二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告
知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
   二、偿债计划
  （一）本期债券的起息日为 2026 年 8 月 14 日。
  （二）本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券的付息日为 2027 年至 2029 年每年的 8 月 14 日。（如遇非交易日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
  （三）本期债券的到期日为 2029 年 8 月 14 日。（如遇非交易日，则顺延
至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
  （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。
本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会
指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
  （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金
由投资者自行承担。
   三、偿债资金来源
  发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运
用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
  （一）良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础
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   本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近
三年及一期末，发行人货币资金余额分别 111,931.92 万元、112,037.99 万元、
别为 21,869.86 万元、13,234.72 万元、9,877.14 万元和 4,453.91 万元，发行人经
营活动产生的现金流量净额分别为 3,299.84 万元、39,424.26 万元、3,031.17 万
元和 5,472.12 万元。总体来看，发行人经营业绩相对稳定、账面保有了一定量
的非受限货币资金，现金流入较为相对充裕，预计可为偿付本期债券本息提供
保障。
   （二）发行人较强的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了必要补充
   发行人资信情况良好，经营情况相对稳定，运作规范，具有广泛的融资渠
道和较强的融资能力。同时，发行人拥有良好的信贷记录，较好的市场声誉，
与中国银行、农业银行、国家开发银行等多家金融机构均建立了长期稳定的信
贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2026 年 3 月末，发行人及其子公
司银行授信总额度（不含直接融资）人民币 43.30 亿元。其中，已使用授信额度
（不含直接融资）为人民币 10.79 亿元，未使用授信额度（不含直接融资）人民
币 29.90 亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足
够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关
系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成
法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，存在无法实现授信取得外部融
资的风险。
    四、偿债应急保障方案
   公司长期保持相对稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性相
对良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2026 年 3 月末，
公司合并财务报表口径下流动资产余额为 265,860.96 万元。发行人流动资产主
要由货币资金、其他应收款、存货等构成，具有相对良好的变现能力。在需要
时，流动资产变现可以保障本期债券持有人债权及时实现。
   为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的
按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保
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障措施。
  （一）专门部门负责偿付工作
  发行人指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人
其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本
息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
  （二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
  发行人指定专项账户进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务
结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金
使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运
用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支
付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
  （三）制定债券持有人会议规则
  发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受
托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债
券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本
息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”部分内容。
  （四）充分发挥债券受托管理人的作用
  发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请华泰联
合证券担任本期债券的债券受托管理人，并与华泰联合证券订立了《债券受托
管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护
债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第
九节债券受托管理人”部分内容。
  （五）严格信息披露
  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》
及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
  债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行
人在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2
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个月内，分别向深圳证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报
告，并在定期报告中披露募集资金使用情况，且年度报告将经具有从事证券服
务业务资格的会计师事务所审计。
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         第十一节违约事项及纠纷解决机制
   一、违约情形及认定
  发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金。
  以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违
约事件：
  （1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人
未能偿付到期应付本金和/或利息；
  （2）本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，
发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
  （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务
（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重
大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未
偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求
的合理期限内仍未予纠正；
  （4）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的
还本付息能力产生重大实质不利影响，或出售其重大资产、放弃重要债权或偿
还其他大额债务等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质
性不利影响；
  （5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、破产、清
算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
  （7）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
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   二、违约责任及免除
  上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事
件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  （一）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
  （1）继续履行。本期债券构成上述违约情形的，发行人应当按照募集说明
书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
  （2）协商变更履行方式。本期债券构成上述违约情形的，发行人可以与本
期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
  （二）发行人的违约责任可因如下事项免除：
  （1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
  （2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其
他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为以协商结果为准。
   三、争议解决方式
  发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理
协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相
关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致
的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
  如果协商解决不成，应向原告住所地人民法院提起诉讼。
  如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生
争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
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           第十二节持有人会议规则
  债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。本期债券的持
有人会议规则的全文内容如下：
一、总则
公司债券的债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与
义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实
际情况，制订本规则。“本期债券”是指按照募集说明书约定的采用分期发行
（如有）的本期债券中的任一期；若本期债券不涉及分期发行，“本期债券”指
本期债券。
  债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投
资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集
说明书等文件载明的内容为准。
终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过
认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
  债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规
和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
  债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券
持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议
的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然
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持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、
利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
  投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视
为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事
的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规
定或约定。
  见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有
效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书
应当与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承
担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协
议》”）中定义的词语具有相同的含义。
二、债券持有人会议的权限范围
围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
  除本规则第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
议方式进行决策：
  a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
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  b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
  c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
  d.变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
  e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券
持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者
其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
  a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
  b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
  c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期
经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
  d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请
破产或者依法进入破产程序的；
  e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
  f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
  g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
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  h 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
三、债券持有人会议的筹备
   （一）会议的召集
  本期债券存续期间，出现本规则第 2.2 条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人
会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召
开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。
人、有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
  提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，
提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收
到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，
并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书
面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
  合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相
关工作。
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、有权自行召集
债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：
协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名
册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
   （二）议案的提出与修改
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规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确
并切实可行的决议事项。
  债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可
以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
  召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相
关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
  受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落
实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实
可行的议案。
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有
人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授
权范围供债券持有人选择：
  a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就
发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券
持有人利益的行为。
  b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划
草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行
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为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持
有人意见行事。
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会
议拟审议议案间不存在实质矛盾。
  召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案
的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4.2.6 条的约定
进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表
决程序及生效条件。
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
   （三）会议的通知、变更及取消
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有
利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形
式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日
披露召开债券持有人会议的通知公告。
  前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召
开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及
表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集
人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会
议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票
原则、计票方式等信息。
反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
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  拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持
有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登
记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但
应当确保会议通知时间符合本规则第 3.3.1 条的约定。
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
  召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前
一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
  如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的
本期债券未偿还份额不足本规则第 4.1.1 条约定有效会议成立的最低要求，且召
集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消
该次会议。
要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的
相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通
过的最大可能。
  召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召
开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会
议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
  a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
  b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
  c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
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  d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或
者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
四、债券持有人会议的召开及决议
   （一）债券持有人会议的召开
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者
在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
  前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有
人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
规则第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股
股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
  召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的
未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有
相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，
接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决
议事项的相关安排。
  若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上
述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，
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但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过
时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登
记日当日。经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，
并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持
有人会议并按授权范围行使表决权。
  债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示
能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债
券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的
载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
  债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券
持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人
代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
  a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
  b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
  c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协
商；
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  d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
   （二）债券持有人会议的表决
人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会
议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关
联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行
表决时，应由监票人负责计票、监票。
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
  a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内
子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
  b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
  c.债券清偿义务承继方；
  d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
  债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理
产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件
的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议
但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。
  因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成
决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时
公告。
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提交审议的议案进行表决。
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。
债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投
“弃权”票。
   （三）债券持有人会议决议的生效
项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表
决权的三分之二以上同意方可生效：
  a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
  b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享
有相应决定权的除外；
  c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付
本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
  d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
  f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e
项目的；
  g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本
规则另有约定的，从其约定。
  召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4.1.1 条约定的会议召开最低要求的，
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则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一
以上同意即可生效。
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效
条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条
件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审
议。
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、
申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或
诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持
有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理
人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程
序。
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披
露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
  债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
五、债券持有人会议的会后事项与决议落实
律师共同签字确认。
  会议记录应当记载以下内容：
  （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召
开地点（如有）；
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  （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人
及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总
额及占比，是否享有表决权；
  （三）会议议程；
  （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债
券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3.2.3 条约定
情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
  （五）表决程序（如为分批次表决）；
  （六）每项议案的表决情况及表决结果；
  债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的
委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权
债务关系终止后的 5 年。
  债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托
管理人不得拒绝。
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
  （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
  （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
  （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议
生效情况；
  （四）其他需要公告的重要事项。
  债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
  债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
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义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺
切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情
况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议
的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
  债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券
持有人会议生效决议有关事项。
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，
勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合
理费用，由作出授权的债券持有人承担。
  受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受
托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲
裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券
持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与
方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人
权利客观上有所差异的除外。
  未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
  受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或
诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共
同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
六、特别约定
   （一）关于表决机制的特别约定
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人
不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事
项进行单独表决。
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  前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
  受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议
案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交
全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者
产生不利影响。
  特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律
师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
   （二）简化程序
理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从
其约定：
  a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
  b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于
本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；
  c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
  d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不
利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安
排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
  e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债
券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决
权的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券
持有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持
有人已经表示同意议案内容的；
  f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
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于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权
益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内
以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意
见或者建议。
  针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视
情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化
程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内
提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
  异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本
规则第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公
告及见证律师出具的法律意见书。
议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开持有人会
议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人
偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券
持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
  持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、
第五章的约定执行。
七、发行人违约责任
  （1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金；
  （2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现
违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影
响；
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  （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本
付息能力产生实质不利影响；
  （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
  （5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行
信息披露义务；
  （6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和债券受托管
理协议的规定，履行通知义务；
  （7）违反债券受托管理协议项下的陈述与保证；或
  （8）发行人未能履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则
规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
  （1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
  （2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，受托管理人可
以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
  （3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而
产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，
并根据债券持有人会议决议：
  (a)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
  (b)对发行人提起诉讼/仲裁；
  (c)参与发行人的重组或者破产等法律程序。
  （1）如果本规则 7.1 条项下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或发
行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍
未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决
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议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立
即到期应付；
  （2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可
根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取
消加速清偿的决定：
  (a)受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金
数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本
金、发行人根据债券受托管理协议应当承担的费用，以及受托管理人根据债券
受托管理协议有权收取的费用和补偿等；或
  (b)债券受托管理协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过
会议决议的形式豁免；或
  (c)债券持有人会议决议同意的其他措施。
  （3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，
须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额
三分之二以上同意方为有效。
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、
债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责
赔偿并使另一方免受损失。
八、附则
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
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以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致
或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规
则的约定为准。
因债券持有人会议产生的纠纷，应提交位于发行人所在地人民法院诉讼解决。
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              第十三节受托管理人
一、受托管理人的聘任
   （一）受托管理人基本情况
  发行人与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》，确认华泰联合证券
作为本期债券的受托管理人。
   （二）受托管理人与发行人是否有利害关系
  受托管理人与发行人不存在利害关系。
   （三）报酬和费用
管理报酬单独收取。
行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开
债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律
师见证费等合理费用、且该等费用符合市场公平价格，（2）在取得发行人同意
（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构
（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，如需发生上
述（1）或（2）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计
的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
的金额。
二、《债券受托管理协议》条款
  “发行人”指海宁中国皮革城股份有限公司。
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  “本期债券”指发行人董事会审议通过、股东同意发行的总额不超过人民币
议另有约定的除外。
  “本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行的本期债券中的任何一
期，若本期债券不涉及分期发行，“本期债券”指本期债券。
  “债券受托管理人”或“受托管理人”指华泰联合证券有限责任公司。
  “债券持有人”指在有关登记托管机构的托管名册或者合格证券账户上登记
的持有本期债券的投资者（包括通过认购或其他合法方式取得本期债券之投资
者）。
  “募集说明书”指发行人为发行本期债券制作的本期债券募集说明书。
  “债券持有人会议规则”指发行人为发行本期债券制作的本期债券持有人会
议规则。
  “《公司章程》”指《海宁中国皮革城股份有限公司章程》。
  “本协议”指发行人与受托管理人签署的《海宁中国皮革城股份有限公司
（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于海宁中
国皮革城股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管
理协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
  “登记托管机构”指受托办理本期债券登记托管事务的机构。
  “法律”指适用的具有法律效力的中国任何立法机关、国家机关或监管机构、
证券交易所颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规
定、条例、指令或其他规范性文件。
  “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）。
  “工作日”指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天。
期债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债
券持有人的委托，行使受托管理职责。
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债券的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据相
关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和
规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权
利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
   受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管
理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行
相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履
职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，
在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效
决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债
券持有人会议决议另有约定的除外。
有本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同意
并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
   名称：华泰联合证券有限责任公司
   注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金
小镇 B7 栋 401
   法定代表人：江禹
   联系电话：021-20426486
   联系人：杨金林、蔡瑜
正履行债券受托管理职责的利害关系。
全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信
息披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对
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发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管
理人。
本期债券的利息和本金。
储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集
资金的银行订立监管协议。
  发行人不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券
募集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集
资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债
券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他
资金。
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行
人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金
三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
  本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，
保证项目顺利实施。
  发行人应当根据受托管理人的核查要求，按季度及时向受托管理人提供募
集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集
资金使用的内部决策流程等资料。
  若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投
资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
  若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合
同、转账凭证、有息债务还款凭证。
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  若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文
件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情
况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。
  本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，发行人还应当按半年度向受托管理人提供项目进度的相关资
料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情
况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建
设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进
度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响
的，发行人应当及时履行信息披露义务。发行人应当按半年度说明募投项目收
益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及
其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收
益实现存在较大不确定性，发行人应当及时进行信息披露。
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
  （一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
  （二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
  （三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或
具有同等职责的人员发生变动；
  （四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履
行职责；
  （五）发行人控股股东或者实际控制人变更；
  （六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为或重大资产重组；
  （七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
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  （八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
  （十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
  （十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生
变更；
  （十二）发行人转移债券清偿义务；
  （十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增
借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
  （十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政
处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严
重失信行为；
  （十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行
为；
  （十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
  （十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情
况；
  （十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；
  （二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
  （二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
  （二十三）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
  （二十四）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和
使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
  （二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；
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  （二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （二十七）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
  （二十八）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
  就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、文件
和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义
务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
  发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响
的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应
职责。
本期债券持有人名册，并承担相应费用。
持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表
明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议
的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
  发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行
债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务
并向债券投资者披露相关安排。
  （一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，
下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
  （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
  （三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及
时书面告知受托管理人；
  （四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事
项，及时处置债券违约风险事件；
  （五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
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托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益
保护机制与偿债保障措施。
  约定的偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓
重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高
级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离；（5）《募集说明书》
约定的其他偿债保障措施。
  受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托
管理人办理。
  财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的
担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司
提供信用担保；申请人自身信用。
  发行人追加担保、采取其他偿债保障措施以及受托管理人申请财产保全措
施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由发行人承担，受托管理
人无承担或垫付义务。
并及时通知受托管理人和债券持有人。
  后续偿债措施可包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付
措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重
组或者破产的安排；（5）募集说明书约定的其他后续偿债措施。
  债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满
足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
  发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集
说明书约定承担相应责任。
定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并
提供必要的协助。
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与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并
说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区
分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘
请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形
式进行利益输送、商业贿赂等行为。
协助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应当指定
专人（石锦、副总经理、0575-82310947）负责与本期债券相关的事务，并确保
与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在三个工作日
内通知受托管理人。
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项
下应当向受托管理人履行的各项义务。
  发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管
理人。
托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用，包括但不限于
以下内容：
  （1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
  （2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、
会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
  （3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额
外支出的费用，包括但不限于受托管理人要求发行人追加担保、实现担保物权、
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申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管
理履职行为所产生的相关费用。
  上述所有费用发行人应在收到相关账单及凭证之日起五个交易日内向受托
管理人支付。
义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时
采取救济措施并书面告知受托管理人。
管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具
备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进
行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照每季度代表债
券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照每季度查询专项账户中募
集资金的存储与划转情况。
治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债
券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、高
级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。
状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及
偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
  （一）就本协议第 3.7 条约定的情形，列席发行人和增信主体的内部有权机
构的决策会议，或获取相关会议纪要；
  （二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
  （三）每年调取发行人、增信主体银行征信记录；
  （四）每年对发行人和增信主体进行现场检查；
  （五）每年约见发行人或者增信主体进行谈话；
  （六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
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  （七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体的
诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
  （八）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投
资者保护条款的执行状况。
  涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体进
行核查。涉及增信主体的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。
督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立
监管协议。
  受托管理人应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否
存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路
径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付
的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募
集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和
纠正。
用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕
的除外。
  受托管理人应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、
募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的
要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
  募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资
等其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限
于合同、发票、转账凭证。
  募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用
凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
  本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他
特定项目的，受托管理人还应当按半年度核查募集资金的实际投入情况是否与
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项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预
期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的
预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可
能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管
理人应当督促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目
的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。
  募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了
法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流
程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
  受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整
改，并披露临时受托管理事务报告。
券持有人会议规则全文，并应当通过深交所认可的方式，向债券投资者披露受
托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资
者披露的重大事项。
义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体，要求发行人或者增信主体
解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准
则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形
的，受托管理人应当召集债券持有人会议。
的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，
监督债券持有人会议决议的实施。
对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、
公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有
人利益。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券
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偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并
按照本协议的约定报告债券持有人。
债保障措施，督促发行人等履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制
与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财
产保全措施。
  发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用、受托管理人申请财产保全措
施、提起诉讼或仲裁等司法程序的费用均应由发行人承担，受托管理人不予承
担或垫付。
间的谈判或者诉讼事务。
募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措
施有效期内妥善保管。
发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人应按照证监会及其派
出机构要求滚动摸排兑付风险。
和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑
付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本
息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债
券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有
人申请处置抵质押物。
  受托管理人要求发行人追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失
导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。
  发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用均应由发行人承担，受托管理
人不予承担或垫付。
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分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权
益。
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终
止后二十年。
  （一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
  （二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
  受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
募集说明书存在投资者保护条款的，受托管理人应当与发行人在本处约定相应
的履约保障机制。
  （1）发行人偿债保障措施承诺
  发行人承诺在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交
易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%；在本期债券每次回售资金发放日
前 5 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 50%。
  截至报告期各期末，发行人现金及现金等价物余额详见募集说明书“第五
节财务会计信息”。
人承诺根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额
及受限情况。
现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提
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升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相
关要求。
  如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付
息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月
内归集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集
偿债资金的 100%。
满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措
施，在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
持有人有权要求发行人采取负面事项救济措施。
  （2）救济措施
  如发行人违反本节之“发行人偿债保障措施承诺”相关承诺要求且未能在
“发行人偿债保障措施承诺”第三条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措
施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日
立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反
承诺事项达成和解：
  在 30 个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
  持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托
管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
委托其他第三方代为履行。
  受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会
计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
单独收取，在债券存续期按人民币贰万元整/年收取。受托管理人可在收取本期
债券承销费用时一并收取受托管理报酬。
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律规定的其他相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规
定和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。
书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向
市场公告上一年度的受托管理事务报告。
  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
  （一）受托管理人履行职责情况；
  （二）发行人的经营与财务状况；
  （三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
  （四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，
说明基本情况及处理结果；
  （五）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
  （六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
  （七）债券持有人会议召开的情况；
  （八）偿债能力和意愿分析；
  （九）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的
应对措施。
等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
  （一）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突的；
  （二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
  （三）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
  （四）出现本协议第 3.7 条第（一）项至第（二十四）项等情形的；
  （五）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
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  受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配
合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行
受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。
  临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、
受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
  （1）受托管理人自身或通过代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括
投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与
受托管理人履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
  （2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他
客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关
的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他
成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬
或利润。
  为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和
防火墙制度，保证：
  （1）受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；
  （2）受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协
议无关的任何其他人；
  （3）相关保密信息不被受托管理人用于本协议之外的其他目的；
  （4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有
效管理。
  发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
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一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的
律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
履行变更受托管理人的程序：
  （一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
  （二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
  （三）受托管理人提出书面辞职；
  （四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期
债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订
受托协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接受托管理人在法律、法规
和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将
变更情况向协会报告。
工作移交手续。
受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期
间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
  （一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
  （二）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没
有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公
司章程的规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定。
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  （一）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
  （二）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人
所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
  （三）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，
并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规
定。
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通
知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方
还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。
任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级管理人员、雇员
和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和
费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方其免受损失。
约情形与违约责任在募集说明书中约定。
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之间协商解决。如果协商解决不成，可向发行人所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决纠纷。
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
立，自以下条件同时满足时生效：（1）本期债券发行之日；（2）受托管理人
担任本期债券的牵头主承销商。若本期债券分期发行的过程中，受托管理人不
担任任何一期债券的牵头主承销商，则受托管理人不担任该期债券的受托管理
人，该等情况下，本协议所述“本期债券”将不包含受托管理人不担任牵头主承
销商的当期债券，该期债券的受托管理事宜应由发行人与其他方另行协商并签
署该期债券的受托管理协议，届时该期债券的受托管理事宜以该期债券的受托
管理协议为准。该等另行签署的受托管理协议，不影响受托管理人继续承担已
发行的其他期债券的受托管理责任。
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如
涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协
议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
  （1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
  （2）债券持有人或发行人按照本协议约定变更受托管理人；
  （3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；
  （4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。
过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
  发行人通讯地址：浙江省海宁市海州西路 201 号
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  发行人收件人：吴兴意
  发行人传真：0573-87025053
  受托管理人通讯地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 楼
  受托管理人收件人：杨金林、蔡瑜
  受托管理人传真：021-38966500
  受托管理人邮箱：caiyu@htsc.com
变更发生日起三个工作日内通知另一方。
  （一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
  （二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为
有效送达日期；
  （三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为
有效送达日期。
管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要
求转发给发行人。
法规，双方都清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的
严惩。
和方便或实施输送不正当利益的行为，包括但不限于：
  （1）现金、购物卡、有价证券及支付凭证、通讯器材、交通工具、非低值
文化用品以及其他贵重物品或者为上述物品提供代持等便利；
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  （2）组织参加境内外旅游、高消费娱乐、宴请、娱乐健身、非以正当开展
业务之目的召开的会议等活动；
  （3）提供全职、兼职岗位或就业机会；
  （4）任何借款或贷款往来；
  （5）共同成立营利组织或参与利益分配；
  （6）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
  （7）其他具有贿赂性质的利益。
收受、谋取不正当利益的，应及时通知对方。双方应积极配合相关调查、处理
工作。
直贯彻合法经营、廉洁从业的原则。受托管理人严禁工作人员、代理人及其他
相关人员提供或接受任何非法利益、索要非法利益，该等不正当行为均不被受
托管理人允许或认可，不代表受托管理人行为，与受托管理人无关。发行人已
明确了解受托管理人的管理要求，不得因任何腐败行为向受托管理人主张责任。
员包括一方工作人员以外的与本协议有直接或间接利益关系的人员，包括但不
限于工作人员的亲属、朋友。
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               第十四节发行有关机构
  一、发行人：海宁中国皮革城股份有限公司
  住所：浙江省海宁市海州西路 201 号
  法定代表人：黄征
  联系人：曲萌
  联系地址：浙江省海宁市海州西路 201 号
  电话：0573-87024356
  传真：0573-87217999
  二、主承销商、受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
  住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
  B7 栋 401
  法定代表人：江禹
  项目组成员：杨金林、李婧、蔡瑜
  联系地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
  电话：021-20426486
  传真：021-38966500
  三、律师事务所：浙江浙经律师事务所
  住所：浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际 A 座 25 楼
  事务所负责人：唐满
  联系人：夏远航、杨斌
  联系地址：浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际 A 座 25 楼
  电话：0571-85151338
  传真：0571-85151513
  四、会计师事务所：
  （一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
  联系人：黄加才
  电话：0571-88216798
  （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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  地址：杭州市上城区庆春东路绿城西子国际 A 座 28 楼
  联系人：陈小金
  电话：0571-56076663
  六、申请上市的交易所：深圳证券交易所
  负责人：沙雁
  住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
  联系地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
  联系电话：0755-88668888
  传真：0755-88666149
  邮政编码：518038
  七、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  负责人：汪有为
  住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
  联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25
  楼
  联系电话：0755-25938000
  传真：0755-25988122
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第十五节发行人、主承销商、证券服务机构及相关
                  人员声明
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                  主承销商声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  项目负责人：        ______________   ______________
                    杨金林               李婧
  法定代表人或授权代表人： ______________
                        李洪涛
                                 华泰联合证券有限责任公司
                                            年     月   日
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                    第十六节备查文件
   一、备查文件
  （一）发行人2023-2025年度审计报告；
  （二）本期债券的募集说明书；
  （三）主承销商出具的核查意见；
  （四）发行人律师出具的法律意见书；
  （五）本期债券的《持有人会议规则》；
  （六）本期债券的《受托管理协议》；
  （七）中国证监会同意本期债券发行注册的文件。
   二、备查地点
  在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅
募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅募集说明
书及相关文件。
  （一）海宁中国皮革城股份有限公司
  住所：浙江省海宁市海州西路 201 号
  法定代表人：黄征
  联系人：曲萌
  联系地址：浙江省海宁市海州西路 201 号
  电话：0573-87024356
  传真：0573-87217999
  邮政编码：314400
  （二）华泰联合证券有限责任公司
  住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇
  B7 栋 401
  法定代表人：江禹
  联系地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
  电话：021-20426486
  传真：021-38966500
  邮政编码：201205