中信证券股份有限公司
关于苏州联讯仪器股份有限公司
对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为苏州联讯仪器股份有限公司（以
下简称“联讯仪器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对联讯仪器对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如
下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
基于自身战略发展的需要和行业前景综合考虑，公司拟与牧镭激光、海建睿哲共同
出资设立合资公司。合资公司注册资本暂定为 900 万元人民币，其中，公司拟以自有资
金出资 160 万元人民币，占合资公司注册资本的 17.78%。
√新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持
投资类型
股公司
□投资新项目
□其他：______
南京牧镭光仪科技有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核
投资标的名称
准登记为准）
√已确定，具体金额：160 万元人民币
投资金额
尚未确定
√现金
√自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（二）是否属于关联交易和重大资产重组事项
鉴于海建睿哲与公司受同一实际控制人胡海洋、黄建军、杨建控制，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》，海建睿哲属于公司的关联方。本次投资事项为与关联
方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（三）过去 12 个月关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上、
且超过 3,000 万元的情形。
二、关联方基本情况
名称 嘉兴海建睿哲创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MAKCT4GG6H
成立时间 2026 年 4 月 27 日
执行事务合伙人 何欣
注册资本 3,030 万元
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 225
注册地址
室-94
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他,_______
是否为本次与上市公司共同参
√是 □否
与增资的共同投资方
黄建军 29.70%，胡海洋 19.80%，杨建 19.80%，廉哲 14.85%，廖
股权情况
金 14.85%，上海硅港私募基金管理有限公司 0.99%
因海建睿哲成立时间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据。海建
睿哲资信情况良好，不属于失信被执行人。除本次共同投资事项，公司与海建睿哲之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、合资公司的基本情况
（一）合资公司概况
技术推广；光学仪器制造；电子测量仪器制造；其他通用仪器制造；仪器仪表制造；光
学仪器销售；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；软件开发；软件销售；
技术进出口、货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
合资公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息最终以
市场监督管理部门核准登记备案为准。
（二）股东出资情况
拟出资金额
序号 投资人/股东名称 出资方式 拟出资比例(%)
（万元）
合计 - 900.00 100.00
注：以上数据若出现尾差，系四舍五入所致。
（三）出资方式及相关情况
公司将以自有资金履行出资实缴义务，不涉及募集资金。
（四）董事会及管理层的人员安排
合资公司不设董事会，设 1 名执行董事，由牧镭激光提名。合资公司不设监事会，
设 1 名监事，由联讯仪器提名。暂无明确的管理层人员安排。
四、对外投资暨关联交易合同的主要内容
（一）协议签署主体
（二）投资金额、支付方式
合资公司初期注册资本为人民币 900 万元，其中牧镭激光以现金方式认缴 600 万
元，占比 66.67%；联讯仪器以现金方式认缴 160 万元，占比 17.78%；海建睿哲以现金
方式认缴 140 万元，占比 15.55%。
（三）合资公司的经营
届为 3 年，任期届满，可连选连任。
任期届满，可连选连任。
（四）管辖、生效及其他
本协议的订立、生效、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律和法规。
因本协议产生任何纠纷，各方协商解决，如协商不能解决的，各方提交本协议至协议签
署地人民法院诉讼解决。
除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对
方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及
各方可能有的其他合作事项等。一方过错造成对方损失的，由过错方承担赔偿责任。各
方均不得擅自向本协议外的任何第三方泄露本协议约定的合作内容及相关信息；并应责
成其关联人员遵守本条所规定的保密义务。
本协议生效后，各方将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和/或登记程序提供
协助，包括提供必要的文件和资料；合资公司筹备的必要费用由各方按各自对合资公司
注册资本的认缴比例分别承担。合资公司成立后，计入合资公司费用。如合资公司未成
立，则由各方按出资比例承担合资公司筹备的必要费用。但因本协议一方的行为或过错
致使公司不能成立的，由该方承担全部相关费用。
五、对外投资暨关联交易的定价情况
公司本次与关联方共同对外投资设立合资公司，双方遵循公平公正的原则，各方均
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在合资公司的持股比例，交易价格公允、公平，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资暨关联交易对公司的影响
公司本次与关联方共同对外投资设立合资公司，各方将充分发挥各自优势，彼此赋
能，同时也是进一步优化资产、提升公司综合竞争实力的需要。本次对外投资使用公司
自有资金，不涉及募集资金，不影响公司的合并报表范围。
本次关联交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，交易价格
公允、公平，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、对外投资暨关联交易的风险提示
合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，合资公司设立后，未来可能面
临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定
性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大
投资者注意投资风险。
八、公司履行的审议程序
建军先生、杨建先生、廉哲先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意，审议通过
了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。本次对外投资不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事
专门会议审议通过，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去 12 个月公司未与海建睿哲发生其他
关联交易。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董
事会审议通过，履行了必要的审议程序，且决策程序符合相关法律法规及公司章程等相
关规定。
综上，保荐人对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州联讯仪器股份有限公司对外投资设
立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 耀 孟 硕
中信证券股份有限公司
