开能健康科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2026 年 4 月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范开能健康科技集团股份有限公司（简称“公司”或者“本公司”）
董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司
及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件及《开能健康科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、独立董事以及职工董
事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守相关法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效。
第五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应
当向公司董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管
理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间签署的劳动合同约定。
第六条 公司董事、高级管理人员在辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、
辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况），是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保
障措施）、辞职事项对公司影响等情况。独立董事还应当在辞职报告中对任何与
其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应在收到辞职报告后根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及时披露董事、高级
管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事的，还应当对独立
董事辞任所涉的关注事项予以披露。
第七条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定不得担任
公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。
第九条 公司的董事、高级管理人员出现辞任、被公司解聘的，公司应及时
披露。
第十条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
确认书等相关文件。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营
不受影响为前提，完成工作交接。
第十二条 董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继
续履行的承诺的，董事、高级管理人员应当继续履行，并且遵守中国证监会、深
交所以及公司对承诺管理的相关规定。
第十三条 董事、高级管理人员在离职生效后，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除：其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离职而免除或者终止。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的
承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。董事、高级管理人员在离职后应全力
配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十五条 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
第十六条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究
第十八条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。离职董
事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》
及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，
涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章 附 则
第十九条 本制度的修改和解释权属于公司董事会。
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第二十一条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章
和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月二十七日
