核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2022 年度
向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对鹏翎股份 2025 年
度内部控制评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及所属具有控制权的子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务包括: 汽车流体管路及汽车密封件等系列产品的
研发、生产和销售。
纳入评价范围的主要事项包括：公司治理、发展战略、组织架构、人力资源、
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企业文化、资金活动、销售管理、采购管理、资产管理、研究与开发、投资管理、
合同管理、关联交易、财务报告、对子公司管理、信息传递与披露管理等主要业
务流程；重点关注的高风险领域主要包括：资金流动、销售管理、采购管理、关
联交易、信息披露等。
（二）公司内部控制制度的主要内容
（1）公司战略
公司建立战略目标、战略规划与业务计划，并通过管理与控制措施，保证目
标的实现。按照远期商业计划设立战略目标和经营计划，指导经营行为。根据政
策变化和市场情况，及时调整战略和经营计划。通过定期的预算和经营分析及时
掌握市场信息和公司运营情况，做出相应的管理决策和应对措施，指导管理和经
营行为。与此同时，公司将严格把控产品质量和成本，不断进行管理创新、完善
激励制度，从而实现公司规模化、高速化和高端化发展。
（2）组织结构与权责分配
公司严格遵守国家法律、法规规定和公司章程约定，不断健全和完善决策、
执行、监督等相互制衡的法人治理结构。通过在董事会内部设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专业委员会，切实发挥独立董事的作用，对公司的重大经营行
为进行科学决策和执行监督，以维护公司全体股东的利益。公司将合理设置组织
架构，规范管理制度建设，规范和统一工作流程；建立科学的考核、激励体系，
完善分配制度，使得管理有序、高效、精干。公司聘请了总裁、副总裁、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了审计部、战略投资部、法务部、技术
中心、质量部、财务部、采购部、市场开发部、运营办、人力资源部、IT部、董
事会办公室等职能部门，形成了健全的组织机构，并明确各组织机构的职责，保
证公司治理机构有效、规范运行，明确界定了各部门职责和管理权限，并贯彻不
相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。公司指定专门的人员具体负责内部
的稽核，保证财务报告内部控制制度的贯彻实施。
（3）管理层的参与
公司章程中明确规定了董事会与股东会的责任和义务等。管理层积极参与监
督公司运营及与财务报告相关的内部控制，并且对其产生重大影响。
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（4）管理层基调
公司管理层负责企业的运营策略和程序的制定、执行与监督。公司积极建立
企业文化，创造良好的工作环境；关注财务报告相关的内部控制，并对其实施有
效的监督。公司实施科学民主的决策机制，严格控制越权行为。建立预防、识别
舞弊风险的内部控制措施与程序，预防可能存在的舞弊行为，对违背政策和流程
的问题及时有效地处理。
（5）员工行为和道德准则
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，公司一贯重视营造良好氛
围。公司人力资源部制定了《员工行为规范》《岗位说明书》《廉政协议》《阳光
协议》，包括仪容仪表、言行举止、工作准则、公司财产使用与维护、正确行使
职权、知识产权和保密、雇佣关系、避免利益冲突、信息披露、对外交往、安全
问题。
（6）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了科学的人事管理制度，并聘用胜任的人员完成岗位职责
范围内的工作。公司管理层高度重视特定工作岗位所需的知识、经验和能力，根
据实际工作的需要，展开多种形式的培训，充分考虑公司各职能部门和关键岗位
的需要，将公司战略、文化、员工行为规范、举报机制、财务制度、内部控制、
企业信息管理等内容纳入培训，使员工能够胜任目前所处的工作岗位。公司实施
有激励效果的薪酬管理，保证员工的工作积极性，完成岗位职责。
（7）信息系统环境
公司运营和财务报告使用了稳定且功能适用的信息系统，致力于实现信息化
办公。系统功能不仅涵盖立项、合同审批、执行和付款、收款等业务执行与审批，
而且支持总账、应收、应付、固定资产、项目和资金等财务操作和处理。系统根
据公司授权机制进行相应设置，支持各流程遵循公司规定严格执行。公司建立并
维护信息环境，包括信息规划、信息制度和信息资产管理等，以此对信息系统的
开发、变更和信息安全等进行管理。公司提供有效资源保障整个信息系统的正常、
有效运行。公司管理层一直重视并推广信息化办公，辅助管理决策。
风险评估作为内部控制活动的基础，为了达到企业目标而确认和分析相关的
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风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。公司建立
风险识别机制对内部与外部风险因素进行预期与识别，并采取适当的应对措施。
企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之
内。公司在关键业务流程领域，根据风险水平设计并执行了恰当的控制活动。在
资金管理、采购与付款、销售与收款、存货、资产、薪酬、税务、财务报告和信
息系统方面建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与
记录使用控制、独立稽查控制。针对主营业务流程的控制，明确了业务流程层面
的主要风险、权限职责要求、关键控制的操作要求等，保证将公司内部控制的要
求落实到业务领域。尤其在重点关注的高风险领域，实施了有针对性的控制措施。
具体如下：
（1）公司针对资金管理建立了较严格的授权批准程序，办理资金业务的不
相容岗位相互分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范
围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行的相关规定制定了银
行存款的结算程序。公司对银行账户的开立和撤销执行审批，对现金定期盘点、
对银行账户定期检查，通过内部控制加强资金管理和监督。
（2）公司合理地规划了采购与付款职能和岗位，通过预算和审批程序，建
立了成本费用控制体系，汇总报告成本执行情况。
（3）公司对产品的销售成立职能部门，对立项、合同签订、收款与结算、
资料归档等流程采取适当的管理措施。公司将收款责任落实到具体责任人，并将
销售回款率作为主要考核指标之一。财务部门能够及时收集现金流和应收账款信
息，并配合销售部门加强账款回收的管理力度。
（4）为严格控制投资和筹资风险，公司对重大投资和筹资决策执行严格审
查，对外投资的权限集中于公司本部，执行集中讨论和审批程序。
（5）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
资产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的重大损失。
公司建立了内部沟通和外部沟通的常规渠道和机制，保障管理经营信息的有
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效沟通。采取预算和定期的经营分析及时地计划、了解和应对管理经营事项，并
且使管理层决策信息有效传达到执行层面。明确信息披露职责和方式，进行合理
授权。
公司建立了内部审计机制，通过内部审计职能，对内部控制独立的进行分析、
评估、建议等，评价经营活动和内部控制的有效性，为管理层、内部审计委员会
和董事会加强内部控制体系的建设和完善，改善经营效率和运作方式提供支持。
公司管理层高度重视监管机构和内部控制的各职能部门的报告及建议，并积极采
取措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（三）公司主要控制制度的执行情况
公司股东会、董事会以及公司管理层体系健全，依法分别履行各项决策、执
行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门
和分支机构职责明确，运行正常。公司已制定《股东会议事规则》、
《董事会议事
规则》、
《独立董事制度》等工作制度和董事会各专门委员会工作细则，同时公司
各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效
运行的制度体系。
公司制定了《内部审计制度》和《反舞弊管理制度》，对公司内部监督的范
围、内容、程序等均作出了明确细致的规定。公司设立审计部，向审计委员会负
责，负责公司内部审计及内部监督工作。审计部和内审人员独立行使职权，不受
其他部门或个人的干涉。审计部通过常规审计、专项审计、专题评价等多种形式，
对公司财务、经营效率效果、内部控制管理等进行审计、检查，强化对公司重点
业务流程的内控执行情况审计，并以提交报告的形式向董事会、董事会审计委员
会报告。
源汽车智能化、网联化为主要战略方向，以汽车零部件产业为核心，以机电类产
品（如电动车热管理水侧模块）、汽车电子（如传感器等）为目标，同时主动探
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索智能机器零部件行业的业务机遇。在业务发展模式上，通过内生外延并重的发
展，实现效益与资本双重增值的产融互动；在业务形式上，通过科学严谨的规划，
高效细致的管理保证公司未来健康的发展。
公司已建立和实施较为科学的聘用、培训、岗位评定、任职资格、轮岗、考
核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关
制度、流程，使公司人力资源管理制度得到贯彻落实。
公司将继续细化人力资源管理制度和流程，为薪酬设计和员工职业发展通道
设计工作的开展奠定基础，制定培训方案并逐步实施，进一步优化人才结构；建
立起内部公平、外部有竞争力的薪酬福利体系，完善了绩效考核制度，保证了公
司经营管理的人力资源需求。
公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、
价值标准、基本信念及行为规范构成公司的企业文化。把“致力于为所有利益相
关者创造长期价值，包括：客户、员工、供应商、股东”作为公司的使命，把 “用
专业和服务打造出受人尊重的企业”作为企业愿景，明确了公司“以客户为中心，
以产品为中心”的核心价值观，将“为顾客的忠诚和信任而持续改进”作为企业
经营宗旨。公司建立完善了员工荣誉体系，丰富激励手段，通过多种形式的员工
文体活动、社团活动等传播企业文化内涵，增强了员工的荣誉感和对公司的归属
感。
公司建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员不得兼任稽核、会
计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。对货币资金建立严
格的授权审批制度，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申
请、审批、复核等程序办理货币资金支付业务，不得坐支现金。每个工作日盘点
现金，确保现金账目余额与实际库存相符，做到日清月结。银行账户定期核对，
编制银行存款余额调节表，确保账账相符。银行预留印鉴采取分别保管的措施，
按照公司制度规定规范使用。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，严
格履行签字或盖章手续。
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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、
《证
券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关法律法规规范性文
件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金存储和管
理办法》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和
监督，以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。
公司已建立销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节、流程控制
作了明确规定。
公司已建立采购与付款管理制度，对采购申请、采购审批、采购实施制定了
明确的流程和要求。
公司已制定《重大事项决策管理制度》，保证公司科学、安全与高效地做出
决策。重大的投资并购项目，根据《公司章程》及《重大事项决策管理制度》的
规定报经董事会或股东会批准。重大资产并购重组，除按照规定履行公司审议审
批程序外，按法律法规要求，报中国证监会核准后实施。
公司已建立关联交易决策制度，对关联方进行了明确界定，并说明对关联关
系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质
判断；对关联交易的范围进行了明确界定，并说明公司进行关联交易所必须坚持
的原则；明确说明关联交易的决策程序，包括相关的回避措施、决策权限等；明
确公司发生关联交易后的信息披露工作及程序。
根据《公司章程》的规定，公司不为除控股公司以外的任何第三方提供担保，
与控股公司之间的担保事项由董事会或股东会审议。未经公司批准，子公司不得
对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信
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息的传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施；制定了《内幕信
息知情人登记管理制度》、
《投资者关系管理制度》、
《特定对象来访接待管理制度》，
明确内幕信息知情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资
者关系活动以及特定对象来访的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露
义务，保证信息披露工作的安全、准确、及时、公平。
公司信息披露工作由董事会办公室统一管理。董事会秘书负责协调和组织公
司信息披露工作的具体事宜。公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理
部门，由董事会秘书直接领导；信息报告义务方对提供的信息披露基础资料的真
实性、准确性、完整性负直接责任。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》，结
合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以资产总额、营业收入、利润总额作为衡量指标。
公司本着是否直接影响财务报告的原则，以最近一个会计年度合并报告数为
基数，确定的财务报告错报重要程度的定量标准如下表。
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
资产总额错报额 ＜0.5%资产总额 ≥1%资产总额
资产总额
营业收入错报额 ＜0.5%营业收入 ≥1%营业收入
营业收入
利润总额错报额 ＜3%利润总额 3%利润总额≤错报＜5% ≥5%利润总额
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项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
利润总额
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②公司董事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
⑤公司审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制
监督无效；
⑥注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报。
①未按公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
③对于财务报告过程中出现的单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标
准，但影响到财务报告的真实、准确目标；
④对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参考财务报告缺陷评价的定
量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①公司重大事项决策违反国家法律法规，决策程序缺乏集体民主程序，或集
体民主决策程序不规范；
②公司决策程序不科学导致重大决策失误；
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③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到有效整改；
⑤安全、环保事故等事件，以及媒体负面新闻的频频曝光，对公司声誉造成
重大损害，或发生严重影响社会公共利益的事件，造成重大负面影响；
⑥中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
⑦内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
⑧其他对公司产生重大负面影响的情形。
①重要业务制度控制或系统存在的缺陷；
②内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
③公司违反国家法律、法规、规章、政府政策等，导致政府或监管机构的调
查，并被处以罚款或罚金；
④关键岗位业务人员流失严重；
⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域；
⑥其他对公司产生较大负面影响的情形。
①违反企业内部规章，但未形成损失；
②一般业务制度或系统存在缺陷；
③内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
为了适应公司业务快速稳定发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制
的有效性的基础上，公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制的优化和提
升。具体包括以下几个方面：
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（1）进一步提高战略规划和风险管理的功能和效力，积极关注和预测政策
变化和市场情况，使公司有充分准备地应对变化情况。
（2）进一步加强内部审计机构的职能作用及充实内部审计队伍，使其能对
合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进企业实现发展战略等进行更有效的监督。
（3）持续完善内部控制体系的建设，使内部控制与公司经营规模、业务范
围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，提高内部
控制制度的执行力，加大内部控制的监督检查力度，提升风险的应对和管控能力，
促进公司健康、可持续发展。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况
或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息，也无其他内部控制相关重大
事项说明。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：鹏翎股份结合自身经营特点，建立了较为完善的法人
治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的
有效的内部控制，公司2025年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
保荐代表人签名：
丁璐斌 陈维亚
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
