大明电子股份有限公司
各位董事：
本人作为大明电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵
守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》
等有关要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展
情况，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的
职责和义务。现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张洁先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，博士研究生学历，
副教授。历任中山迪威机械制造有限公司副总经理、华中科技大学温州先进制造
技术研究院常务副院长、浙江工贸职业技术学院教师。现任温州职业技术学院教
师、公司独立董事。
本人由公司控股股东大明科技有限公司提名，公司董事会提名委员会审核，
经股东会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关
系，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任
何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立
客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席相关会议情况
本人参加了公司召开的全部董事会和股东会，无授权委托其他独立董事出席会议
或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，
为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法
定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞
成票，无反对票及弃权票。
专门委员会 缺席次数
开次数 参加次数 际加次数 次数
第一届董事会审计委员
会
第一届董事会战略委员
会
第一届董事会薪酬与考
核委员会（召集人）
次审计委员会会议（换届前），参加了 1 次战略委员会会议（换届前），依法履
行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。
（二）公司配合独立董事工作情况及现场工作时间、内容等情况
掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现
场、电话、通讯工具等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营
的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工
作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职创造了有利条
件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。本
人在公司现场工作的时长符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的
现场工作时长。2025 年度，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召
开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
公司在召开股东会、董事会及相关专门委员会前，会议资料准备充分并能及
时准确传递，保证了本人的知情权；为本人履行职责提供了必要的工作条件和人
员支持，指定董事会秘书、证券部相关人员协助本人履行职责，不存在妨碍独立
董事履职的情况。
（三）审计相关工作沟通情况
所汇报的 2024 年度审计计划并了解了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）半年
报工作所汇报的 2025 年半年度审计计划，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
就相关问题进行有效地探讨和交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、内部控制等事项进行了重点关
注，并针对相关重要事项发表了意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
联交易及审核确认公司 2024 年度关联交易的议案》及相关资料。针对关联交易
事项，本人基于客观、独立的判断，认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开
原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立
性。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符
合有关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了 2024 年年度财务报表、2022
年-2024 年财务报表、2025 年一季度财务报表、2025 年半年度财务报表、2022
年-2025 年半年度财务报表、2025 年三季度财务报表及 2024 年度内部控制评价
报告；本人分别对前述报告进行了审查，认为公司对相关财务报表、内控评价报
告等审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情
况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
为了保障审计工作的进行以及相关工作的连续性和完整性，公司第一届董事
会第二十三次会议、2024 年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，同意续聘容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构，
聘期一年。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
鉴于公司第一届董事会原定任期届满，公司召开了第二届董事会第一次会议，
审议通过《关于聘任金道燕为公司财务总监的议案》，聘任金道燕女士为公司财
务总监，任期自聘任之日起至第二届董事会届满。经审阅上述候选人的个人简历，
本人认为金道燕女士具备担任公司财务总监的专业素质和从业经验，不存在不得
担任公司高级管理人员的情形。相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定，表决结果合法、有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
于选举张晓明为公司副董事长的议案》《关于聘任周招会为公司总经理的议案》
《关于聘任吴贤微、周远、吴财乃、项金祥为公司副总经理的议案》《关于聘任
周远为公司董事会秘书的议案》《关于选举公司第二届董事会专门委员会成员的
议案》。本人事前对前述候选人的简历及任职资格进行了审核。公司提名候选人
及后续审议的程序合法合规，提名人均具备担任相关职务的任职资格和能力，本
人对上述议案无异议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
审议通过了《关于公司 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
本人认为，该议案是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而
确定，对完善公司治理结构具有积极的意义，有利于进一步调动董事、监事及高
级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各
自的职责。该议案符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，
公司董事会、股东大会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
公司于第二届董事会第五次会议决议公告、2025 年第四次临时股东会审议
《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，公司制定了《董事和高级管理人
员薪酬管理制度》。本人根据董事及高级管理人员所做工作并结合公司实际情况，
对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查，保证了公司董事、高级管理
人员薪酬的合理性。本人认为 2025 年公司董事和高级管理人员的薪酬符合相关
法律法规。
四、总体评价和建议
尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及
时向公司了解议案背景情况，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、
科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提
高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深入掌
握公司经营状况，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体
股东的合法权益。
独立董事：张 洁
