东莞市华立实业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为完善东莞市华立实业股份有限公司(以下简称股
份公司或公司)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营
者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董
事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公
司健康、持续、稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件以及《东莞市华立实业股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事及高级管理人员，高级管理
人员包括公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目
标相符，短期与 长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可
持续发展；
（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小
及权责相结合等 因素确定基本工资薪酬标准；
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（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情
况挂钩，与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比
例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司
吸引人才。
第二章 管理机构
第四条 董事会负责审议高级管理人员薪酬，公司股东会负
责审议董事的薪酬。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
董事会或股东会对董事或高级管理人员进行个人评价或者
讨论其报酬时，相关人员应当回避。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，
负责制定公司董事、高级管理人员薪酬标准和分配；负责审查公
司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公
司薪酬制度执行情况进行监督；并就董事、高级管理人员的薪酬
向董事会提出建议。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 公司董事薪酬标准如下：
（一）非独立董事
非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照
公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬。
（二）独立董事
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独立董事采取固定董事津贴，公司独立董事均适用同一津贴
标准。具体如下：
结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调
整，并经股东会审议通过，需完成独立董事相关工作。
法代扣代缴。
独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公
司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
第七条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务
和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪
酬。
第八条 在公司担任具体职务的非独立董事、 高级管理人
员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。
薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。
标完成情况作为考核基础。其中一定比例的绩效薪酬依据经审计
的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬占
比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。
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股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，
具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。
第四章 薪酬考核标准与程序
第九条 董事、 高级管理人员绩效考核与履职评价标准如
下：
（一）独立董事、未与公司或子公司签订劳动合同的非独立
董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事：根据公
司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、
领导能力、职责履行等方面进行考核，并依据其职务和岗位进行
发放。
（三）高级管理人员根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标
准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理
能力等方面进行考核，并依其职务及岗位进行发放。
第十条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月
第十一条 绩效考核与履职评价的程序如下：
（一）人力部门、财务部门负责根据本办法和公司经营情况
制定内部董事、高级管理人员的年度绩效考核方案，设定考核指
标、制定具体的考核流程以及奖惩方式，报董事会薪酬与考核委
员会审核批准后执行。
（二）在年度经营过程中，如经营环境等外部条件及公司整
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体经营、财务等状况发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可
以对内部非独立董事、高级管理人员的年度绩效考核指标作适当
调整。
（三）年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬与考核委员会
依据年度绩效考核方案，结合公司的年度经营状况、经营成果、
个人工作业绩和质量、履职情况等方面对内部非独立董事和高级
管理人员进行考核，并确认其年度绩效考核结果。
董事会薪酬与考核委员会对董事或高级管理人员进行个人
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十二条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等
方式进行。
第五章 薪酬发放与管理
第十三条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发
放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴按月发放。
公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定代
扣代缴个人所得税。
第十四条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位
变动的（换届、改选、任期内辞职等），按其实际任期和实际绩
效计算津贴/薪酬并予以发放。
第十五条 每个经营年度开始前，公司根据总体经营目标制
订预算和业绩目标，确定高级管理人员年度考核标准。
第十六条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列
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任一情形，公司不予发放或者减少发放年度薪酬或者津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其
派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）严重失职或者滥用职权的；
（五）经营决策重大失误，导致公司遭受重大损失或者影响
公司生产经营的；
（六）发生渎职等造成重大经济损失的；
（七）发生重大违法违规违纪的；
（八）泄露公司商业秘密、技术秘密的；
（九）严重违反公司各项规章制度；
（十）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有
关规定，给公司造成重大损失的其他情形。
第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入
予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
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第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司
经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展
需要。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委
员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或
股东会批准。
第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据包括但
不限于：
（一）公司盈利状况；
（二）绩效考核情况；
（三）岗位发生变动的个别调整；
（四）同行业薪酬增幅水平；
（五）其他影响薪酬的要素。
第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩
大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露
原因。如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，并经董
事会/股东会批准可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第六章 约束机制和福利待遇
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第二十二条 董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况
的任何一种，则年度绩效考核分数为零：
（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公
开谴责；
（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；
（三）受到公司行政记大过及以上处分；
（四）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；
（五）因个人原因导致公司发生重大事故的；
（六）由于个人原因擅自离职或被免职的；
（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十三条 公司董事、高级管理人员享受年休假、培训等
其他福利，按照公司薪酬福利管理规定执行。
第二十四条 公司董事、高级管理人员的养老保险、失业保
险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金等，按照国家
有关规定办理。
第七章 附 则
第二十五条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改
的法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的规定相冲突的，
按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的规定执行。
第二十六条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释，
报董事会同意后，经股东会批准后生效，修订时亦同。
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