光启技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
二〇二六年四月
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障公司规范运作和健康
发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《光
启技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公
司实际情况，特制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事（含独立董事），
本议事规则所称高级管理人员为公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内
选举，并报请董事会批准。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补足
委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的，公司董事会应尽快增补新的委员人选。独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中
独立董事所占的比例不符合相关规定及《公司章程》的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完
成补选。
第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合法律法规、证券监管部门、深圳证
券交易所、《公司章程》以及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法
权益。
第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员业绩考核体系与考核指标等考
核标准经公司董事会批准后执行。
薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人
员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，并予以披露。高级管理人员的薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
薪酬与考核委员会负责组织对董事、高级管理人员的绩效评价，公司可以委托
第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划需经公司董事会和股东会批准。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核
委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开会议。薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与
考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用专人送出、邮件/电子邮件、电话、传真、
微信、短信或其他书面方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面
异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托人应
独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、对会议议题行使投票权的指示以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明和有效期限，并由委托人
签名。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使委员的权利。委
员既不亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
放弃在该会议上的投票权。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董
事会可以罢免其职务。
第二十三条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的
过半数通过方为有效。委员每人有一票表决权。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会
议，列席人员对议案没有表决权。
第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第二十七条 在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，或讨论
事项涉及董事个人或其直系亲属时，该董事应当回避。上述有关联关系的董事回避
后导致薪酬与考核委员会无法形成决议时，应将该事项提交公司董事会进行审议。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十九条 薪酬与考核委员会根据表决结果形成决议，出席会议的委员应当在会
议决议上签字并对会议决议承担责任。薪酬与考核委员会会议决议应以书面形式报
公司董事会。
第三十条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限不少于十年。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的委员人数、姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三十三条 薪酬与考核委员会委员对会议所议事项，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。
第六章 附则
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会及深圳证
券交易所相关证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后
颁布的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所相关证券监管规则或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会及深圳证券
交易所相关证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第三十六条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
