光启技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
第一章 总则
第一条 为进一步完善光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与
约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续
健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《光启技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪
酬水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制
挂钩；
（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第四条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
第二章 管理机构
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、薪酬确定依据和具体构
成、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以
披露；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披
露。
董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、
高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考
核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并
经股东会审议通过。除此之外独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需
的费用，由公司承担。
（二）未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事：不领取薪酬或津
贴。
（三）参与公司日常经营，并领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事，
以下简称“领薪非独立董事”，下同）及高级管理人员：根据其本人与公司签
订的雇佣或劳动合同，按照公司薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定报酬，
不领取董事岗位津贴。
第八条 公司领薪非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司对属于“高精尖
缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实
行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
公司领薪非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织结
构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及管理管理人员的薪酬标
准，并按照本制度的规定审议通过后实施。
第四章 薪酬管理和支付
第十一条 独立董事津贴按月发放。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生
变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 参与公司日常经营，并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的
养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险、住房公积
金按有关规定办理。前述公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公
司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放
给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 领薪非独立董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放。
第十五条 领薪非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对领
薪非独立董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。亏损上市公司应
当在领薪非独立董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明领薪非独立董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。领薪非独立董事、高级管理人员的绩
效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定领薪非独立董事、
高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，领薪非独立董
事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十七条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十八条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列任一情形，公司可不予
发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事
和高级管理人员职责的；
（五）公司董事会或股东会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规
定或不应发放薪酬的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
领薪非独立董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
公司领薪非独立董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露
。
第二十一条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪
酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支
付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公
司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各
项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成
情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。
披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度内容与法律、法规、部门规章、规范性
文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
