天洋新材（上海）科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公
司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，保持公司核心管理团队的稳定性，
提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《天洋新材（上海）科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，高级管理人员指公司
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管
理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）收入水平符合公司行业、规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；
（四）薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩的激励约束并重原则。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及
薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董
事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司
所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬；未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。
第八条 独立董事在公司领取固定数额的独立董事津贴，除此之外不再另行
发放薪酬。津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实
际情况确定。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董
事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度
进行考核。
第十条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：基本薪酬综合反映职位价值、责任、能力、市场薪资行情
等，由公司薪酬与考核委员会确定；
（二）绩效薪酬：包括月度绩效和年度奖金。月度绩效是根据公司月度或季
度经营情况及各高级管理人员完成工作目标情况、年度奖金是根据公司年度经营
业绩情况，综合评定、确定的奖金。由薪酬与考核委员会进行综合考核获得的奖
励薪酬；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定具体激励方案。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放
第十二条 独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司
代扣代缴个人所得税。
第十三条 在公司领薪的董事、高级管理人员基本工资按月发放；月度绩效
发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司盈利状况；
（二）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、
风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；
（三）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业
的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）激励政策变动。
第六章 薪酬止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事
会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度绩效薪酬/津贴或不予发放，或
追回已发放的部分或全部绩效薪酬/津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被中
国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所公开谴责或宣布为不适合
担任公司董事、高级管理人员的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过后生效，生效日期追溯自 2026
年 1 月 1 日起算。
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