证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2026-007
江苏康缘药业股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通
知于 2026 年 4 月 12 日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于 2026 年 4
月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事 11 人，实际出席
会议董事 11 人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的
规定。会议由副董事长王振中先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以
下议案，并形成决议。
一、审议通过了《2025 年年度报告及其摘要》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2025 年度董事会工作报告》
公司 2025 年度董事会工作报告详见公司《2025 年年度报告》第三节“管理层
讨论与分析”。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《2025 年度财务决算报告》
公司 2025 年度财务决算报告详见公司《2025 年年度报告》第八节“财务报告”。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状
况以及未来的盈利能力和发展前景，为增强投资者信心，公司计划以自有资金回购
公司股份，并将在回购完成后全部予以注销，回馈广大投资者。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）回购股份的实施期限
回购期限内根据市场情况择机予以实施。
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满；
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （亿元）
用于减少 自股东会审议通过
公司注册 478.47~956.94 0.85~1.69 1-2 回购方案之日起不
资本 超过 12 个月
注：上述测算系按回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2
亿元（含），回购价格上限 20.90 元/股测算。具体回购资金总额及回购数量、比
例以回购期满时的实际情况为准，如回购均价较低，有超过上表中回购数量上限的
可能。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购价格上限为 20.90 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本
次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董
事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股
价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价
格上限。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金总额为 1 亿元（含）-2 亿元（含），资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利完成公司本次回购股份事宜，提高决策效率，公司董事会提请股东会授
权公司董事会及管理层办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
事项外，授权管理层依据有关法律法规等规定或根据市场条件、股价表现、公司实
际情况等，调整回购股份的具体实施方案或者终止实施本回购方案，并办理与股份
回购有关的其他事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
条款进行修改，并办理相关报备工作/办理股份注销、注册资本变更、《公司章程》
修订、工商变更登记等相关手续；
以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至本次回购股份相关
事宜全部办理完毕之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第八届董事会战略委员会 2026 年第一次会议审议通过，并同
意提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-008）。
本议案需提交股东会审议。
五、审议通过了《2025 年度利润分配方案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2025 年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-009）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度财务报告审计机构的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度内部控制审计机构的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
九、审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《2025 年度企业社会责任报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2025 年度企业社会责任报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于独立董事 2025 年度独立性情况评估的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
董事会对本议案进行表决时，独立董事孙晓波先生、吕爱平先生、许敏先生、
余瑞玉女士回避表决，其余 7 名董事参与表决。
表决结果：同意 7 票，回避表决 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。依据《公司法》
《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特
制定本制度。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《董事和高级管理人员薪酬管理制度（草案）》。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通
过，并同意提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
十三、审议通过了《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考评结果并
参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司董事 2025 年度薪酬情况以及制定 2026
年度薪酬方案如下：
（一）公司董事 2025 年度薪酬情况
公司相关薪酬规定领取薪酬。公司独立董事领取固定津贴。
公司董事 2025 年度薪酬情况详见公司《2025 年年度报告》之“第四节 公司
治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。
（二）公司董事 2026 年度薪酬方案
公司董事（含独立董事）
自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
（1）公司独立董事采取固定董事津贴，津贴为 10 万元/年（含税），按半年
度发放。
（2）在公司任职的非独立董事（含职工董事）根据其在公司担任的具体管理
职务领取相应报酬，原则上以其本人与公司所签署的聘任合同或劳动合同的规定为
基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另外发放津贴；未在公司任职的非独
立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴，但公司可以根据其实际工作情况及对公
司的贡献，向其发放薪酬或津贴。
（3）公司非独立董事（含职工董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
①基本薪酬：基本薪酬根据工作职责、重要性、行业水平等因素确定，按月发
放。
②绩效薪酬：绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照
绩效考核结果进行发放。其中绩效薪酬的 60%在每季度结束后根据公司经营目标实
际完成情况及个人目标实际完成情况，按照绩效考核结果进行发放；绩效薪酬的
绩效考核结果进行发放；绩效薪酬的 20%在年度报告披露后，依据经审计财务数据
对年度绩效评价结果核定，按照绩效考核结果进行发放。
③中长期激励：公司可以根据相关规定，对非独立董事实施股权激励、员工持
股计划等中长期激励方案。
（4）其他说明
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外尖稀缺技术人才的董事，
可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议，全
体董事均回避表决，故直接提交董事会审议。
因本议案涉及董事薪酬，全体董事均为关联董事，需回避表决，故本议案将直
接提交股东会审议。
表决结果：同意 0 票，回避表决 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考评结果并
参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况以及
制定 2026 年度薪酬方案如下：
（一）公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况
按公司相关薪酬规定领取薪酬。
公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况详见公司《2025 年年度报告》之“第四
节 公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。
（二）公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
公司高级管理人员
自公司董事会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（1）基本薪酬：基本薪酬根据工作职责、重要性、行业水平等因素确定，按
月发放；
（2）绩效薪酬： 绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，
按照绩效考核结果进行发放。其中绩效薪酬的 60%在每季度结束后根据公司经营目
标实际完成情况及个人目标实际完成情况，按照绩效考核结果进行发放；绩效薪酬
的 20%在年度结束后根据公司经营目标实际完成情况及个人目标实际完成情况，按
照绩效考核结果进行发放；绩效薪酬的 20%在年度报告披露后，依据经审计财务数
据对年度绩效评价结果核定，按照绩效考核结果进行发放。
（3）中长期激励：公司可以根据相关规定，对高级管理人员实施股权激励、
员工持股计划等中长期激励方案。
（4）其他说明：公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外尖稀缺
技术人才的高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审议通
过，并同意提交公司董事会审议。
董事会对本议案进行表决时，杨永春先生、肖立皓先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，回避表决 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、会议听取了《2025 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2025 年度独立董事述职报告》。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
