国投智能信息科技股份有限公司
(陈少华)
各位股东及股东代表:
作为国投智能信息科技股份有限公司(以下简称公司)独立董事，
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公
司章程》《独立董事制度》等相关的规定和要求，以审计委员会主任
委员为核心履职抓手，同时履行薪酬与考核委员会、提名委员会委员
职责，全年累计现场履职天数 20.5 天，主动了解公司生产经营与治
理运作情况，积极出席公司各类会议、认真审议各项议案，持续关注
行业政策与发展动态并与公司管理层交流探讨，以诚实、勤勉、独立
的原则履行独立董事职责，参与公司发展研究，推动公司规范治理，
充分发挥独立董事监督、参谋作用，切实维护公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
本人陈少华，1961 年 12 月生，会计学博士，教授。曾任厦门大学
会计系助教、讲师、副教授、教授，现任公司的独立董事、董事会审
计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员
会委员；兼任厦门大学管理学院会计系退休返聘教授、厦门市会计学
会会长、厦门总会计师学会副会长、中国投融资担保股份有限公司（非
上市）独立董事、北京极智嘉科技股份有限公司（非上市）独立董事、
厦门七政信息科技有限公司董事、福建恒尔达新材料股份有限公司独
立董事。
经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立董事独立性的
情形，能够独立、客观、公正地履行职责。
二、2025 年度核心履职情况
（一）出席董事会及列席股东会情况
报告期内，公司共召开 2 次股东会、10 次董事会，本人均亲自以
现场或通讯方式出席全部 10 次董事会，列席 2 次股东会，无授权委
托其他独立董事代为出席、缺席会议的情形，全程参与公司经营情况
沟通与重大事项决策。其中在 2024 年年度股东会上，本人作 2024 年
度独立董事履职报告，认真听取股东诉求与意见，切实履行股东沟通
与履职汇报职责。
作为独立董事，本人始终投入足够的时间和精力履行职责，坚持
会前调研、会中审议、会后跟进的履职原则：会议召开前，主动调查
获取议案决策所需相关资料，与公司管理层充分交流，深入了解议案
背景、细节及潜在风险，为董事会讨论决策做好充分准备；会议期间，
依托自身会计学专业知识和多年资本市场履职经验，认真审议每一项
议案，积极参与议题讨论，提出专业、合理的意见和建议，以严谨审
慎的态度行使表决权；会议后，持续关注议案执行落地情况，及时跟
进相关事项进展。
本人认为，报告期内公司董事会、股东会的召集、召开程序均符
合法律法规及公司制度规定，重大经营决策和其他重大事项的审议、
决策流程合法有效，各项议案的制定与执行未损害全体股东尤其是中
小股东的合法利益。本人对董事会审议的所有议案均投赞成票，无反
对、弃权情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与创新委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会 4 个专门委员会，本人担任审计委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，是专门委员会履职的核心
成员。2025 年度，公司董事会审计委员会召开会议 9 次、薪酬与考
核委员会召开会议 4 次、提名委员会召开会议 2 次，本人均亲自出
席并全程参与审议，认真听取公司管理层关于经营情况及审议事项的
汇报，对各项事项开展审慎审查、提出专业建议，切实履行专门委员
会委员职责，充分发挥各专门委员会在公司治理中的专业支撑和监督
作用。
作为审计委员会主任委员，本人严格按照《董事会审计委员会工
作细则》履行职责，牵头统筹审计委员会各项工作，定期向公司管理
层了解经营发展情况和重大事项进展，对公司定期报告、内部审计、
关联交易、财务管控等核心工作进行全面审核与监督，全年主持召开 9
次审计委员会会议，具体履职情况如下：
会议，审议《关于向关联方转让河南中电信应收账款债权暨关联交易
的议案》，对关联交易的公允性、合规性进行严格审查；
会议，集中审议《2024 年年度报告全文及摘要》《2024 年度财务决
算报告》等 15 项核心议案，覆盖年度财务报告、利润分配、资产减
值、日常关联交易、审计机构续聘、内部控制、内部审计计划等关键
事项，全面审核公司 2024 年度财务成果与 2025 年度财务规划；
会议，审议《2025 年第一季度报告》，对公司季度经营财务情况进行
专项审核，及时掌握公司经营动态；
会议，审议《关于修订 <董事会审计委员会工作细则> 的议案》，进
一步完善审计委员会履职制度，提升委员会规范运作水平；
议，审议临时议案《关于补选审计委员会委员的议案》，保障审计委
员会组织架构完整、履职工作连续；
次会议，审议《关于修订 <关联交易管理办法> 的议案》《关于审计
风控部 2025 年半年度工作汇报的议案》，优化公司关联交易管控体
系，监督内部审计风控工作开展；
次会议，审议《2025 年半年度报告全文及摘要》《关于授权管理层开
展退出参股企业厦门城市大脑的议案》等，审核半年度经营财务报告，
并对公司对外投资处置事项的合规性、合理性进行审查；
次会议，审议《2025 年第三季度报告》《关于审计风控部 2025 年三
季度工作汇报的议案》，持续监督季度财务信息披露，跟进内部审计
风控工作进度；
次会议，审议《关于修订 <内部审计管理办法> 的议案》《关于授权
管理层注销控股子公司武汉大千的议案》，完善内部审计管理制度，
对控股子公司注销的合规性、必要性进行审核。
本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，
聚焦公司薪酬体系的公允性、合理性和执行规范性，对公司年度工资
总额、董事及高级管理人员薪酬进行监督审核，全年参加 4 次薪酬与
考核委员会会议，具体履职情况如下：
次会议，审议《2024 年工资总额清算报告》，对公司 2024 年度工资
总额执行情况进行专项审核；
次会议，审议《2024 年年度报告全文及摘要》《关于 2024 年度公司
董事薪酬的议案》等，审核董事、高级管理人员 2024 年度薪酬，审
议 2024 年度工资总额预算执行及 2025 年度预算方案；
次会议，审议《关于签订经理层成员 2025 年度绩效合约的议案》，
对经理层绩效考核体系的科学性、合理性提出专业建议；
次会议，审议《关于修订 <董事薪酬、津贴管理制度> 的议案》《关
于制定 < 企业负责人薪酬管理办法 > 的议案》，完善公司薪酬管理
制度体系，保障薪酬分配的公平性与激励性。
本人严格遵循《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等制
度要求，以公司发展战略为导向，对被提名人的任职资格、专业能力、
履职匹配度进行严格审核，助力公司核心管理团队建设，全年参加 2
次提名委员会会议，具体履职情况如下：
审议《关于部分董事辞职及补选董事的议案》，对补选董事的任职资
格、专业背景进行审慎审查，保障董事会成员结构合理、专业适配；
审议《关于聘任公司总法律顾问的议案》，审核总法律顾问的专业资
质、从业经验，确保公司法律风控核心岗位任职人员符合要求。
（三）独立董事专门会议履职情况
亲自出席，且主持召开其中 1 次会议。会议期间，本人认真审阅全部
议案资料，主动向公司经营管理层及相关负责人了解事项具体情况，
对审议事项开展独立、审慎的审查，独立发表专业意见，充分发挥独
立董事在公司内部治理中的独立监督作用，切实维护公司和中小股东
利益。具体履职情况如下：
第一次专门会议，审议《关于向关联方转让河南中电信应收账款债权
暨关联交易的议案》，经全面审查议案的公允性、合规性，对本次事
项发表同意的独立意见；
次专门会议，审议《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
《关于与国投财务有限公司签订 <金融服务协议> 暨关联交易的议案》
等 5 项关联交易相关议案，逐一审查关联交易的必要性、定价公允性
及风险防控措施，对本次所有审议事项均发表同意的独立意见。
（四）专业培训与能力提升情况
为持续提升履职能力，适配资本市场监管要求和公司治理发展需
要，本人 2025 年度积极参加各类专业培训和行业交流活动，系统学
习上市公司规范运作、财务管控、市值管理、审计委员会履职等专业
知识，不断夯实履职基础。主要培训情况如下：
督导监管规定和上市公司规范运作要求；
系统学习独立董事履职相关法律法规和专业知识，提升履职素养；
规履职意识，贴合公司实际提升规范运作实操能力；
“上
市公司财务培训”“审计委员会规范运作与履职” 专题培训，重点学
习市值管理策略、财务核算与风险防控、审计委员会规范履职要点及
承接监事会职责相关要求，为审计委员会高效履职、承接相关职责提
供专业支撑。
（五）现场调查与沟通交流情况
会、专门委员会、股东会的契机，结合专项督导检查工作，对公司及
下属主要子公司开展多次现场考察，并通过线上访谈等方式保持常态
化沟通，全面掌握公司经营治理实际情况。
先后调研全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所，控股子公
司国投智能（南京）信息科技有限公司、国投云网数字科技有限公司，
实地考察子公司业务运营、内部控制、发展规划情况，深入了解子公
司经营管理中的重点、难点问题，排查经营风险，为子公司规范发展
提出专业建议。
重点围绕公司生产经营状况、财务状况、内控制度建设与执行、
股东会及董事会决议执行、募集资金存放与使用、对外投资、关联交
易、信息披露、内幕信息管理等核心事项开展调研，与公司董事、高
管、财务负责人、内部审计机构保持密切沟通，及时获悉公司重大事
项进展，掌握公司运行动态，并针对经营管理中的问题提出合理化建
议，推动公司优化管理、防范风险。
作为审计委员会主任委员，本人牵头建立与公司审计机构的常态
化沟通机制：2025 年 1 月参加公司 2024 年度审计进场前沟通会，与
容诚会计师事务所就年度审计方案、范围、重点事项及时间安排进行
充分沟通；2025 年 3 月初，在 2024 年度财务报表审计过程中，针对
审计推进情况、发现的相关问题与会计师事务所保持密切沟通，督促
审计机构精准核查、规范披露；2025 年 3 月 27 日，参加公司 2024 年
度审计总结沟通会，与会计师事务所就年度审计最终情况、审计结论
等事项进行全面沟通确认。
经全面审查与沟通，本人认为：公司财务制度健全、财务管理规
范、财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；2025 年度财务报告
真实、客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告客
观、公正、真实、可信。
为加强与投资者的双向沟通，本人通过参加投资者交流活动、业
绩说明会等多种渠道，主动了解中小股东的诉求与建议，保持与中小
投资者的畅通沟通，及时向公司管理层反馈股东关切，积极维护中小
股东的合法权益，搭建起公司与中小股东之间的沟通桥梁。
（六）参与公司经营管理与会议情况
本人除履行独立董事及专门委员会职责外，还积极参加公司各类
经营管理会议，全面了解公司发展规划与经营部署：
参加公司 2025 年度工作会议暨党建和党风廉政建设工作会议，
深入了解公司 2025 年度经营发展规划、党建工作部署及党风廉政建
设要求，为后续履职贴合公司发展实际奠定基础；
参加公司及子公司 2025 年半年度工作述职汇报会议，认真听取
各主体半年度经营述职，全面掌握公司及子公司生产经营、财务状况、
风险管控等情况，为董事会决策提供实际依据。
三、投资者权益保护工作
履职核心目标，从议案审核、信息披露、风险防控、沟通交流等多方
面开展工作，切实履行投资者权益保护职责：
大事项进行主动查询和审慎审查，重点核查交易价格公允性、履行程
序完备性和合规性，坚决杜绝侵害中小股东利益的情形，以专业、独
立的判断行使表决权，履行忠实勤勉义务；
善议案内部审核流程，严格执行信息披露相关规定，确保公司信息披
露的真实、准确、完整、及时和公正，保障投资者的知情权；
主动收集行业相关政策、动态并发送给公司管理层，与管理层共同探
讨行业发展机遇与技术研发挑战，持续关注公司生产经营和内部管理
动向，为公司稳健发展建言献策，以公司良好的经营成果回报全体股
东；
新修订的法律法规和规章制度，加深对公司法人治理、投资者权益保
护等相关法规的理解，不断提升自身履职能力，为公司科学决策和风
险防范提供专业支撑，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、其他履职事项
报告期内，未发生本人提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形，公司各项治理事
项均按照法律法规及公司制度规范推进。
五、履职总结与 2026 年工作计划
法》及公司各项制度规定，以诚信、勤勉、独立的原则全面履行独立
董事职责，全程参与公司重大事项决策，充分发挥专业监督和参谋作
用，推动公司规范治理和稳健经营，切实维护了公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
董事义务，重点做好以下工作：
严把议案审核关，提出更具专业性和针对性的意见建议，为公司董事
会科学决策提供有力支撑；
审计机构及中小股东的沟通交流，及时掌握公司经营治理动态，精准
防范各类经营、财务风险；
新政策，不断提升自身履职能力和专业水平，适配公司治理和资本市
场发展要求；
员会规范运作体系，强化公司财务管控、内部审计、关联交易监督等
工作，推动审计委员会高效履行职责；
交流，督促公司规范信息披露，推动公司提升经营业绩，切实维护全
体股东的合法权益。
本人将继续与公司董事会、经营管理层保持密切沟通，充分发挥
自身专业知识和履职经验，为公司的稳健发展和规范治理建言献策，
促进公司实现高质量发展，以更好的经营成果回报全体股东。
特此报告。
国投智能信息科技股份有限公司
独立董事：陈少华
