新疆宝地矿业股份有限公司
潘银 生
本人潘银生，作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称 “公
司”）的独立董事，2025 年本人按照《公司法》《上市公司治理准
则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
和《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉履行独立董事职责，出席
公司相关会议，独立、客观、审慎地行使表决权，参加调研、建言献
策，维护公司和投资者的合法权益，促进公司的稳健发展和规范运作。
现将 2025 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性说明
本人潘银生，男，1961 年 5 月出生，硕士学历，正研级高级工
程师，中国国籍，无境外永久居留权。历任广东核电合营有限公司生
产部运行处操纵员、值长、处长，大亚湾核电运营管理有限责任公司
生产部副经理，阳江核电有限公司（筹）总经理助理，广东核电集团
有限公司发展计划部总经理、首席信息官兼集团 ERP 建设项目部总经
理，新疆阿勒泰地委委员、行署副专员，中国广核集团有限公司安全
总监，中广核电力股份有限公司监事会主席，大亚湾核电运营管理有
限责任公司党委书记、总经理，中国核能行业协会信息化专业委员会
主任，新疆中泰（集团）有限责任公司董事。现任新疆宝地矿业股份
有限公司独立董事。
查表，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独
立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。本人未从公司获取除独
立董事津贴外的其他任何利益，在履职过程中未受到公司主要股东、
实际控制人或其他利害关系方的干预，始终保持独立判断，确保履职
的独立性与公正性。
二、2025 年度履职总体情况
（一）出席股东会和董事会会议情况
召开董事会 13 次，本人按时亲自出席了以上各次会议，出席率 100%，
无缺席和委托出席情况。
出席董事会会议情况 参加股东会情况
独立
应出席 亲自出 委托出 缺席 应出席 亲自出 委托出 缺席
董事
次数 席次数 席次数 次数 次数 席次数 席次数 次数
潘银生 13 13 0 0 4 4 0 0
作为公司独立董事，在各类会议召开前，本人从公司获取会议资
料，对重大资产重组、公司治理制度修订、关联交易、薪酬方案等事
项进行详细了解，结合自身专业知识与行业经验分析议案的合规性、
合理性及对公司的潜在影响；会议过程中，认真参与议案讨论，就关
键问题向管理层问询核实，独立、审慎行使表决权；会后，及时跟踪
议案执行情况，了解公司后续经营举措，确保会议决议有效落地。全
年对所有审议议案均投出同意票，未对任何议案提出异议。
（二）参加专门委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，2025 年度组
织并出席薪酬与考核委员会 4 次会议；作为提名委员会委员，出席
提名委员会 1 次；作为独立董事，出席 6 次独立董事专门会议。
独立董事专门会
薪酬与考核委员会 提名委员会
议
独立董
实际
事 应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席
出席
次数 次数 次数 次数 次数
次数
潘银生 4 4 1 1 6 6
委员会会议，认真履行职责，根据公司的实际情况，严格按照监管要
求和《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》等规定，审议《关于
制定〈新疆宝地矿业股份有限公司人力资源管理制度〉的议案》《关
于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于确
认高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》《关于
公司经理层〈年度经营业绩责任书〉的议案》等事项，严格按照监管
要求及公司制度，结合行业薪酬水平与公司经营实际，对董事、高级
管理人员薪酬方案的公允性、绩效考核体系的科学性进行审核监督，
确保薪酬体系符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
委员会会议，对公司非独立董事候选人、总经理及副总经理聘任事项
进行审核，关注提名对象的任职资格、专业能力与履职匹配度，为公
司治理团队建设提供专业支撑。
严格按照《上市公司独立董事管理办法》的相关履职要求，针对
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、
年度关联交易预计、控股子公司关联交易等重大事项进行审核，发表
专业意见，确保相关关联交易决策程序合规、定价公允，切实履行独
立董事对关联交易事项的专项监督职责。
（三）现场工作与实地调研情况
调研、专题授课等方式到矿山一线及公司办公地开展工作，全年累计
现场工作时长 15 天，全面掌握公司经营情况、重点项目推进等情况。
本人通过参加公司董事会、专门委员会及独立董事专门会议，了
解公司经营状况、管理情况、内部治理体系的建设和执行情况。通过
查阅公司信息披露文件，与公司管理层及相关业务部门负责人座谈，
重点关注公司经营指标完成、募集资金使用、财务内控执行、信息披
露合规性等情况，积极运用专业知识提出意见或建议。2025 年 7 月
金属矿山开展实地调研，深入矿山、选厂、尾矿库，考察矿产开采、
选矿加工、安全生产等情况，详细了解哈西亚图公司生产技术、设备
运维、资源开发利用等方面的现状与规划。在哈西亚图公司调研期间，
本人以“质量管理提升”为主题开展专题授课，结合自身多年大型企
业管理经验，为哈西亚图公司生产管理、质量管控体系优化提供专业
指导，助力公司质量管理提升。
此外，本人还通过电话、视频会议等方式与公司董事会、管理层
保持常态化沟通，及时了解公司日常经营情况，积极对公司经营管理
问题建言献策。
三、履职重点关注事项及专项意见
慎判断：
（一）重大资产重组相关事项
配套资金暨关联交易事项，该事项为公司年度核心资本运作项目，本
人对此高度关注，全程参与该事项的历次董事会、独立董事专门会议
及股东会审议工作。在审议过程中，本人重点审核了交易方案的合规
性、交易标的评估定价的公允性、评估机构的独立性等内容，核查了
交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告等文件。
本人认为：公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件
的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定
履行了相关信息披露义务，本人对本次交易相关议案均予以同意。
（二）关联交易审核与监督
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规
定的要求，本人对公司对《关于 2024 年度关联交易执行情况及预计
目生活区工程补充协议暨关联交易》等事项进行了审核与专项审议。
本人认为：公司 2024 年度关联交易均按照预计金额及协议约定执行，
交易价格遵循公开、公平、公正的市场原则，定价公允；2025 年度
日常性关联交易预计基于公司正常生产经营需要，交易范围、交易金
额合理；控股子公司本次关联交易为项目建设必要事项，交易内容合
规，定价公允，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会
对公司的独立性产生不利影响，本人同意相关关联交易议案。
（三）董事、高级管理人员薪酬考核事项
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人牵头审核了《公司董事
度薪酬及 2025 年度薪酬方案》，以及公司经理层《年度经营业绩责
任书》。本人认为：公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬根据公
司经营业绩、个人履职情况及行业薪酬水平确定，发放合规；2025
年度薪酬方案结合公司发展战略制定，考核指标科学合理，能够有效
绑定董事、高级管理人员与公司利益，充分调动其履职积极性；经理
层《年度经营业绩责任书》的考核目标与公司年度经营计划相匹配，
考核体系完善，激励与约束并重，不存在损害公司及股东利益的情形。
本人对相关议案予以同意，并督促公司严格按照薪酬方案及业绩责任
书开展考核与薪酬发放工作，确保考核公允、执行到位。
（四）董事及高级管理人员提名情况
任及新任总经理与副总经理聘任、非独立董事候选人提名等事项进行
审核，核查了相关人员的任职资格、专业背景与履职能力，认为提名
及聘任对象符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等
规定的任职条件，相关人员能够胜任相关岗位工作，有利于公司治理
团队的稳定与优化，本人予以同意。
（五）其他重大事项审核
在审议《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》时，本人核
查了拟续聘会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况，认为其能够满足公司财务报告审计和内部控
制审计的工作需要，续聘事项合规、合理，同意续聘事项。
程修订、公司治理相关制度体系完善工作，包括取消监事会、修订《公
司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制
度》。公司本次公司章程修订及治理制度的制定、修订，符合《公司
法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及监管要求，结合了公司
实际经营管理需要，进一步完善了公司治理体系，优化了决策流程，
强化了内控管理与风险防控，有利于提升公司规范化治理水平，本人
对相关制度修订议案均予以同意。
四、公司配合独立董事履职情况
法独立行使职权提供了充分必要条件，切实保障知情权、参与权与监
督权。董事会秘书及相关部门及时完整提供会议材料与经营信息，对
相关问询及时答复。公司在现场调研、沟通交流、履职培训等方面提
供必要支持，并严格执行《独立董事工作制度》，未出现妨碍独立董
事履职的情形，为本人独立、客观、审慎履职提供了坚实保障。
五、保护投资者权益所做的工作
益作为履职的重点，通过强化信息披露监督、规范公司决策程序、关
注投资者回报等方式，切实保护投资者权益。本人对公司 2024 年年
度报告、2025 年季度报告、半年度报告进行审核，重点关注信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性，督促公司严格按照
监管要求履行信息披露义务，确保投资者能够及时、准确获取公司经
营发展中的重大事项信息。2025 年度，公司信息披露工作合规有序，
未出现信息披露违规情形。
在审议公司《未来三年（2025 年—2027 年）股东回报规划》时，
本人重点关注规划的合理性、可持续性，确保股东回报规划结合公司
经营业绩、财务状况及发展战略制定，能够切实维护投资者的合理回
报诉求，推动公司建立持续、稳定的利润分配机制。
通过现场调研、经营座谈等方式，为公司生产经营、项目推进提
供专业建议，督促公司强化内部管理、优化资源配置、提升经营效益，
以良好的经营业绩回报投资者，切实维护投资者的长期利益。
六、履职总结与未来展望
尽责、独立履职，全面参与公司治理，认真审议会议议案，通过现场
办公、实地调研等方式深入了解公司经营情况，对重大资产重组、关
联交易、公司治理、财务资金管理等事项发表专业意见，有效发挥了
独立董事的监督与专业支撑作用，确保公司年度各项重大决策合规、
公允、透明，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
全年履职过程中，本人未出现违反法律法规、监管规定及《公司章程》
的情形，履职行为合法、合规、有效。
对资本市场相关法律法规及监管政策的学习，不断提升自身履职能力
与专业水平，继续严格履行独立董事的忠实与勤勉义务，切实维护公
司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。在此，本人对公司董事会、
管理层及各相关部门在 2025 年度为本人履职提供的积极配合与大力
支持，表示衷心的感谢！
新疆宝地矿业股份有限公司
独立董事潘银生
