科达制造股份有限公司
第九届独立董事第十一次专门会议审核意见
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的
“标的公司”）51.55%
方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、
股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金事项（以下简称
“本次交易”）。
公司第九届独立董事第十一次专门会议于 2026 年 4 月 9 日召开，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司独立
董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）等法律法规以及《科达制造股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对拟提交公司第九届董事
会第十七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案进行审议，发表审核意
见如下：
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《重组管理办法》、
《上市公司证
券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
《上市公司监管指引
第 9 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法规规
定的实施本次交易的各项条件。
力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定。
易对方森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）等 24 名标的公司股东签署附
条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与森大公司、李跃进等 16 名交易对
方签署附条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关
股东之业绩承诺及补偿协议》。
大资产重组。本次交易不会导致公司控制权发生变更，公司主营业务不会发生根
本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
业；李跃进为公司董事；本次交易完成后，森大公司及其一致行动人持有公司
定。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》
（以下简称“《上市公司自律监管指引第 6
号》”）第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
象发行股票的情形。
性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
机构，并出具了相关审计报告、评估报告及备考审阅报告。经审阅，我们认可上
述中介机构出具的相关报告。
价依据，并由交易各方协商确定，本次交易定价具备公允性、合理性，不存在损
害公司和股东合法权益的情形。
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
交易日内的累计涨跌幅未达到《上市公司自律监管指引第 6 号》的相关标准。
易相关的购买、出售资产的交易行为。
效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，公司就本次交易不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
规定。
序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本
次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，同意董事会
提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法
规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理
与本次交易有关的一切事宜。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次交易相关事项，同意将本
次交易相关议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议，关联董事应按规定回
避表决。
（下页无正文）
（本页无正文）
与会董事签名：
李松玉 陈 环
蓝海林 龙建刚
二〇二六年四月九日
