证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-029
科达制造股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于增持，未触及要约收购。
本次权益变动完成后，沈延昌、杨艳娟、森大集团有限公司（以下统称
“信息披露义务人”）合计持有科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科
达制造”、“上市公司”）A 股股票 408,017,506 股，占公司发行股份购买资产
实施完成后（不考虑募集配套资金）的总股本的 16.89%。
本次权益变动系信息披露义务人增持股票及科达制造发行股票购买资产
所致，发行股票购买资产相关议案已经科达制造第九届董事会第十七次会议审议
通过。信息披露义务人取得本次科达制造发行的新股尚须经科达制造股东会审议
批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。上述事项能否最终完成尚存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次权益变动不会使公司的第一大股东发生变化。
现将有关内容公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人
名称 沈延昌 杨艳娟 森大集团有限公司
信息披 投资者身份 其他 5%以上大股东及其一致行动人
露义务 沈延昌与杨艳娟系夫妻关系，合计控制森大集团有限公司（以
人基本 一致行动关系 下简称“森大公司”）100%股权，为森大公司实际控制人。根
信息 说明 据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，沈延昌、杨
艳娟、森大公司构成一致行动关系。
截至本公告披露日，各信息披露义务人之间相关股权关系如下：
（二）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有科达制造股份。本次权益变动中，
沈延昌于 2024 年 5 月 17 日至 2024 年 6 月 20 日，通过集中竞价交易方式（沪股
通）以自有资金买入科达制造 7,646,400 股股票；杨艳娟于 2024 年 8 月 21 日至
国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）51.55%股份并募集配套资金（以下
简称“本次交易”），作为特福国际的少数股东，森大公司分别于 2026 年 1 月
有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《科达制造股份有限公司与
广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，科达制造拟发行股份数量预计 498,195,551 股，其中森大公司认购股份数
量为 331,726,692 股，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），科达制造总股
数将增加至 2,416,051,942 股。上述权益变动中涉及的本次交易具体情况详见公
司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次权益变动完成后，沈延昌、杨艳娟、森大公司合计持有科达制造 A 股
股票 408,017,506 股，占科达制造发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配
套资金）的总股本的 16.89%。
股东名称 股份性质 本次权益变动前 本次权益变动后
（不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
沈延昌 无限售条件流通股 - - 7,646,400 0.32
杨艳娟 无限售条件流通股 - - 68,644,414 2.84
森大公司 有限售条件流通股 - - 331,726,692 13.73
合计 - - - 408,017,506 16.89
注：1、沈延昌先生、杨艳娟女士持有的公司股票均系通过沪股通持有。
资金）的总股本 2,416,051,942 股为测算基础，本次权益变动后的股份数量或比例以实际发
行结果为准。
（三）本次权益变动前后公司 5%以上股东持股情况
本次权益变动后
本次权益变动前
（不考虑募集配套资金）
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股比例
持股数量（股）
（股） （%） （%）
梁桐灿及其一致行动人 438,797,931 22.88 438,797,931 18.16
广东宏宇集团有限公司 64,341,152 3.35 64,341,152 2.66
沈延昌及其一致行动人 - - 408,017,506 16.89
其中：沈延昌 - - 7,646,400 0.32
杨艳娟 - - 68,644,414 2.84
森大集团有限公司 - - 331,726,692 13.73
边程及其一致行动人 98,699,598 5.15 98,699,598 4.09
边程 49,349,799 2.57 49,349,799 2.04
注：1、上述股东中，除信息披露义务人的一致行动关系外，梁桐灿系广东宏宇集团有
限公司的实际控制人，双方互为一致行动人；关琪将其所持股份对应的表决权、提名权及提
案权委托给边程行使，双方互为一致行动人。除信息披露义务人外，其他股东的持股数量均
为其截至 2026 年 4 月 9 日的持股情况。
基础；本次权益变动后的持股比例以公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资
金）的总股本 2,416,051,942 股为测算基础。本次权益变动后的股份数量或比例以实际发行
结果为准。
二、本次权益变动相关说明及后续事项
（一）本次交易为科达制造拟通过发行股份及支付现金的方式向森大公司等
制造将持有特福国际 100%股权。森大公司作为本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对方，就认购科达制造股份锁定期承诺如下：
（1）通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行完成（股份过户登
记至业绩承诺方名下）之日起 36 个月内不得转让。
（2）除遵守《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司有关股
东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）第 5.1 条
的锁定期安排外，在本次交易中取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且补偿
义务履行完毕之日（若无需承担补偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报
告》《减值测试报告》披露之日）前不得转让。
（3）锁定期内，通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送股、
资本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（4）《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 条约定的锁定期届满后，且业绩承诺
方已完成《业绩承诺及补偿协议》业绩承诺补偿义务的，业绩承诺方可申请解锁
股份=业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份-业绩承诺补偿的股份（如需）
-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。
（5）在《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 条的锁定期届满的情况下，且业绩
承诺方已根据本协议全部履行完毕相应补偿义务之日（若业绩承诺方无需承担补
偿义务，则为业绩承诺期届满后《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日），
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份如有剩余，则剩余股份自动解除限
售。
（6）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相
符的，业绩承诺方应根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份
锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
（二）森大公司取得本次科达制造发行的新股尚须经科达制造股东会审议批
准、上交所审核通过及中国证监会注册同意，能否取得上述批准、审核通过或同
意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，有关
信息均以公司在指定信息披露渠道发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公
告并注意投资风险。
（三）本次权益变动不会导致公司第一大股东发生变化。本次权益变动涉及
相关信息详见信息披露义务人于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二六年四月十日
