北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
第二个归属期之归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激
励计划授予价格调整、第二个归属期之归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
京天股字（2025）第111-1号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所接受北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划授予价格调整（以
下简称“本次调整”）、第二个归属期之归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政
部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定，《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上
市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函[2019]968 号）及《转发
国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国
资函[2020]208 号）文件精神及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京中科江南信息技术股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《北京中科江南信息技
术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考
核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了
核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划的相关批准和授权
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事罗攀峰已在公
司第三届董事会第十一次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决。公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》。
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励计划授
予的激励对象名单进行了公示。
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划的补充公告》对本次激励计划中
“公司层面业绩考核”进行了补充说明。
公司（于 2023 年 8 月 31 日更名为“广电运通集团股份有限公司”）转发的广州
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）出具的《广
州市国资委关于同意中科江南实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国
资批﹝2023﹞3 号），广州市国资委原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励
计划（草案）。
江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本
次激励计划激励对象的姓名和类别进行了公示，公示时间为 2023 年 1 月 11 日至
计划激励对象有关的异议。
股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》，监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核
查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划首次公开披露前六个月（即 2022 年 3 月 30 日至 2022 年 9 月 30
日）买卖公司股票的情况进行了自查。公司于 2023 年 2 月 6 日出具了《北京中
科江南信息技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》，确认公司在本次激励计划公告前，未发生信息
泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事李琳已事先
向全体股东公开征集了委托投票权。
会第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对本
次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第七次会议，审议并通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予数
量及授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事
会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划第二个归属期符合归属条件的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬和考核委
员会审议通过。
综上，本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《考核管理办
法》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司第四届董事会第十五次会议审
议并通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同
意对本次激励计划的授予价格进行调整，具体情况如下：
（一）调整事由
年度利润分配方案的议案》。2025 年 5 月 8 日，公司披露了《2024 年年度权益
分派实施公告》，以公司现有总股本 352,850,580 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 1.785050 元人民币（含税）；本次权益分派股权登记日为：2025 年
鉴于以上事项，根据《激励计划（草案）》规定，若在《激励计划（草案）》
公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。
（二）授予价格调整结果
公司 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，调整后本次激
励计划的授予价格为 10.74 元/股。
根据《激励计划（草案）》规定，公司有派息事项，授予价格调整方法：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第四届董事会第十五次会议审议并通过的《关于调整公司 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》，2024 年年度权益分派后本次激励计划
的授予价格=10.74-0.1785050=10.56 元/股（四舍五入保留两位小数）。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东
会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》《激励计划管理办法》的规定。
三、本次归属的相关事项
（一）归属期及归属比例
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第
二个归属期为“自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股
票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的授予日为
进入第二个归属期；本次激励计划授予的限制性股票的第二个归属期的归属权益
数量占授予限制性股票总量的比例为 30%。
（二）本次归属的条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《考核管理办法》，公司
核查，本次归属条件及成就的情况如下：
序
归属条件 归属条件是否成就
号
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
公司应具备以下条件：
组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健
全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
的半数以上。薪酬和考核委员会全部由外部董事组成，薪
酬和考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
根据公司的说明，公司均
革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、
条件。
员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪
酬福利制度体系；
稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的
违法违规行为；
期支付、追索扣回等约束机制；
序
归属条件 归属条件是否成就
号
激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
根据公司的说明，激励对
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
人员情形的；
符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如
下任一情形：
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉 归属条件。
和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
市公司造成损失的。
根据公司的说明，除 7 名
激励对象离职不符合激励
激励对象满足各归属期任职期限要求
对象条件，本次拟归属的
个月以上的任职期限。
个月以上的任职期限，满
足归属条件。
根据立信会计师事务所
公司层面业绩考核：
（特殊普通合伙）对公司
第二个归属期：
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
计报告（信会师报字[2024]
于 86%；
公司 2023
（2）2023 年净资产收益率不低于 16.50%；上述两项指标
年度净利润增长率、净资
不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平。
产收益率、研发投入、现
（3）2023 年研发投入占比不低于 17%；
金分红符合前述情形，满
（4）2023 年度公司现金分红比例不低于 30%。
足归属条件。
个人层面绩效考核：
激励对象个人考核按照《考核管理办法》及公司内部发布
的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核 根据公司的说明，本次拟
结果来确定当年度的归属比例，激励对象个人当年实际归 归属的 174 名激励对象考
属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比 评结果均为 S/A/B，归属比
例。届时根据下表确定激励对象的归属比例： 例均为 100%。
考评结果 S A B C D
序
归属条件 归属条件是否成就
号
归属比例 1.0 0.8 0
注：
关于上述公司层面业绩考核：
是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
括公司的研发费用、以及当期投入未折旧完毕的设备/未摊销完毕的无形资产，和为研发而
投入的咨询论证支出、在建工程（含专用的房屋、建筑物）支出、委托研发支出等。
技术服务业”。
本次从证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中选取可比上市公司 23 家作为对标企业
样本，具体选取情况如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需
要调整的，应当由公司董事会审议确定。
综上，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二个归属期归属条件已经成就，符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办
法》和《考核管理办法》的相关规定。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定及相关公告文件，本次归属的具体情况如
下：
授予的限制性 剩余未归属 本次归属数量占获
本次归属的数量
激励对象情况 人数 股票数量 限售数量 授数量的比例
（股）
（股） （股） （%）
罗攀峰 董事长 1 324,000 97,200 129,600 30%
高级副总
马义 1 259,200 77,760 103,680 30%
裁
董事会秘
张驰 1 259,200 77,760 103,680 30%
书
杨成玢 财务总监 1 162,000 48,600 64,800 30%
高级副总
韩魏 1 162,000 48,600 64,800 30%
裁
高级副总
雷瑞恒 1 129,600 38,880 51,840 30%
裁
其他管理人员及核心
技术（业务）骨干
合计 174 9,379,800 2,813,940 3,751,920 30%
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票的第二个归属期的归
属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《激励
计划（草案）》《激励计划管理办法》及《考核管理办法》的相关规定。
四、本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的资料及说明，本次激励计划预留授
予的 7 名激励对象因离职不符合激励对象条件，已不具备激励对象资格，该等员
工合计已获授但尚未归属的 27.2160 万股限制性股票取消归属并由公司作废。本
次作废后，公司本次激励计划授予的激励对象总人数由 181 人调整为 174 人，已
获授但尚未归属的限制性股票由 683.8020 万股调整为 656.5860 万股。
公司第四届董事会第十五次会议同意对上述合计 27.2160 万股限制性股票作
废处理。公司董事会薪酬和考核委员会对该事项发表了同意意见。根据公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，本次作废事项无需再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票事项符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》及《考核管理办法》
的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定；
核管理办法》的相关规定；
象人数、授予价格等相关事项符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》
及《考核管理办法》的相关规定；
核管理办法》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期之归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
_______________
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
