*ST宝鹰: 关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：002047   证券简称：*ST 宝鹰   公告编号：2025-074
        深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
“公司”、“上市公司”或“宝鹰股份”）控股股东为珠海大横琴集团有限公司
（以下简称“大横琴集团”），实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“珠海市国资委”）。根据相关协议安排，本次协议转让股份、
表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）等事项完成
并生效后，公司控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通
纽”），实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。
授权主体的批准、公司股东会审议通过本次发行方案，以及深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取
得批准或注册的时间均存在不确定性。
公司及中小股东利益的情形，公司控制权有关后续事宜，公司将按照相关事项的
进展情况及时履行信息披露义务。
   一、公司控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
   截至本公告披露日，世通纽尚未持有公司股份。根据相关协议安排，本次协
议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票等事项完成并生效后，公
司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为
傅晓庆、傅相德。本次控制权变更具体方案如下：
   （一）协议转让股份
集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的
股份转让协议》”）及《业绩承诺及补偿协议》，大横琴集团将其持有的上市公
司 75,964,060 股股份（占上市公司股份总数的 5.01%）及其所对应的所有股东权
利和权益转让给世通纽。本次权益变动完成后，世通纽拥有表决权的比例为
   本次权益变动前后，大横琴集团及相关方持股情况及表决权情况如下：
                   本次权益变动前                              本次权益变动后
   股东名称      持股数量          持股比          表决权      持股数量          持股比      表决权
              （股）           例            比例       （股）           例       比例
大横琴集团        308,888,983   20.37%       37.96%   232,924,923   15.36%   32.95%
航空城集团        174,951,772   11.54%            -   174,951,772   11.54%         -
古少明           61,333,658   4.05%             -    61,333,658   4.05%          -
大横琴股份（香港）
有限公司-1 号-R
世通纽                    -        -            -    75,964,060   5.01%    5.01%
   上述股东关联关系或一致行动的说明：大横琴集团与珠海航空城发展集团有
限公司（以下简称“航空城集团”）实际控制人均为珠海市国资委，大横琴股份
（香港）有限公司-1 号-R 为大横琴集团的全资子公司大横琴香港管理的资产账
户。除上述股东关联关系或一致行动外，公司未知上述其他股东之间是否存在关
联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。
   上述股东涉及前次表决权委托情况的说明：2020 年 1 月 14 日，古少明与航
空城集团签署了《表决权委托协议》，古少明将其所持有的未转让的剩余公司股
份 61,333,658 股（占公司原总股本 4.57%）所对应的表决权无条件且不可撤销地
委托予航空城集团行使。2023 年 2 月 17 日，航空城集团与大横琴集团签署了《股
份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团
签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司
空城集团将所持公司 174,951,772 股限售流通股份（占公司总股本的 11.54%）对
应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司
份表决权，为公司控股股东。
   （二）表决权放弃与不谋求控制权承诺
有限公司签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》
（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定包括但不限于以下事项：①自上市
公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会
就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决
权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰
股份的股份对应的表决权（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的
合计 15.58%股份的表决权）；②自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股
票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决
通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横
琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的宝鹰股份对应股份数量为
   同日，大横琴集团作出不谋求控制权的承诺。
   本次表决权放弃事项完成后各主要股东持股情况如下表所示：
                    放弃表决权前                               放弃表决权后
                                        对应的                             对应的
   股东名称       持股数量         持股比                   持股数量          持股比
                                        表决权                             表决权
               （股）          例                     （股）           例
                                         比例                             比例
大横琴集团        232,924,923   15.36%       32.95%   232,924,923   15.36%   15.58%
航空城集团           174,951,772     11.54%             -     174,951,772   11.54%          -
古少明               61,333,658     4.05%             -      61,333,658    4.05%          -
大横琴股份（香港）
有限公司-1 号-R
世通纽               75,964,060     5.01%         5.01%      75,964,060    5.01%     5.01%
注：如上表所示，放弃表决权之后，大横琴集团控制的表决权比例为 15.58%，即为航空城
集团（持股比例 11.54%）和古少明（持股比例 4.05%）名下股份的表决权。航空城集团的
持股比例 11.54%与古少明的持股比例 4.05%之和为 15.59%，与 15.58%之间的差异为四舍五
入导致的尾差。
     （三）公司向特定对象发行股票
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。同日，
公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资
有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协
议》”），世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行
股票的数量不超过 423,280,423 股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份
的比例为 25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的 5.01%股份）。
     本次向特定对象发行股票完成后各主要股东持股情况如下表所示：
                                                                对应的表决权          对应的表决
序号         股东名称           持股数量（股）                持股比例
                                                                数量（股）            权比例
     珠海航空城发展集团有限
     公司
     大横琴股份（香港）有限
     公司－1 号－R
     上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票等事项完成并
生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国
资委变更为傅晓庆、傅相德。
    二、本次交易各方基本情况
    （一）珠海大横琴集团有限公司
企 业 名称           珠 海 大横 琴 集 团 有 限公 司
认 缴 出资 额         1,021,130.2211 万 元 人民 币
法 定 代表 人         陈新华
统 一 社会 信 用 代 码   91440400688630990W
成 立 日期           2009 年 4 月 23 日
注 册 地址           珠 海 市横 琴 新 区 环 岛东 路 3018 号 28-29 层
                 一 般 项目 ： 以 自 有 资金 从 事 投 资 活动 ； 企 业 管 理； 企 业 总 部 管
                 理 ； 工程 管 理 服 务 ；商 业 综 合 体 管理 服 务 ； 信 息咨 询 服 务 （ 不
经 营 范围
                 含 许 可类 信 息 咨 询 服务 ） 。 （ 除 依法 须 经 批 准 的项 目 外 ， 凭 营
                 业 执 照依 法 自 主 开 展经 营 活 动 ）
                 珠 海 市人 民 政 府 国 有资 产 监 督 管 理委 员 会 持 股 90.21%，广 东 省
股 东 结构
                 财 政 厅持 股 9.79%。
    （二）海南世通纽投资有限公司
企 业 名称           海 南 世通 纽 投 资 有 限公 司
认 缴 出资 额         5,353 万 元 人民 币
法 定 代表 人         傅晓庆
统 一 社会 信 用 代 码   91460000MAEWK1NXX8
成 立 日期           2025 年 9 月 10 日
                 海 南 省海 口 市 龙 华 区海 垦 街 道 海 秀中 路 94 号 海 角花 园 D1 栋
注 册 地址
                 一 般 经营 项 目 ： 技 术服 务 、 技 术 开发 、 技 术 咨 询、 技 术 交 流 、
                 技 术 转让 、 技 术 推 广； 信 息 咨 询 服务 （ 不 含 许 可类 信 息 咨 询 服
                 务 ） ；信 息 技 术 咨 询服 务 ； 以 自 有资 金 从 事 投 资活 动 ； 创 业 投
经 营 范围
                 资 （ 限投 资 未 上 市 企业 ） ； 自 有 资金 投 资 的 资 产管 理 服 务 （ 经
                 营 范 围中 的 一 般 经 营项 目 依 法 自 主开 展 经 营 活 动， 通 过 国 家 企
                 业 信 用信 息 公 示 系 统（ 海 南 ） 向 社会 公 示 ）
    截至本公告签署日，海南世通纽投资有限公司的股权结构如下：
   三、《附条件生效的股份转让协议》《业绩承诺及补偿协议》主要内容
   （一）《附条件生效的股份转让协议》
协议》，协议主要内容如下：
   “甲方：珠海大横琴集团有限公司
     乙方：海南世通纽投资有限公司
     鉴于：
司”或“上市公司”）系一家依法设立并有效存续的上市公司，股票代码：002047。
截至本协议签署之日，宝鹰股份的注册资本为 151,624.8693 万元，股份总数为
公司 308,888,983 股（非限售流通股）股份，持股比例为 20.37%。甲方拟将其持
有的标的公司 75,964,060 股股份（对应持股比例为 5.01%，以下简称“标的股份”）
转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让（以下简称“本次交易”）。
（以下简称“《定增认购协议》”），依据该《定增认购协议》，标的公司将向乙
方定向发行股份数量不超过 454,874,607 股的股份，乙方同意按《定增认购协议》
约定的方式及条件认购（以下简称“本次定增”）。
放弃协议》生效、本次定增完成日（以相应股份在中国证券登记结算有限责任公
司完成登记为准，下同）后，乙方将实际控制标的公司，乙方实际控制标的公司
的日期以上市公司公告确认的为准（以下简称“本次交易目的”）。
     根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原
则，就甲方向乙方转让标的公司股份相关事宜，达成如下协议：
   第一条：股份转让数量及价格
的股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益。
   在遵守法律法规前提下甲乙双方充分沟通协商后确定，标的股份转让价格为
每 股 不 低 于 人 民 币 4.67 元 ， 本 次 股 份 转 让 价 款 合 计 为 不 低 于 人 民 币
成标的股份交割，相应的过户登记当日为交割日，下同）期间，若标的公司发生
送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及
/或每股转让价格应按照深圳证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协
议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若标的公司进行现金分红，转让总价
款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若标的公司发生已回购股份注销事
项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比
例进行相应调整。
   第二条：标的股份交割
部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》及宝鹰股份公司章程规定享有的权
利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩
余财产分配权等），均无条件转移由乙方独家享有。
甲方书面豁免为前提：
权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国有资产监督管理机构、国
家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、
审批、核准或备案持续有效；
  （1）若乙方未能按照《定增认购协议》完成对标的公司的股份认购且相应
的定增程序终止的，则标的股份的锁定期为 12 个月，自标的股份交割日起算；
  （2）若在标的股份交割日起满 12 个月之前，本次定增已成功完成，则乙方
通过受让取得的标的股份的锁定期，应与乙方通过本次定增认购取得的股份适用
相同锁定期（即本次定增完成之日起 18 个月）；
  （3）若在标的股份交割日起满 12 个月之日，本次定增程序仍在推进中且尚
未完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本
次定增后续成功实施，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期应与通过本次定
增认购取得的股份锁定期保持一致。
  若相关法律法规及监管要求对乙方持有的标的股份规定了更长的锁定期或
更严格的减持限制，则乙方承诺将优先遵守该等法定要求。
  在上述锁定期内，乙方不得通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等任何
方式减持所持标的股份。
  第三条：价款的支付及标的股份登记过户
  乙方应在本协议签署后 5 个工作日内，向甲方指定银行账户支付预付款人民
币 106,425,648.06 元（大写：壹亿零陆佰肆拾贰万伍仟陆佰肆拾捌元零陆分）。
该笔预付款在乙方支付剩余股份转让价款之日自动转为股份转让价款总额的一
部分。
  剩余股份转让价款为按本协议第 1.1 条第 2 款确定的股份转让价款总额扣除
预付款后的余额。乙方应在本协议生效且取得深圳证券交易所关于本次交易的合
规确认函，且甲方也满足相关监管或承诺要求后，在前述合规确认函有效期限内，
向甲方指定银行账户完成剩余股份转让款的支付。
  账号：2002027519100078803
  开户银行：工商银行横琴粤澳深度合作区分行
  户名：珠海大横琴集团有限公司
  完成本次交易所涉及的权益变动报告书的公告披露；
  向证券交易所申请合规性审查，以取得证券交易所关于标的股份转让合规性
审查的确认文件。
互配合在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续。
但不限于标的股份过户产生的印花税等），由甲乙双方按照有关法律法规规定各
自承担和缴纳，双方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。
本协议所预期或相关的一切事宜所产生的费用及支出。
  第四条：交割期间条款
至标的股份完成证券登记结算机构过户登记手续、乙方正式被登记为标的股份持
有人之日（即交割日）止的期间。
市公司股东会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中
华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由甲方享有。
决权，不得就标的股份表决权的行使与任何第三方达成协议、安排或承诺。
生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：
进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要
相应调整、修改的除外）、董事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权
结构变化、股权激励；
开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过
增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更宝鹰股
份及其附属公司注册资本或资本公积金；
求外，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
新增不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债
权、承担重大义务等行为；
其附属公司会计制度或政策的，需提前通知乙方；
他协议或者安排，或者就标的股份的处置与乙方以外的第三方参加任何讨论、谈
判或者承诺；
限于：（1）作为行为：擅自以上市公司名义对外提供担保（为合并报表范围内
公司提供担保除外）、签署损害上市公司利益的合同、挪用上市公司资金、泄露
上市公司商业秘密、不当关联交易转移上市公司利润等；（2）不作为行为：无
正当理由拒绝配合上市公司核心项目推进、怠于履行信息披露义务、未及时制止
第三方侵害上市公司权益的行为等；
继续履行对宝鹰股份及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持宝鹰股份及其附
属公司正常经营管理。
卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
持宝鹰股份的上市地位，除宝鹰股份及其附属公司正常经营所需或各方另有约定
以外，不得允许宝鹰股份为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能
导致宝鹰股份财务状况、经营状况发生重大不利影响的交易、行为。此处所指的
重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成 300 万元以上减值/损失的情形。
  第五条：公司治理
务的开展的原则，甲方可参考乙方的意见推荐宝鹰股份高级管理人员，由宝鹰股
份董事会审议后予以聘任。
上市公司的控股股东仍继续控制董事会，甲方有权向上市公司推荐 7 名董事会成
员，乙方有权向上市公司推荐 2 名董事会成员。上市公司董事会共 9 席席位，董
事长由甲方推荐的董事成员担任。
公司推荐 5 名董事会成员，甲方有权向上市公司推荐 2 名董事会成员。上市公司
董事会共 7 席席位，董事长由乙方推荐的董事担任。
  第七条：放弃实际控制人地位承诺
履行包括但不限于配合标的股份过户、协助宝鹰股份和乙方推进定向增发，协助
乙方实际控制宝鹰股份（即完成上市公司实际控制人变更）。
行签署《表决权放弃协议》；同时甲方出具《不谋求控制权承诺》。
  第八条：优先购买权
发行的股票之日止，未经乙方同意，甲方（含关联方）不得减持其持有的上市公
司股票；自乙方认购完成本次上市公司向乙方发行的股票之日起至不再担任上市
公司实际控制人之日止的期间，若甲方（含关联方）拟通过协议转让方式对外转
让其所持上市公司股份（以下简称“交易股份”），在不违反相关法律法规前提
下，乙方在同等条件下享有优先购买权。但甲方向其同一控制下或受其控制的其
他相关方转让标的公司股份的则不在此限。
初步意向后 10 个交易日内，需向乙方出具书面通知（以下简称“优先购买权通
知”），在不违反信息保密约定及法律法规规定的前提下，明确载明以下内容（视
为“同等条件”的核心要素）：
   交易股份的数量、持股比例及权属状态（是否存在质押、冻结等权利瑕疵）；
   转让单价、总价款及支付方式（如现金支付的分期安排、非现金支付的资产
估值依据等）；
   股份交割时限、税费承担方式；
   第三方受让方的基本信息及受让目的（是否为战略投资、是否存在一致行动
安排等）；
   甲方与第三方已达成的其他核心交易条款（如业绩对赌、股份锁定承诺等，
如有）。
书面回复，明确表示“行使优先购买权”或“放弃优先购买权”：
   若乙方明确表示行使优先购买权，双方应在回复出具后 30 日内，按优先购
买权通知载明的同等条件签订股份转让协议，协议内容不得偏离通知中的核心条
款；​
   若乙方逾期未回复、回复内容不明确，或明确表示“放弃优先购买权”，则
甲方可与第三方按原约定条件推进股份转让，但转让条件不得优于优先购买权通
知载明的内容（若后续转让条件实质性降低，需重新向乙方履行通知义务）。
转让协议，亦不得通过“拆分转让”“隐瞒核心条款”等方式规避乙方的优先购
买权；若甲方违反本条约定，乙方有权主张甲方与第三方的转让协议无效。
   第九条：本协议的生效变更
方事先书面同意。
变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责
任方负责承担或赔偿损失。
  第十条：本协议的解除与终止
券登记结算公司等的原因导致本协议无法履行的，本协议终止，各自承担因签署
及准备履行本协议所支付的第三方费用与成本，且双方互不承担违约责任；
的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的 10（十）个工作日内采
取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，
并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
  第十一条：违约与赔偿
遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但
不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一方
应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金
作出赔偿或补偿。
不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情
况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可
的其他情况。
方应按应付未付相应款项的万分之五向甲方支付违约金。
方有权要求其限期改正。若违约方逾期未改正、且导致本协议的交易目标无法实
现的，则应按本协议所约定股份转让价款合计金额的 15%向守约方支付违约金。”
  除上述条款外，协议还约定了甲乙双方的声明、承诺及保证、保密义务、法
律适用与争议解决等。
  （二）《业绩承诺及补偿协议》
协议主要内容如下：
  “甲方：珠海大横琴集团有限公司
   乙方：海南世通纽投资有限公司
   （甲方与乙方同时提及时称“各方”，分别提及时则称“一方”。）
   鉴于：
股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），
就甲方将其所持深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”
“上市公司”或“标的公司”）5.01%的股份（对应股份数量为 75,964,060 股，
以下简称“标的股份”）转让给乙方相关事项进行了约定；同日，宝鹰股份与乙
方签署了《附条件生效的股份认购协议》，就乙方认购宝鹰股份向其定向发行的
股份相关事项进行了约定。乙方通过前述受让标的股份及认购宝鹰股份增发的新
股的方式，将取得宝鹰股份的实际控制权。
   同时，为了保障乙方在通过上述方式取得宝鹰股份实际控制权后的控制地
位，甲乙双方签署了《表决权放弃协议》，就甲方及其关联方放弃行使其所持标
的公司股份表决权等相关事项进行了约定。
约定确保宝鹰股份能够在相应的业绩考核期间达成约定的业绩；同时，甲方亦愿
意按本协议的约定履行相应承诺。
   基于上述，甲、乙双方根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本着平
等互利、友好协商的原则，达成如下协议：
  一、乙方业绩承诺
  乙方承诺，自乙方通过交易或相关安排（包括但不限于根据《股份转让协议》
受让标的公司股份、认购标的公司向其定向增发的股份、甲方及其关联方根据《表
决权放弃协议》放弃表决权等一种或多种方式相结合的安排）在取得宝鹰股份的
实际控制权后三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期”，为免疑义，业绩考
核期自乙方取得宝鹰股份实际控制权之日的下一个会计年度的 1 月 1 日起计算，
连续三个会计年度）内，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
（双方确认，在计算前述扣除非经常性损益后的净利润时，与标的公司正常经营
业务密切相关的政府补助可不扣除），合计不低于人民币 4 亿元（以下简称“承
诺净利润总额”）。
  为本协议之目的，上述业绩考核的净利润应仅来源于宝鹰股份及其子公司开
展的以下主营业务：（1）光耦合器相关业务；（2）硅基相关业务；（3）其他
业务。除上述业务外，其他任何业务活动所产生的净利润在计算承诺净利润完成
情况时均应予以扣除。
  二、乙方业绩承诺未达标的补偿方式
  若宝鹰股份在业绩考核期内未能达成承诺净利润总额，则乙方须就未达标部
分向甲方支付现金补偿，具体补偿计算方式与支付时间为：
  业绩补偿款的具体计算方式为：现金补偿金额=承诺净利润总额－承诺期间
累计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/净亏损总额。
  若乙方在本协议约定的承诺期间内未完成约定的承诺净利润总额，乙方应在
承诺期间届满后次年的 12 月 31 日之前，以现金方式向甲方足额支付业绩补偿款。
  三、乙方考核业绩的确认
  （一）财务审计
  于每个会计年度结束后 4 个月内（或根据监管要求的更早日期），由标的公
司聘请的具有证券期货从业资格的年度审计机构对宝鹰股份进行审计并出具年
度审计报告，并以年度审计报告确认的数额作为业绩考核依据。
  （二）业绩确认
  甲乙双方应在审计报告出具后 5 个工作日内确认当期实现净利润；如有异议，
应在 3 个工作日内书面提出并共同复核，复核程序最迟不得晚于宝鹰股份年度报
告披露日前完成。
  四、甲方的承诺
  （一）维持上市公司上市地位的专项承诺
  在标的股份交割后并在 2026 年度结束之前，甲方承诺将使得宝鹰股份继续
维持公司的上市地位，并将协助上市公司采取有效措施，包括但不限于优化经营
管理、改善财务状况、维持现有经营业务现金流稳定、推进核心项目落地、合规
履行信息披露义务等，确保宝鹰股份撤销退市风险警示及确保标的公司的证券简
称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标达成。
  若上市公司未能在 2026 年度实现上述撤销退市风险警示及标的公司的证券
简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的目标，导致本次交易目的无法实现，
即视为甲方违约。甲方应在上市公司 2025 年度报告披露后且确认不满足撤销退
市风险警示及证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝鹰股份”的条件（或证券交易
所明确拒绝撤销退市风险警示及标的公司的证券简称由“*ST 宝鹰”恢复为“宝
鹰股份”之日）10 个工作日内，甲乙双方解除《股份转让协议》，甲方应向乙
方退回向乙方实际收取的标的股份的转让款，乙方应同时向甲方退回相应的标的
股份并协助甲方办理标的股份的登记过户手续。
  （二）上市公司担保及或有负债的专项承诺
  对于在乙方尚未通过甲乙双方的交易安排获得宝鹰股份的实际控制权之前，
宝鹰股份为任何体外债务人（指非上市公司合并报表范围内的债务人）提供的担
保，且该等担保事项导致上市公司损失超过 500 万元，甲方将全额赔偿上市公司
因此遭受的全部损失。但如宝鹰股份的相应损失是基于甲方参考乙方的意见选聘
的高级管理人员或乙方提名的董事所引起的，则相应的债务或损失由乙方承担。
  （三）关于宝鹰股份的合规经营的专项承诺
  甲方承诺，若因甲方作为上市公司实际控制人期间的行为导致宝鹰股份需承
担任何责任、处罚、索赔或损失（包括但不限于政府部门调查、司法诉讼、行政
处罚及公司为此支付的费用）超过 500 万元的，甲方将全额赔偿上市公司因此遭
受的全部损失。但如宝鹰股份的相应违规行为是基于甲方参考乙方的意见选聘的
高级管理人员或乙方提名的董事所引起的，则相应的赔偿责任由乙方承担。
  （四）甲方对上市公司子公司的业绩承诺
  甲方确认上市公司合并报表范围内的核心子公司为广东宝鹰建设科技有限
公司（统一社会信用代码：914404000946105544），以下简称“宝鹰建科”）系
上市公司经营业绩的重要支撑。为保障本次交易后上市公司持续盈利能力，甲方
承诺宝鹰建科在 2026 年度及 2027 年度，每一会计年度实现的主营业务收入均不
低于人民币 3 亿元（具体以上市公司届时聘请的年度审计师出具的审计报告审计
的宝鹰建科合并报表数据为准），且各年度均不发生亏损。
  若宝鹰建科未实现上述任一指标，甲方应以现金方式向上市公司进行补偿：
营业务收入）向上市公司进行补偿；
公司进行全额补偿。
  为保障宝鹰建科业绩承诺的有效控制与履行，在乙方实际控制上市公司之日
起至 2027 年 12 月 31 日期间，在符合法律法规及上市公司治理规则的前提下，
乙方应当：（1）保障甲方推荐宝鹰建科总经理、财务负责人的权利；（2）保障
其不得通过上市公司无故干预宝鹰建科正常生产经营活动。否则甲方不承担本协
议项下的宝鹰建科业绩承诺责任。
  五、违约责任
  （一）若违约方未按本协议约定履行补偿或赔偿义务，每逾期一日，应按未
补偿金额的 0.03%向对方支付违约金。
  （二）因甲方原因未履行其各项义务，导致乙方无法完成业绩承诺时，乙方
可就受影响的部分免除相应的补偿责任。”
  除上述条款外，协议还约定了法律适用与争议解决、其他等。
  四、《表决权放弃协议》主要内容
有限公司签署了《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：
  “甲方 1：珠海大横琴集团有限公司
   甲方 2：大横琴股份（香港）有限公司
   乙方：海南世通纽投资有限公司
   （以上主体，单称时称为“一方”，合称时称为“各方”，甲方 1 及甲方 2，
合称时称为“甲方”）
   鉴于：
司（以下简称“宝鹰股份”“标的公司”或“上市公司”）20.37%的股份（对应股份数
量为 308,888,983 股）；甲方 2 持有标的公司 2.00%的股份（对应股份数量为
对应的表决权（对应股份数量为 174,951,772 股）委托给了甲方 1，并将古少明
先生委托给其的标的公司 4.05%的股份（对应股份数量为 61,333,658 股）对应的
表决权也一并转委托给了甲方 1。甲方 1 合计拥有标的公司 37.96%的股份对应的
表决权。
股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协
议》”），约定甲方 1 将其持有的标的公司 5.01%的股份（对应股份数量为 75,964,060
股，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让；在标的股份转让完成后，
甲方 1 持有标的公司的股份比例将变更为 15.36%的股份（对应股份数量为
（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方认购上市公司向其定向发行股份。
位，甲方 1 及甲方 2 进一步同意按照本协议的约定，放弃其持有的标的公司的表
决权。
    基于上述，甲、乙各方经友好协商一致，达成如下本协议条款，由各方共
同遵守。
  一、表决权放弃
  （一）甲方 1 及甲方 2 特此承诺并同意，自标的公司董事会审议通过标的公
司向乙方发行股票的方案（为免歧义，若标的公司董事会就此进行多次表决，则
以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在本协议约定的弃权期限内，甲
方 1 无条件放弃行使其持有的全部标的公司的股份对应的表决权（包括两种情形：
（1）若标的股份已经交割完成，则甲方 1 放弃届时持有标的公司 15.36%的股份
（对应股份数量为 232,924,923 股）的表决权；（2）若标的股份未完成交割，则
甲方 1 放弃届时持有标的公司 20.37%的股份（对应股份数量为 308,888,983 股）
的表决权）；甲方 2 无条件放弃行使其持有的标的公司 2.00%的股份（对应股份
数量为 30,324,645 股）的表决权（前述甲方 1 放弃的表决权及甲方 2 放弃的表决
权合称为“弃权股份”）。甲方 1 及甲方 2 放弃的表决权包括但不限于如下权利：
董事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案；
司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。
  （二）在本协议约定的弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、
拆股、分红等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该
等新增股份亦同等归类于弃权股份）的表决权也随之全部放弃行使。
  （三）在本协议约定的弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，
亦不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自
撤销弃权承诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表
决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
  （四）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方应
积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  二、表决权弃权期限
  本协议项下放弃表决权的弃权期限自标的公司董事会审议通过标的公司向
乙方发行股票的方案之日起，至下列事件出现时终止（以下列事件孰早发生为准）：
  （一）甲方不再享有全部弃权股份的所有权之日；
  （二）根据甲方 1 与乙方于 2025 年 10 月 24 日签署的《业绩承诺及补偿协
议》所约定的业绩考核期满，乙方未能完成约定的承诺业绩；
  （三）乙方不再实际控制宝鹰股份；
  （四）乙方实际控制宝鹰股份之后，若甲方（含甲方一致行动人或委托持股
方）减持上市公司股份，且减持后剩余部分的表决权恢复不影响乙方对宝鹰股份
的实际控制（指甲方及一致行动人或委托持股方合计持有表决权比例低于乙方所
持表决权比例，且差额在 10%以上）；
  （五）乙方认购标的公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过。
  甲乙双方进一步确认，如在弃权期限内，存在第三方谋求标的公司控制权的
情形，甲乙双方将以维护乙方通过认购标的公司发行的股份取得上市公司控制权
为目的，就本协议项下弃权股份的弃权安排另行协商调整或变更。
  三、弃权股份的处分安排
  在乙方实际控制上市公司后的弃权期限内，若弃权股份进行转让、质押或其
他任何形式的处分，导致甲方及其一致行动人实际可支配的上市公司表决权超过
乙方的，甲方 1 承诺采取一切必要措施，确保其及其一致行动人届时所实际拥有
的上市公司表决权比例始终低于乙方所实际拥有的表决权比例。”
  除上述条款外，协议还约定了违约责任及争议解决、其他等。
  五、《不谋求控制权承诺函》主要内容
承诺，《不谋求控制权承诺函》主要内容如下：
  “致：海南世通纽投资有限公司（“贵公司”）
  一、本公司及本公司一致行动人认可并尊重贵公司及贵公司实际控制人作为
宝鹰股份（002047）（以下简称“上市公司”）的控股股东、实际控制人的控制
权地位。
  二、于贵公司及贵公司实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，在未经
贵公司或贵公司实际控制人书面同意的情况下，本公司及本公司的一致行动人不
会以任何方式，包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或投资关系与其
他主体形成一致行动关系（本声明出具前已形成的表决权委托或一致行动关系除
外）、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制
权。
  三、本承诺函及承诺内容，自贵公司及贵公司实际控制人取得上市公司控股
权以及实际控制权之日起生效，至贵公司及贵公司实际控制人不再对上市公司拥
有控制权之日失效。”
  六、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
协议主要内容如下：
  “甲方：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
     乙方：海南世通纽投资有限公司
   （以上主体，合称“双方”，单称“一方”）
   鉴于：
   甲方是一家在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码：
行”）。
   乙方系在中华人民共和国境内设立的有限责任公司，具备参与本次发行认
购的意愿、能力和资格，拟作为本次发行的认购对象以现金方式认购甲方本次发
行的股票。
   根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，签订如下协议：
  第一条 股份发行
  甲方同意按照以下股份认购方案向乙方发行人民币普通股股票（A 股），乙
方同意按照以下方案认购甲方向其发行的该等股票：
  （一）认购方式
  乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
  （二）认购价格
  本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第三十三次会议决议公告日
（“定价基准日”）。本次发行的发行价格为 1.89 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
  若甲方在本次发行定价基准日至发行日（发行日是指本次发行经深圳证券交
易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后具体确定的股份发行之日）期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行
价格将进行相应调整，调整公式如下：
  派送现金股利：P1=P0-D；
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
  （三）认购数量
  甲方本次发行的股份数量为不超过 454,874,607 股。乙方同意全额认购甲方
本次发行的全部股份。本次发行股份的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并
报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
  若甲方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行股票
的数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数届时将相应变化或调减。
  （四）认购款支付方式和时间
  在甲方本次发行取得中国证监会注册批文后，乙方按照甲方与本次发行保荐
机构确定的具体缴款日期将认购股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专
门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项
存储账户。
  （五）限售期
  本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取
得甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限
售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  （六）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
  第二条 税费承担
  （一）各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。
  （二）因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
  第七条 违约责任
  （一）本协议一经签署，双方须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的
条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应
承担赔偿责任。
  （二）若乙方未能按照本协议约定支付股份认购款项，每逾期一日，应按逾
期未付金额的万分之一向甲方支付违约金。逾期超过 30 日的，甲方有权单方解
除本协议，并要求乙方支付相当于股份认购款总额百分之十五的违约金。
  （三）因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义
务。
  第九条 协议的生效及终止
  （一）本协议由甲乙双方签署后成立；其中，双方的权利、义务及陈述保证
条款、保密条款、违约责任条款、法律适用与争议解决条款，自甲乙双方法定代
表人或授权代表签字及加盖公章之日起生效；其余条款，在下述条件全部满足时
生效：
  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足为本协议生效日。
  （二）甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违
约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：
的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；
认为本次发行已不能达到发行目的或不满足发行条件，而主动向深圳证券交易所
撤回申请材料或终止发行；
权限的监管机构作出不予同意、不予注册或否决等意见的；
  除上述条款外，协议还约定了甲方乙方的权利、义务及陈述保证、保密、不
可抗力、法律适用与争议解决、其他等。
  六、其他说明及风险提示
  （一）本次股份转让事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构
的批复、提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本
次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终
止的风险，敬请投资者注意投资风险。
  （二）本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得有权国有资产监督管理机构
或其授权机构的批复后提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次发行能否取得上述相关的批准与
核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。
  （三）上述事项尚存在重大不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时
履行信息披露义务，请投资者关注公司公告并注意投资风险。
  七、备查文件
弃协议》；
  特此公告。
                  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                     董事会