晶澳科技: 关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002459      证券简称：晶澳科技        公告编号：2025-077
债券代码：127089      债券简称：晶澳转债
              晶澳太阳能科技股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
  ● 晶澳太阳能科技股份有限公司拟回购部分公司发行的人民币普通股（A
股），主要内容如下：
划或者股权激励；
亿元（含）；
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
金。
  ● 相关股东是否存在减持计划
   截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月内尚无明确减持计划。若相关
人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  ● 相关风险提示
案无法实施或者只能部分实施的风险；
股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
法律法规规定的期限内将回购股份用于上述用途，则存在启动未转让股份注销程
序的风险；
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法
律法规以及《晶澳太阳能科技股份有限公司公司章程》的有关规定，晶澳太阳能
科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召开第六届董事会
第四十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方
案公告如下：
  一、回购方案的主要内容
  （一）回购股份的目的
  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员
的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，根据近期公司股票二级市场股价
走势的实际情况，综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利
能力等因素，公司拟使用股票回购专项贷款及自有资金以集中竞价交易方式回购
公司部分股份，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实
施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的
程序，未转让股份将被注销。
   （二）回购股份符合相关条件
   本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》第十条规定的条件：
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。
   （三）拟回购股份的方式、价格区间
方式回购公司股份。
（含），不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
   若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票
红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
   （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购
的资金总额
币 4 亿元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。
计可回购股份数量约 23,041,474 股，约占公司当前总股本的 0.70%；若按回购总
金额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约 11,520,737 股，约占
公司当前总股本的 0.35%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量
为准。
  若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票
红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
  （五）回购股份的资金来源
  本次回购股份的资金来源为股票回购专项贷款及自有资金。
  根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购
增持再贷款有关事宜的通知》指导意见，公司符合股票回购贷款的条件。
  截至本公告日，公司已取得中国工商银行股份有限公司河北省分行出具的
《贷款承诺函》，承诺给予公司不超过人民币 36,000 万元的股份回购专项贷款，
期限不超过 3 年（如遇监管政策调整，以最新政策执行）。
  （六）回购股份的实施期限
  本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延。
  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
购方案之日起提前届满；
  另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
测算，预计回购股份数量为 23,041,474 股，约占公司当前总股本的 0.70%。假设
本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购完成后公司
股本结构变化情况如下：
                        回购前                             回购后
     股份性质
                 数量（股）               比例         数量（股）            比例
一、限售条件流通股           4,259,139         0.13%       27,300,613      0.82%
二、无限售条件流通股       3,305,422,415       99.87%     3,282,380,941    99.18%
三、总股本            3,309,681,554       100.00%    3,309,681,554    100.00%
  注：上述股本结构为截至 2025 年 8 月 20 日数据。
测算，预计回购股份数量为 11,520,737 股，约占公司当前总股本的 0.35%。假设
本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购完成后公司
股本结构变化情况如下：
                          回购前                            回购后
     股份性质
                 数量（股）                比例        数量（股）            比例
一、限售条件流通股             4,259,139         0.13%       15,779,876     0.48%
二、无限售条件流通股        3,305,422,415        99.87%    3,293,901,678    99.52%
三、总股本             3,309,681,554       100.00%    3,309,681,554   100.00%
  注：上述股本结构为截至 2025 年 8 月 20 日数据。
  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于
本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为
金余额为 2,607,494.16 万元。假设以本次回购资金总额的上限 4 亿元计算，本次
回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 0.38%、
  公司经营活动现金流健康，货币资金储备充足，且已取得金融机构的《贷款
承诺函》，认为不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元的股份回购金额不会
对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展影响产生重大
影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公
司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳
定、健康、可持续发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会
改变公司的上市公司地位。
  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
  公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间内尚无明确增持计划。若相关人员未来拟实施股份
增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月内尚无明确减持计划。若相关
人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  （十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实
施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销。
  若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
  （十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
  为顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事
宜，包括但不限于：
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  二、回购方案的审议情况
于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，已经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
  三、回购方案的风险提示
案无法实施或者只能部分实施的风险；
股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
法律法规规定的期限内将回购股份用于上述用途，则存在启动未转让股份注销程
序的风险；
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
 四、备查文件
 特此公告。
                      晶澳太阳能科技股份有限公司
                            董事会