万泽股份: 万泽股份关于公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：000534       证券简称：万泽股份         公告编号：2025-078
            万泽实业股份有限公司
   关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票
     第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。
   万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2025 年 8 月
权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
                                 ，
现将相关内容公告如下：
   一、公司 2023 年股权激励计划已履行的相关审批程序
   （一）2023 年 2 月 1 日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届
监事会第十次会议审议通过了《<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等议案。同日，公司独立董事就《公司 2023 年股权激励计划（草
案）》发表了独立意见。
   （二）2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 10 日期间，公司通过公司网站在
公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织
或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023 年 2 月 11 日，公司披露了《公
司监事会关于公司 2023 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》
  （公告编号：2023-007）
                。
   （三）2023 年 2 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司 2023 年股
权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2023 年 2 月 18 日披露了《关于公
司 2023 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》
  （公告编号：2023-012）
                。
   （四）2023 年 3 月 27 日，公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届
监事会第十二次会议审议通过了《关于向公司 2023 年股权激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《公
司 2023 年股权激励计划（草案）
                 》中规定的授予条件已经成就，首次授予的激
励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
   （五）2023 年 5 月 4 日，公司披露了《关于公司 2023 年股权激励计划限
制性股票授予登记完成的公告》，公司 2023 年股权激励计划实际授予激励对象
共 226 人，实际授予的限制性股票数量共计 655.40 万股，授予的限制性股票
上市日期为 2023 年 5 月 5 日。
   （六）2023 年 9 月 4 日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一
届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023
年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》
                     ，同意公司董事会根据公司
激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意
的独立意见。
   （七）2024 年 1 月 2 日，公司第十一届董事会第三十一次会议和第十一
届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划预留授予
限制性股票的议案》
        ，《公司 2023 年股权激励计划（草案）
                            》中规定的授予条件
已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相
关规定。
  （八）2024 年 1 月 26 日，公司披露了《关于公司 2023 年股权激励计划
                  ，公司 2023 年股权激励计划实际预
预留部分限制性股票授予登记完成的公告》
留授予激励对象 11 人，实际授予的预留限制性股票数量为 160.00 万股，授予
的限制性股票上市日期为 2024 年 1 月 29 日。
  （九）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第三次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董
事会审议。
  （十）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、
权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会根据公
司 2023 年第一次临时股东大会的授权及公司 2023 年年度权益分派方案的实施
情况调整 2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会
认为公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，同意按照《2023 年股权激励计划（草案）
                            》的相关规定办理
相关解除限售事宜，并同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但未达
到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对 2023 年股权激励
计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
  （十一）2024 年 10 月 28 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过
                    。公司于 2024 年 10 月 29 日披
了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》
露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
                               （公
告编号：2024-097）
            。
  （十二）2025 年 5 月 20 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第三次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董
事会审议。
  （十三）2025 年 5 月 23 日，公司第十一届董事会第四十七次会议和第十
一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划预
留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司
计划（草案）》中规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意按照《2023 年股权激励计划（草案）
                         》的相关规定办理相关解
除限售事宜。公司监事会对 2023 年股权激励计划预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。
  （十四）2025 年 8 月 21 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第六次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董
事会审议。
  （十五）2025 年 8 月 21 日，公司第十一届董事会第五十一次会议和第十
一届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股权激励计
划、2025 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2023
年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》
  《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》等议案，同意公司董事会
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权及公司 2024 年年度权益分派方案
的实施情况调整 2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司
董事会认为公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，同意按照《2023 年股权激励计划（草案）
                               》的相关规
定办理相关解除限售事宜，并同意对在第二个限售期内已离职激励对象已获授
但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对 2023 年股
权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就发
表了核实意见。
    二、关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件成就的说明
    （一）第二个限售期已届满的说明
    根据《公司 2023 年股权激励计划（草案）
                         》，公司 2023 年股权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）限制性股票自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，满足解
除限售条件的激励对象可以按获授限制性股票总量的 30%解除限售。
                               公司 2023
年股权激励计划限制性股票的授予登记完成之日为 2023 年 5 月 5 日；截至目
前，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已届满。
    （二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件达成情况说
明
序      《公司 2023 年股权激励计划》规定的限制性股票    解除限售条件
号                 解除限售条件           是否成就的说明
    公司未发生以下任一情形：                   公司未发生左述
    见或者无法表示意见的审计报告；                售条件。
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
    定意见或者无法表示意见的审计报告；
        ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
    开承诺进行利润分配的情形；
        ④法律法规规定不得实行股权激励的；
        ⑤中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生以下任一情形：
         ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
    人选；
                                          激励对象未发生
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                          除限售条件。
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
    情形的；
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司层面业绩考核要求：                           根据公司《2024 年
        本激励计划考核期限为 2023 年至 2025 年，第二个考核期为 年度报告》，公司
                                          为 107,886.51 万
    低于 32.25%；                            业 收 入 增 长
        （2）以 2022 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长 35.90%，满足解除
    率不低于 32.25%。                          限售条件。
    个人层面绩效考核要求：
        激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标 除 47 名因离职已
    确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两个档 不 具 备 激 励 对 象
    次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。 资格的人员，其余
       考核等级           达标          不达标       168 名获授限制性
      个人标准系数       1       0                股票的激励对象
      激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解            2024 年 度 个 人 绩
    除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人            效考核均达标，满
    当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性            足解除限售条件。
    股票由公司按照授予价格（注 2）回购注销。
  注 1：以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。
  注 2：根据《公司 2023 年股权激励计划（草案）
                           》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金
红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
            《公司 2023 年股权激励计划（草案）》中规定的
  综上所述，董事会认为：
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。
  三、公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的
解除限售安排
  本期可解除限售激励对象及解除限售数量：
                     已获得的股权 已解除限售 本期可解除限
                                                 继续锁定的
  姓名          职务     激励股份数量 的数量        售的股份数量
                                                 数量（万股）
                      （万股）     （万股）     （万股）
 黄振光 董事长                 20.00    8.00      6.00      6.00
 陈岚  董事、总经理              20.00    8.00      6.00      6.00
 蔡勇峰 董事、副总经理、董事会秘书       18.00    7.20      5.40      5.40
 林丽云 财务总监                13.00    5.20      3.90      3.90
 核心技术（业务）骨干员工（164 人）    484.00  193.60    145.20    145.20
         合计             555.00  222.00    166.50    166.50
  四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票 0.6 万股，故本次实际首次授予
激励对象共 226 人，实际首次授予的限制性股票数量共计 655.40 万股。
                                        ，
以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 509,037,396 股为基数，向全体股
东每 10 股分派现金红利 0.50 元（含税），发放日为 2023 年 8 月 29 日。根据
《公司 2023 年股权激励计划（草案）
                   》和《上市公司股权激励管理办法》的相
关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2023 年股权
激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，由 8.58 元/股调整为 8.53
元/股。
                                         ，
以公司现有总股本剔除已回购股份 35,296,157 股后的 475,027,839 股为基数，
向全体股东每 10 股分派现金红利 1.20 元（含税），发放日为 2024 年 8 月 27
日。根据《公司 2023 年股权激励计划（草案）
                       》和《上市公司股权激励管理办
法》的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
                             公司董事会对 2023
年股权激励计划所涉限制性股票的回购价格进行调整，首次授予限制性股票的
回购价格由 8.53 元/股调整为 8.41 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由
                          》的规定，在第一个限售期
内有 11 名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的 14.60 万股限制性股
票由公司进行回购注销，2023 年股权激励计划首次授予激励对象总人数由 226
人调整至 215 人，限制性股票数量由 655.40 万股调整为 640.80 万股。
                          》的规定，在首次授予限制
性股票的第二个限售期内有 47 名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件
的 51.48 万股限制性股票由公司进行回购注销，2023 年股权激励计划首次授予
激励对象总人数由 215 人调整至 168 人，首次授予限制性股票数量由 640.80
万股调整为 555.00 万股；在预留授予限制性股票的第二个限售期内有 1 名离
职激励对象已获授但未达到解除限售条件的 5.00 万股限制性股票由公司进行
回购注销，2023 年股权激励计划预留授予激励对象总人数由 11 人调整至 10
人，预留授予限制性股票数量由 160.00 万股调整为 150.00 万股。
   除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的《公司 2023 年股权激励计划（草案）》一致。
  五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的
情况
  经公司自查，除公司董事兼总经理陈岚于 2025 年 4 月 28 日至 2025 年 4
月 30 日期间通过深圳证券交易所证券交易系统的集中竞价交易方式减持了公
司股票 197,500 股外，其他参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在本
次公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
  参与本次激励计划的董事、高级管理人员将遵守《证券法》
                           《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规
中关于董事、高级管理人员禁止短线交易等的相关规定。
  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
  本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象
本次解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
  七、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式
  根据《公司 2023 年股权激励计划（草案）
                       》的规定，激励对象符合解除限
售条件的，必须在规定的解除限售期内解除限售，在解除限售期内未解除限售
的限制性股票，不得转入下个解除限售期，该部分限制性股票自动失效，由公
司予以回购注销。
  八、监事会意见
  经核查，监事会认为：公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第
二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，公司对 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意对符合解除限售条件的
激励对象的限制性股票在规定的解除限售期内解除限售。
  九、律师出具的法律意见
  广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次条件
成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》、2023 年股权激励计划、2025 年股权
激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大会审议，履行信息披露
义务并办理相关注销登记等事项。”
  十、备查文件
调整回购价格、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及注
销部分限制性股票、2025 年股权激励计划调整回购价格相关事项的法律意见
书。
  特此公告。
                           万泽实业股份有限公司
                              董 事 会