科华控股: 科华控股股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：603161      证券简称：科华控股               公告编号：2025-047
              科华控股股份有限公司
 关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   控股股东或实际控制人变更的主要内容
              是否发生变更         变更前姓名/名称     变更后姓名/名称
控股股东           ■是   □否       陈洪民         卢红萍
实际控制人          ■是   否       陈洪民,陈小科     卢红萍，涂瀚
              ■协议转让   □司法划转/拍卖      ■定向增发
              □破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多选）     □行政划转或者变更       □一致行动关系内部转让
              □一致行动协议签署/解除/变更          □要约收购
              □间接收购   ■表决权放弃       □继承
控股股东、实际控制人陈洪民，共同实际控制人陈小科，陈洪民持股 100%的江苏科
华投资管理有限公司，持股 5%以上股东上海晶优新能源有限公司（以下简称“上海
晶优”）与卢红萍、涂瀚（以下简称“收购人”）分别签署《卢红萍、涂瀚与上海晶优
新能源有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》与《涂瀚与陈洪民、陈
小科及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》（以
下分别简称“
     《股份转让协议一》”与“
                《股份转让协议二》”并合称“
                             《股份转让协议》”），
约定收购人以协议转让的方式合计受让陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司
（以下简称“陈洪民及其一致行动人”）与上海晶优持有的公司 31,454,679 股股份（以
下简称“第一期协议转让”，第一期协议转让的股份简称“第一期标的股份”）。
  同时约定收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行
动人持有的上市公司 9,766,073 股股份（以下简称“第二期协议转让”，第二期协议转
让的股份简称“第二期标的股份”
              ，两期协议转让合称“本次协议转让”）并约定不晚
于 2026 年 1 月 10 日签署第二期标的股份转让的具体协议且计划于 2026 年 3 月 31
日前完成第二期标股份的交割。为保证第二期协议转让顺利推进，双方约定：
  （1）第一期协议转让交割后，未经收购人书面同意，陈洪民及其一致行动人不
得对外转让第二期标的股份；在第二期标的股份交割日前，未经收购人书面同意，陈
洪民及其一致行动人不得就所持剩余股份质押、托管或设置任何形式的第三方权利负
担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、委托表决权等）与其他任何第三方签订
备忘录或合同等各种形式的法律文件。
  （2）第一期协议转让交割完成之后五个工作日内，收购人与陈洪民及其一致行
动人共同开立共管账户作为支付第二期标的股份交易对价的专用账户，共管账户开立
后二十个工作日内，收购人将 160,749,561.58 元转入共管账户，用于后续第二期标的
股份的交易对价支付。
约定，陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份 9,766,073 股的表决权，放弃期限
自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。
  在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为 19.64%、表决权比例为
变更为卢红萍、涂瀚。
  第一期协议转让交割完成之后，收购人有权提名四名非独立董事及若干名副总经
理，陈洪民及其一致行动人应当充分配合收购人对上市公司董事、高级管理人员的改
选和聘任；陈洪民及其一致行动人有权提名二名非独立董事，调整完成后收购人提名
的非独立董事合计四名，陈洪民及其一致行动人提名的非独立董合计二名。此外，收
购人有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，收购人与陈洪民及其一致
行动人在相应董事会、股东会上投赞成票。
  同时，公司筹划向特定对象发行 30,000,000 股 A 股股票（以下简称“本次发行”），
收购人拟以现金方式全额认购上述股份，并与公司签署《附生效条件的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”）。本次发行将在两期协议转让交割完成之后实施。
本次发行后，收购人的持股比例将增至 34.73%。
   风险提示
核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最
终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册决定。上述批准事宜均为本
次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确
定性，请投资者注意相关风险。
本次发行前上市公司股份总数的 9.18%），其中 1,924,634 股股份无权利限制，
其他说明事项及风险提示 1、关于上海晶优所持部分股票存在权利受限情况的说明”）。
交易双方已就本次协议转让所涉及股份的权利限制解除与交割协商一致（具体情况详
见“一、本次控制权拟发生变更的具体情况（六）相关协议主要内容 1、卢红萍、涂
瀚与上海晶优新能源有限公司签署的《股份转让协议一》”），请投资者注意相关风
险。
一、 本次控制权拟发生变更的具体情况
(一)    本次协议转让
   （1）协议转让情况及表决权放弃
公司股份总数的 9.18%）。
决权放弃协议》，约定：（1）涂瀚以 16.46 元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的
上市公司 13,608,539 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 7.00%）；（2）收
购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市
公司 9,766,073 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 5.02%），并约定不晚于
月 31 日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股
份 9,766,073 股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的
股份交割完成之日止。
   第一期协议转让具体情况如下：
                      转让股份数量          转让股份比例       每股股价         总价
  转让方       受让方
                        （股）             （%）         （元）        （万元）
上海晶优新能      卢红萍          17,071,445         8.78       16.46    28,099.60
 源有限公司       涂瀚            774,695          0.40       16.46     1,275.15
  陈洪民        涂瀚           9,734,246         5.01       16.46    16,022.57
  陈小科        涂瀚           1,400,294         0.72       16.46     2,304.88
江苏科华投资
             涂瀚           2,473,999         1.27       16.46     4,072.20
管理有限公司
   第一期协议转让完成后，相关股东的权益变动情况如下：
               第一期协议转让前                     第一期协议转让、表决权放弃后
  股东                           表决权                   持股比    表决权
         持股数量         持股比例                持股数量
                               比例                     例     比例
 陈洪民     38,936,987   20.03%   20.03%     29,202,741 15.02%   11.27%
 陈小科      5,601,176    2.88%    2.88%      4,200,882  2.16%    1.62%
江苏科华投
资管理有限     3,889,167      2.00%       2.00%      1,415,168       0.73%        0.00%
  公司
 小计      48,427,330     24.91%      24.91%     34,818,791      17.91%       12.89%
 卢红萍      6,723,360      3.46%       3.46%     23,794,805      12.24%       12.24%
  涂瀚              -           -           -    14,383,234       7.40%        7.40%
 小计       6,723,360      3.46%       3.46%     38,178,039      19.64%       19.64%
上海晶优新
能源有限公    21,691,419     11.16%      11.16%      3,845,279       1.98%        1.98%
   司
  在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为 19.64%、表决权比例为
变更为卢红萍、涂瀚。
  （2）上市公司董事人选安排
  第一期协议转让交割完成之后，收购人有权提名四名非独立董事及若干名副总经
理，陈洪民及其一致行动人应当充分配合收购人对上市公司董事、高级管理人员的改
选和聘任；陈洪民及其一致行动人有权提名二名非独立董事，调整完成后收购人提名
的非独立董事合计四名，陈洪民及其一致行动人提名的非独立董合计二名。此外，收
购人有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，收购人与陈洪民及其一致
行动人在相应董事会、股东会上投赞成票。
  根据《股份转让协议二》约定，收购人与陈洪民及其一致行动人不晚于 2026 年
于第一期协议转让的价格完成受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司 9,766,073
股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 5.02%）。
  第二期股份转让完成后，相关股东的权益变动情况如下：
                 第二期协议转让前                                   第二期协议转让后
  股东                                  表决权                                  表决权
          持股数量          持股比例                     持股数量           持股比例
                                       比例                                  比例
  陈洪民      29,202,741      15.02%     11.27%      21,902,056      11.27%    11.27%
  陈小科       4,200,882       2.16%      1.62%       3,150,662       1.62%     1.62%
江苏科华投资      1,415,168       0.73%      0.00%               -       0.00%     0.00%
管理有限公司
   小计      34,818,791   17.91%    12.89%   25,052,718    12.89%   12.89%
  卢红萍      23,794,805   12.24%    12.24%   33,560,878    17.26%   17.26%
   涂瀚      14,383,234    7.40%     7.40%   14,383,234     7.40%    7.40%
   小计      38,178,039   19.64%    19.64%   47,944,112    24.66%   24.66%
   在两期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为 24.66%、表决权比例为 24.66%，
原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 12.89%、表决权比例为 12.89%。
(二)   定向增发
   本次发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
   本次发行的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行价格
为人民币 10.87 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
   收购人拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部 30,000,000 股股票（其中，
卢红萍认购 21,000,000 股，涂瀚认购 9,000,000 股）。
   本次发行募集资金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。
   本次发行完成后，收购人的持股比例将由 24.66%上升至 34.73%，陈洪民及其一
致行动人的持股比例将由 12.89%降低至 11.16%。
   本次发行前后，相关股东的权益变动情况如下：
                    本次发行前                               本次发行后
  股东                              表决权                             表决权
          持股数量          持股比例               持股数量         持股比例
                                   比例                             比例
 陈洪民       21,902,056    11.27%   11.27%   21,902,056     9.76%    9.76%
 陈小科        3,150,662     1.62%    1.62%    3,150,662     1.40%    1.40%
江苏科华投资
                    -    0.00%     0.00%            -     0.00%     0.00%
管理有限公司
  小计       25,052,718   12.89%    12.89%   25,052,718    11.16%    11.16%
 卢红萍       33,560,878   17.26%    17.26%   54,560,878    24.31%    24.31%
  涂瀚       14,383,234    7.40%     7.40%   23,383,234    10.42%    10.42%
  小计       47,944,112   24.66%    24.66%   77,944,112    34.73%   34.73%
(三)   背景和目的
    收购人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未
来发展前景，拟通过协议转让以及定向增发取得并巩固上市公司的控制权，并通过补
充流动资金改善上市公司资产负债结构与充实上市公司经营现金流。
(四)   审批程序
任公司办理协议转让相关过户手续。
做出同意注册决定。
(五)   收购人基本情况
    卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4201121969********。
    卢红萍最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2020 年 6 月
至 2024 年 7 月，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长；2021 年 3 月至 2024
年 7 月，担任海南瀚泽泰投资发展有限公司（已注销）执行董事兼总经理；2022 年
年 9 月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人。
    涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4201041990********。
    涂瀚最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2018 年至今，
担任江苏翊腾电子科技股份有限公司总经理、2024 年 7 月至今，兼任董事长；2021
年 4 月至 2022 年 1 月，担任昆山捷讯腾精密电子科技有限公司（已注销）监事；2023
年 9 月至今，担任昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024
年 1 月至今，担任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理；2021 年 9 月
至今，担任嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事。
    收购人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序       公司名称      注册资本       主营业务        持股比例
号                   （万元）
                                                卢 红 萍 持 股
     江苏翊 腾电子科技股 份                 消费电子连接器及结构
     有限公司                         件、新能源汽车连接器
                                                卢红萍持合伙份额
     昆山翊 勋企业咨询管 理
     合伙企业（有限合伙）
                                                事务合伙人
     昆山市 天亚泽精密电 子                               卢 红 萍      持   股
     科技有限公司                                     99.0566%
     昆山瀚 泽泰投资管理 有
     限公司
     安徽翊 宏电子科技有 限
     公司
                                                卢红萍持合伙份额
     上海芸平科技中心（有限
     合伙）
                                                事务合伙人
     海南弘 光沉香生物科 技
     有限公司
     深圳天 亚泽精密电子 科
     技有限公司
     嘉兴乐 威电子科技有 限                 手机传感器、手机摄像头   翊腾电子直接持股
     公司                           支架等结构件产品      100%
     江苏瀚 达电力科技有 限                 光伏连接器和光伏结构    翊腾电子直接持股
     公司                           件             62.76%
                                  汽车小金属结构件：汽车
     博莱诺（昆山）新能源科                                翊腾电子直接持股
     技有限公司                                      51.00%
                                  压、大电流连接器。
     翊腾电子科技（湖北）有                  汽车充电枪段端子等汽    翊腾电子直接持股
     限公司                          车高压、大电流连接器    100%
                                  新能源汽车动力电池端
     翊腾电子科技（安徽）有                                翊腾电子直接持股
     限公司                                        100%
                                  力电池液冷散热板
                                  金属表面处理及热处理
     安徽翊 昇表面处理科 技                               翊腾电子直接持股
     有限公司                                       100%
                                  工
                                                涂瀚持有合伙份额
     昆山翊 琨企业咨询管 理
     合伙企业（有限合伙）
                                                事务合伙人
     嘉兴乐 威欧文科技有 限                 汽车内饰塑胶件注塑、喷
     公司                           涂。
   经查询，卢红萍和涂瀚不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金
管理使用等领域严重失信人名单。
   卢红萍和涂瀚不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形。
   本次收购的资金来源为自有资金，具体情况如下：
 交易情况        交易金额（元）                           资金来源
第一期协议转让        517,744,016     1、华泰证券金融资产 60,242.64 万元，其中货币资金
第二期协议转让        160,749,562     204.87 万元，二级市场无限售流通股市值 60,037.77 万元。
  定向增发          326,100,000    7,869.64 万元，信托计划 13,142.82 万元。
                               万元，二级市场无限售流通股市值 12,791.57 万元
      合计       1,004,593,578                                  11.16 亿元
   本次权益变动的资金全部来源于自有资金，资金来源合法，不存在收购资金直接
或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他
交易取得资金的情形。
(六)    相关协议主要内容
   甲方 1：卢红萍
   甲方 2：涂瀚
   乙方：上海晶优新能源有限公司
   在本协议中，甲方 1、甲方 2 又合称“甲方”或“受让方”，乙方又称“转让方”，
甲方、乙方合称“双方”。
   乙方系上市公司的股东，截至本协议签署日，乙方持有上市公司 21,691,419 股股
份（约占上市公司股份总数的 11.16%），其中 1,924,634 股股份不存在权利限制，
且被司法冻结状态。
   甲方 1 拟受让乙方持有的上市公司 17,071,445 股股份（以下简称“标的股份 1”），
甲方 2 拟受让乙方持有的上市公司 774,695 股股份（以下简称“标的股份 2”，标的股
份 1 和标的股份 2 合称“标的股份”），标的股份的股份总数为 17,846,140 股，标的股
份约占上市公司股份总数的 9.18%（以下简称“本次股份转让”）。
  为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以兹双
方遵照执行。
  第一条 股份转让的基本情况
股为无权利限制的流通股，其余股份处于被质押或司法冻结状态）转让给甲方 1，乙
方同意按照本协议约定将所持标的股份 2，即持有的上市公司 774,695 股股份（约占
上市公司股份总数的 0.40%，774,695 股全部为无权利限制的流通股）转让给甲方 2，
甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让
而转移给甲方。
  双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为 16.46 元/股，标的
股份的转让价款为 293,747,464.40 元（以下简称“本次转让价款”）。
即人民币 117,498,985.76 元（大写：壹亿壹仟柒佰肆拾玖万捌仟玖佰捌拾伍元柒角
陆分）。乙方应在收到第一笔标的股份转让价款后的尽快办理标的股份解除质押和司
法冻结手续，并应在 2025 年 10 月 31 日前办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手
续。
业银行（“共管银行”）以乙方或乙方指定的第三方的名义开立一个共管账户，甲方应
向乙方支付的第一笔标的股份转让价款中的 9,000 万元（以下简称“专用款项”）支
付至该专用账户，剩余款项支付至乙方指定的银行账户。
共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方 2、乙方或乙方指定的第三方共同向共管
银行发出指令后方可进行资金划付。
冻结手续或甲方书面同意的其他用途。
事宜，并向甲方提交相关银行转账凭证以及券商同意解除股票质押的证明文件或者法
院同意解除股票司法冻结的裁定。
起五个工作日内，甲方应配合乙方或乙方指定的第三方办理上述共管账户的共管解除。
工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币 29,374,746.44 元（大
写：贰仟玖佰叁拾柒万肆仟柒佰肆拾陆元肆角肆分）。乙方在收到第二笔标的股份转
让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。
三笔标的股份转让价款，即人民币 146,873,732.20 元（大写：壹亿肆仟陆佰捌拾柒
万叁仟柒佰叁拾贰元贰角）。
账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经
甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三
（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。
  第二条 标的股份的交割及交割后续事项
内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署
具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。
风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任
由受让方享有和承担。
规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露
义务。
  第三条 过渡期安排
定承担过渡期安排。双方同意：
议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而
享有的任何权利或利益。
亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利
益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方
及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息
披露等方面的义务。
荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：
易或行为。
  第四条 关于本次股份转让交割完成后的事项
改选和聘任。交割日后，甲方将提请上市公司召开更换董事、高级管理人员的董事会、
股东会，乙方承诺，乙方及其提名的董事在相应董事会和股东会审议上述相关议案时
投赞成票。
  第五条 陈述、保证与承诺
议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。
标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第
三方权益、其他争议等其他权利受限或权属纠纷情形。
甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真
实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，
上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。
份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持
有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
行本协议；
的股份的主体资格；
次股份转让价款。
并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，
维护上市公司全体股东利益。
  第六条 税费
各自承担。
主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。
  第七条 保密
规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，
不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。
应采取严格的保密措施。
  第八条 不可抗力
料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、
暴 乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件
于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客
观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各
自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且
致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
  第九条 违约责任
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于因此而遭受的实际损失及守约方为维护自身
合法权益而付出的合理成本。
未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果
上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次
股份转让有关的其他协议（如有）。
要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按
照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。
法冻结手续的，甲方有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期
一日万分之一的标准支付违约金。
  第十条 协议生效、修改与解除
公章之日起生效。
双方签署后方可生效。
  第十一条 其他
方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海
进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁
决，对本协议双方均具有法律约束力。
  甲方：涂瀚
  乙方 1：陈洪民
  乙方 2：陈小科
  乙方 3：江苏科华投资管理有限公司
  在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”或“转
让方”，甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3 单独称“一方”，合称“双方”。
  甲方拟受让乙方 1 持有的上市公司 9,734,246 股股份、受让乙方 2 持有的上市公
司 1,400,294 股股份、受让乙方 3 持有的上市公司 2,473,999 股股份，合计受让上市公
司 13,608,539 股股份（以下合称“标的股份”），标的股份约占上市公司股份总数的
                 ）。
  甲方及其一致行动人现直接持有上市公司 6,723,360 股股份（约占上市公司股份
总数的 3.46%，甲方一致行动人通过法院拍卖方式取得，截至本协议签署日，尚未办
理完毕过户手续）。甲方及其一致行动人本次拟同步收购上海晶优新能源有限公司持
有的上市公司 17,846,140 股股份（约占上市公司股份总数的 9.18%），上述交易完成
后甲方及其一致行动人合计持有上市公司 38,178,039 股股份（约占上市公司股份总数
的 19.64%），甲方及其一致行动人将成为上市公司的新实际控制人。
  甲方的其一致行动人卢红萍计划于 2026 年 1 月 10 日前签署股份转让协议，卢红
萍以不低于本次股份转让的价格受让乙方 1 持有的 7,300,685 股股份、受让乙方 2 持
有的 1,050,220 股股份、受让乙方 3 持有的 1,415,168 股股份，合计受让上市公司
最终交易价格由甲乙双方届时协商确定，第二期标的股份计划于 2026 年 3 月 31 日前
完成交割过户，上述全部交易完成后甲方及其一致行动人合计持有上市公司
                                 。
  为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以兹双
方遵照执行。
  第一条 股份转让的基本情况
甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让
而转移给甲方。就本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：
   转让方姓名/名称        转让股份数（股）       约占上市公司总股本的比例
        乙方 1          9,734,246        5.01%
        乙方 2          1,400,294        0.72%
        乙方 3          2,473,999        1.27%
        合计                   13,608,539                7.00%
                        本次股份转让前                    本次股份转让后
 股东名称
               股份数额          持股比例         股份数额                    持股比例
 乙方 1          38,936,987     20.03%      29,202,741              15.02%
 乙方 2          5,601,176      2.88%       4,220,882               2.16%
 乙方 3          3,889,167      2.00%       1,415,168               0.73%
甲方及其一
 致行动人
  甲方及其一致行动人本次收购上海晶优新能源有限公司持有的上市公司
动人合计持有上市公司 38,178,039 股股份（约占上市公司股份总数的 19.64%）。
  根据甲方与乙方签署的《表决权放弃协议》，自本次股份转让交割完成之日（且
乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）且甲方及其一致行动人受让上海晶优新能
源有限公司所持上市公司 17,846,140 股股份（约占上市公司股份总数的 9.18%）交
割完成之日起（以孰晚为准），乙方同意无条件且不可撤销的放弃第二期标的股份的
表决权（含投票权、提案权等），直至甲方收购第二期标的股份且第二期标的股份完
成交割之日。
  双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为 16.46 元/股，标的
股份的转让价款为 223,996,551.94 元（以下简称“本次转让价款”）。其中，受让方
应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：
   转让方姓名/名称                 转让股份数（股）          本次转让价款（元）
        乙方 1                  9,734,246          160,225,689.16
        乙方 2                  1,400,294           23,048,839.24
        乙方 3                  2,473,999           40,722,023.54
        合计                   13,608,539          223,996,551.94
款，即人民币 89,598,620.78 元（大写：捌仟玖佰伍拾玖万捌仟陆佰贰拾元柒角捌分）。
其中，甲方向乙方 1 支付人民币 64,090,275.66 元（大写：陆仟肆佰零玖万零贰佰柒
拾伍元陆角陆分），向乙方 2 支付人民币 9,219,535.70 元（大写：玖佰贰拾壹万玖仟
伍佰叁拾伍元柒角），向乙方 3 支付人民币 16,288,809.42 元（大写：壹仟陆佰贰拾
捌万捌仟捌佰零玖元肆角贰分）。
易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人
民币 67,198,965.58 元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。其
中，甲方向乙方 1 支付人民币 48,067,706.75 元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰零
陆元柒角伍分），向乙方 2 支付人民币 6,914,651.77 元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟陆
佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方 3 支付人民币 12,216,607.06 元（大写：壹仟贰佰贰
拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。乙方在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工
作日内需提交标的股份的过户登记申请。
即人民币 67,198,965.58 元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。
其中，甲方向乙方 1 支付人民币 48,067,706.75 元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰
零陆元柒角伍分），向乙方 2 支付人民币 6,914,651.77 元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟
陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方 3 支付人民币 12,216,607.06 元（大写：壹仟贰佰
贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。
方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，
银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日
取得甲方书面同意后方可变更。
  第二条 标的股份的交割及交割后续事项
付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记
完成之日为交割日。
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署
具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。
风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任
由受让方享有和承担。
规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露
义务。
  第三条 过渡期安排
定承担过渡期安排。双方同意：
议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而
享有的任何权利或利益。
在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不会发生恶
意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权
益的行为；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，
不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。
于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，
双方应积极协调上市公司进行配合。
会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大
利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双
方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信
息披露等方面的义务。
推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：
交易或行为。
  第四条 关于本次股份转让交割完成后的事项
管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职
并勤勉、尽责地履行其职权。
且甲方及其一致行动人受让的上海晶优新能源有限公司持有的上市公司 17,846,140
股份交割完成之日（以下简称“控制权变更之日”）后乙方应当充分配合甲方对上市
公司董事、高级管理人员的改选和聘任，甲方有权提名四名非独立董事及若干名副总
经理，并有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，乙方有权提名二名非
独立董事。控制权变更之日后五个工作日内，上市公司需召开董事会审议甲方提出的
变更董事、高级管理人员的相关议案，上述董事会召开之日后十五个工作日内上市公
司需召开股东会审议上述变更董事、高级管理人员的相关议案。甲方和乙方承诺，在
相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。
照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项
目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的 U 盾、
密钥等)、OA 系统和 ERP 系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案和上市公司
历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方负责督促上市公司安排
移交给甲方指定的人员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使
用、管理和监督。
第二期标的股份交割日前，未经甲方书面同意，乙方不得就所持剩余股份质押、托管
或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、委托表
决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。
行（“共管银行”）开立一个共管账户，作为甲方向乙方支付第二期标的股份交易对价
的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为甲方 2、乙方 1 分别于共管银行指定的印
鉴或签字，且必须由甲方 2、乙方 1 共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。
共管账户开立后二十个工作日内，甲方暂按本次股份转让的价格，将 160,749,561.58
元转入共管账户，用于后续第二期标的股份的交易对价支付。甲乙双方同意，共管账
户内的存款利息，在第二期标的股份过户登记手续完成之日前（不含当日）产生的存
款利息归受让方所有，在第二期标的股份过户登记手续完成之日后（含当日）产生的
存款利息归转让方所有。
  第五条 陈述、保证与承诺
能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方 3 为依照中国法律设立并有
效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取
得必要的公司授权。
押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受
限或权属纠纷情形。
次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之
全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在未披露的对外担保，不存在未披
露的资金占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。上市公司以下金额达 500
万元以上的债务及或有负债由乙方向上市公司承担连带赔偿责任：
                            （1）在交割日前（含
交割日），上市公司的未经披露的债务及或有负债；（2）在交割日前既存的事实或状
态导致交割日后上市公司出现应付税款、行政处罚及其他责任或损失。如上市公司向
相关债权人清偿该等债务及或有负债的，则乙方应最终向上市公司承担相应的补偿责
任。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司及其控股子公司的所有财务处理
（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法
合规且真实、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。
或者其他重大违法行为等情形，导致上市公司存在被上海证券交易所作出暂停、终止
股票上市交易决定的风险。
括但不限于自有土地房产以及其他重要资产）不存在权利瑕疵或权属纠纷，与上市公
司对外披露的情况不存在明显差异。
队稳定，上市公司现有业务由现有经营管理团队继续经营管理；乙方有义务督促上市
公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正
常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力
维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。
在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情
形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。
中国范围内不拥有、管理、经营、控制、投资与上市公司主营业务相同、相似、竞争
的业务。
份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持
有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
行本协议；
的股份的主体资格；
次股份转让价款。
并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，
维护上市公司全体股东利益。
  第六条 税费
各自承担。
主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。
  第七条 保密
规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，
不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。
应采取严格的保密措施。
  第八条 不可抗力
料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、
暴 乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件
于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客
观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各
自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且
致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
  第九条 违约责任
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损失。
未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果
上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次
股份转让有关的其他协议（如有）。
管理人员的改选和聘任并在相应董事会和股东会审议甲方提出的改选或聘任上市公
司董事、高级管理人员的相关议案时投赞成票的，乙方应向甲方支付标的股份第一笔
转让价款金额 50%的违约金。
要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按
照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。
  第十条 协议生效、修改与解除
加盖公司公章之日起生效。
双方签署后方可生效。
  第十一条 其他
方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海
进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁
决，对本协议双方均具有法律约束力。
协议》
  甲方 1：卢红萍
  甲方 2：涂瀚
  乙方 1：陈洪民
  乙方 2：陈小科
  乙方 3：江苏科华投资管理有限公司
  在本协议中，甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”，
甲方、乙方合称“双方”。
  鉴于：
  甲方 1 与甲方 2 系母子关系，甲方 1 与甲方 2 为一致行动人，乙方 1 与乙方 2
系父子关系，乙方 3 为乙方 1 全资子公司，乙方 2、乙方 3 系乙方 1 的一致行动人。
  甲方拟于 2026 年受让乙方 1 持有的上市公司 7,300,685 股股份、受让乙方 2 持有
的上市公司 1,050,220 股股份、受让乙方 3 持有的上市公司 1,415,168 股股份，合计受
让上市公司 9,766,073 股股份（约占上市公司股份总数的 5.02%，以下简称“标的股
份”）。为配合甲方顺利取得上市公司的控制权，乙方同意放弃标的股份的表决权。
  为此，双方通过友好协商，就本次表决权放弃的具体事宜，达成如下条款，以兹
双方遵照执行。
  第一条 表决权放弃
括标的股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的全部表决权、提名和提案
权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称
“表决权”
    ）。
内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。
行使标的股份的表决权。若乙方违反本协议或擅自解除、撤销本协议，自行行使或委
托任何其他方行使标的股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等
行使表决权的行为无效。
  第二条 表决权弃权期限
晶优新能源有限公司持有的上市公司 17,846,140 股股份完成交割过户之日起至甲方
收购标的股份且标的股份完成交割过户之日。
他方式处置或限制标的股份。
  第三条 陈述、保证与承诺
行本协议；
的股份的主体资格；
力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方 3 为依照中国法律设立并有效
存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得
必要的公司授权。
诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或
权属纠纷情形。
  第四条 效力
表人签字并加盖公司公章之日起生效。
  第五条 违约责任
项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保
证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济
损失。
  第六条 其他
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进
行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，
对本协议双方均具有法律约束力。
  甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、
                          “甲方”或“上市公司”）
  乙方一：卢红萍
  乙方二：涂瀚
  (乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)
  （1） 甲方本次向特定对象发行股票数量为 30,000,000 股，且不超过本次向特
定对象发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董
事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据实际情况决
定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认
购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。
  （2） 本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发
行的 股票 ，拟出资认 购股 份的金额为人民 币叁亿贰仟陆佰壹拾 万元整(小写：
贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写 228,270,000 元），认购数量为 21,000,000 股；乙方二认
购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写 97,830,000 元），认购数量为 9,000,000
股。
  （3） 双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发
行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形
予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。甲乙双方同
意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，
甲乙双方应另行签署补充协议。
  （4） 若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
  乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
  （1） 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议通
过本次向特定对象发行方案的决议公告日。
  （2） 本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
  （3)   若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式
如下：
  派发股利：P1=P0-D;
  送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
  其中，PO 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为
每股送股或转增股本数。
监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保
荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一
次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
十六(36)个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或
要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股
票锁定安排。
象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
  为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵
触；
购的一切相关手续及/或文件。
  （1） 本协议签订后，甲方应召集股东会，并将本次向特定对象发行股票的方
案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明
确的事项等议案提交股东会审议；
  （2） 就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海证券交易所、
中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
  （3） 就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相
关主管部门(如需)报请审批、核准的相关手续及/或文件；
  （4） 甲方保证其披露的定期报告和临时报告真实、准确、完整、及时，不存
在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏；
  （5） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
  （1） 在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的相
关手续；
  （2） 在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机
构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以
现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
  （3） 保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
  （4） 保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国
证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向
特定对象发行的股票。
括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威
等重大社会非正常事件。
方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履
行的理由的报告。
的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。
会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不
视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。
律、法规及相关规定。
不成的，均应提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲
裁。
协议其他条款的效力。
法规的规定各自承担。
予以分担。
  本协议为附生效条件的协议，自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字之日
起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
  （1）科华控股董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；
  （2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
  （3）其他监管机构审批/核准(如有)。
  若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，
甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
  双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
  （1） 因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
  （2） 出现本协议第 7 条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上(含本
数),一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；
  （3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本
次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。
二、 控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况
（一）第一期协议转让前后相关股东的权益变动情况
  第一期股份协议转让完成后，相关股东的权益变动情况如下：
               第一期协议转让前                   第一期协议转让、表决权放弃后
  股东                            表决权                          表决权
         持股数量         持股比例                持股数量       持股比例
                                 比例                          比例
  陈洪民    38,936,987    20.03%   20.03%    29,202,741  15.02%  11.27%
  陈小科     5,601,176     2.88%    2.88%     4,200,882   2.16%   1.62%
江苏科华投资
管理有限公司
   小计    48,427,330   24.91%    24.91%    34,818,791   17.91%    12.89%
  卢红萍     6,723,360    3.46%     3.46%    23,794,805   12.24%    12.24%
   涂瀚             -         -         -   14,383,234    7.40%     7.40%
   小计     6,723,360    3.46%     3.46%    38,178,039   19.64%    19.64%
上海晶优新能
 源有限公司
  在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为 19.64%、表决权比例为
变更为卢红萍、涂瀚。
（二）第二期股份转让前后相关股东的权益变动情况
  第二期股份协议转让完成后，相关股东的权益变动情况如下：
               第二期协议转让前                         第二期协议转让后
  股东                            表决权                             表决权
         持股数量         持股比例                持股数量         持股比例
                                 比例                             比例
  陈洪民    29,202,741    15.02%   11.27%    21,902,056   11.27%    11.27%
  陈小科     4,200,882     2.16%    1.62%     3,150,662    1.62%     1.62%
江苏科华投资
管理有限公司
   小计    34,818,791   17.91%    12.89%    25,052,718   12.89%    12.89%
  卢红萍    23,794,805   12.24%    12.24%    33,560,878   17.26%    17.26%
   涂瀚    14,383,234    7.40%     7.40%    14,383,234    7.40%     7.40%
   小计    38,178,039   19.64%    19.64%    47,944,112   24.66%    24.66%
  第二期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为 24.66%、表决权比例为 24.66%，
原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 12.89%、表决权比例为 12.89%。
（三）向特定对象发行前后相关股东的权益变动情况
  本次发行前后，相关股东的权益变动情况如下：
                   本次发行前                              本次发行后
  股东                            表决权                             表决权
          持股数量         持股比例              持股数量         持股比例
                                 比例                             比例
 陈洪民      21,902,056   11.27%   11.27%   21,902,056     9.76%     9.76%
 陈小科       3,150,662    1.62%    1.62%    3,150,662     1.40%     1.40%
 小计       25,052,718   12.89%   12.89%   25,052,718    11.16%    11.16%
 卢红萍      33,560,878   17.26%   17.26%   54,560,878    24.31%    24.31%
  涂瀚      14,383,234    7.40%    7.40%   23,383,234    10.42%    10.42%
 小计       47,944,112   24.66%   24.66%   77,944,112    34.73%    34.73%
三、 本次控制权变更对上市公司的影响
  本次协议转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，第一次协议转让完成
后公司控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民及其一致行动人变
更为卢红萍、涂瀚。本次控制权变更不会影响公司的正常经营。
  本次控制权变更完成后，收购人将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上
市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促
进上市公司长期、健康发展。
四、 其他说明事项及风险提示
  本次协议转让收购人受让上海晶优持有的上市公司股份 17,846,140 股股份（占本
次发行前上市公司股份总数的 9.18%），其中 1,924,634 股股份无权利限制，12,846,140
处于质押状态，3,075,366 被司法冻结。具体情况如下：
              权利受限情况       本次协议转让所涉及股份（股）
              质押                     12,846,140
              司法冻结                    3,075,366
              无权利限制                   1,924,634
                 合计                  17,846,140
   （1） 关于质押股票的情况说明
华控股股票向国泰海通证券股份有限公司（原为“国泰君安证券股份有限公司”，简
称“国泰海通”）质押融资，融资金额 5,000 万元，期限半年（可延期），年化利率
     目前，上海晶优计划在收到本次股份转让首付款后直接向国泰海通偿还全部本
息，将于 2025 年 10 月 31 日前完成股份解除质押。
     （2） 关于司法冻结股票的情况说明：
     上海晶优及其子公司和县晶优光伏科技有限公司与中国建筑第四工程局有限公
司存在机电安装工程施工承包合同纠纷，中建四局起诉上海晶优、和县晶优，要求支
付工程款约 3,764 万元及截至 2024 年底约 28 万元利息。作为保全措施，和县人民法
院司法冻结了上海晶优持有的科华控股 3,075,366 股股票。
     根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2022 年修
正）》第一百六十七条，财产保全的被保全人提供其他等值担保财产且有利于执行的，
人民法院可以裁定变更保全标的物为被保全人提供的担保财产。上海晶优计划在收到
本次股份转让首付款后用等值的现金作为担保财产变更置换原作为担保物的股票，将
于 2025 年 10 月 31 日前完成解除上述股份的司法冻结。
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规以
及规范性文件的要求，收购人、陈洪民及其一致行动人以及上海晶优履行权益变动报
告义务，编制了相应的权益变动报告书，详见同日公司于上交所网站（www.sse.com.cn）
披露的《科华控股股份有限公司收购报告书》与《科华控股股份有限公司简式权益变
动报告书》。
过本次协议转让及本次发行取得上市公司股份之日起 36 个月内，不转让或质押上述
股份。
算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及
实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，
以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的
进展情况及时履行信息披露义务。
  特此公告。
                       科华控股股份有限公司董事会