奥浦迈: 国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司调整2025年度部分日常关联交易预计额度的核查意见

             国泰海通证券股份有限公司
        关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
   调整2025年度部分日常关联交易预计额度的核查意见
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对奥浦迈调整 2025 年度部分日常关联交易预计额度的的事项进行了专项
核查，核查情况与意见如下：
  一、本次日常关联交易执行及调整情况
  公司于 2025 年 4 月 14 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
七次会议以及第二届董事会独立董事专门会议第二次会议分别审议通过了《关
于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，同意公司（含子公司）对 2025 年度日
常关联交易额度进行预计，涉及金额合计 446.00 万元，主要用于向相关关联方
购买原材料、向关联方销售商品以及接受关联方提供的技术服务。关联董事肖
志华、张俊杰回避表决，获其他无关联董事一致通过。具体内容详见公司于
  基于公司 2025 年生产经营实际需要，结合 2025 年上半年业务推进的实际
情况，同时基于对 2025 年下半年公司业务的合理预计，公司拟对 2025 年度日
常关联交易预计额度进行调整，其中向苏州海星生物科技有限公司（以下简称
“海星生物”）销售商品的预计金额由 5.00 万元调增至 100.00 万元，向纳谱分
析技术（苏州）有限公司购买原材料的预计金额由 30.00 万元调增至 40.00 万元。
综上，2025 年度日常关联交易预计总额由 446.00 万元相应调增至 551.00 万元，
其他原预计日常关联交易金额不变。
     具体调整情况如下表：
                  调整前2025年度                          调整后2025年度日
关联交                                    本次调整额                               本次调整
          关联人     日常关联交易预                            常关联交易预计金
易类别                                      度                                  原因
                    计金额                                  额
                                                                          基于公司
向关联   苏州海星生
                                                                          业务发展
方销售   物科技有限               50,000.00     950,000.00        1,000,000.00
                                                                          及市场需
商品    公司
                                                                          求变化
向关联   纳谱分析技                                                               基于公司
方购买   术（苏州）              300,000.00     100,000.00         400,000.00     内部相关
原材料   有限公司                                                                项目需求
                                                                           单位：元
关联              调整前2025年度        调整后2025年度
交易    关联人       日常关联交易预          日常关联交易预
                                                     关联人累计已发              发生金额
类别                计金额              计金额
                                                      生的交易金额
      苏州海星
      生物科技          50,000.00           50,000.00         10,635.41           771.68
      有限公司
向关
      苏州纳微
联方
      科技股份        4,000,000.00        4,000,000.00       313,769.91      2,134,513.27
购买
      有限公司
原材
      纳谱分析
料
      技术（苏
      州）有限
      公司
      科美博阳
      诊断技术
向关                  10,000.00           10,000.00          4,481.42          5,752.22
      （上海）
联方
      有限公司
销售
      苏州海星
商品
      生物科技          50,000.00         1,000,000.00        31,610.63          4,371.48
      有限公司
接受
关联
      苏州海星
方提
      生物科技          50,000.00           50,000.00              0.00        11,132.08
供的
      有限公司
技术
服务
     合计           4,460,000.00        5,510,000.00       552,639.01      2,339,701.84
注 1：以上均为不含税金额，表格中部分合计数与各列项明细数相加之和在尾数上如有差
异，系四舍五入所致。
注 2：2025 年年初至 2025 年 8 月 8 日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注 3：在 2025 年度日常关联交易预计总额范围内，公司（含子公司）可以根据实际交易情
况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类别间的调剂）。
  （一）关联人的基本情况
   公司名称                    苏州海星生物科技有限公司
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人        郑敦武
注册资本         142.86万元人民币
成立日期         2021年6月3日
注册地址         苏州市太仓市经济开发区宁波东路66号中五楼528室
主要办公地点       苏州市太仓市经济开发区宁波东路66号中五楼528室
             细胞基因编辑相关技术服务以及细胞株、细胞专用培养基、DNA
主营业务
             标准品、试剂盒、冻存液等产品销售
主要股东或实际控制
           郑敦武；奥浦迈持有其30.0014%的股权
人
最近一个会计年度的  截至2024年末，总资产5,927.58万元、净资产4,824.04万元、净利
主要财务数据     润455.86万元
注：上述海星生物“最近一个会计年度的主要财务数据”来源于奥浦迈《2024 年年度报告》
及工商公开查询信息。
   企业名称                   纳谱分析技术（苏州）有限公司
企业类型         有限责任公司（中外合资）
法定代表人        XIAODONGLIU（刘晓东）
注册资本         1,000万元
成立日期         2018年5月14日
             中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99
注册地址
             号苏州纳米城B1区NE-37幢401室、501室
             中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99
主要办公地点
             号苏州纳米城B1区NE-37幢401室、501室
主营业务         色谱柱及色谱耗材的研发和销售
主要股东或实际控制
          苏州纳微科技股份有限公司
人
最近一个会计年度的 截至2024年末，总资产5,761.05万元、净资产2,827.67万元、净利润
主要财务数据    1,269.20万元
注：上述纳谱分析“最近一个会计年度的主要财务数据”均来源于纳微科技《2024 年年度
报告》及工商公开查询信息。
  （二）与上市公司的关联关系
  上述主要交易对象与公司关联关系具体情况如下：
  公司董事长肖志华担任海星生物的董事，海星生物系公司参股子公司。根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，认定海星
生物为公司关联方。
  公司董事张俊杰担任纳微科技的董事，纳谱分析为纳微科技的控股子公司，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，认定纳
微科技为公司关联方；此外，结合实质重于形式，认定纳谱分析为公司关联方。
  （三）履约能力分析
  上述关联方依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结
算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与其签署合同或协议并严格
按照约定执行，双方履约具有法律保障。
  三、关联交易主要内容和定价政策
  公司调整与关联方海星生物、纳谱分析预计的2025年度日常关联交易额度
主要为向关联方销售商品及向关联方购买原材料，调整相关额度主要系基于公
司业务发展及市场需求的变化，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进
行。公司与相关关联方发生的各项关联交易属于正常经营业务往来，关联交易
的价格由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。交易双方秉
持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和
程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。
  四、本次调整的目的和对公司的影响
  （一）关联交易的必要性
  上述调整 2025 年度部分日常关联交易预计额度事项是公司日常经营业务发
展及生产运营的正常所需，系基于公司业务发展及市场需求变化做出的调整，
在公平的基础上按市场规则进行交易，相关交易事项具有一定的合理性与必要
性，符合公司和全体股东的利益。
  （二）关联交易定价的公允性、合理性
  公司与关联方之间的交易均基于常规的商业条款签订相关协议，交易定价
及交易条件均参考同类市场可比条件进行确认，遵循公平、公开、公正的原则，
定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，
公司对关联方也不会形成依赖，亦不会对公司经营产生不利影响。
  （三）关联交易的持续性
  公司与上述关联方发生的关联交易，系基于公司正常业务需求，公司与上
述关联方保持较为稳定的合作关系，在公司相关业务存在切实需求的情况下，
与上述关联方之间的关联交易将持续存在，上述关联交易不存在影响公司业务
和经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
  五、履行的审议程序
  （一）董事会审议情况和关联董事回避情况
  公司于2025年8月21日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整2025年度部分日常关联交易预计额度的议案》，公司在审议该议案时，关
联董事肖志华、张俊杰回避表决，获其他无关联董事一致通过。
  （二）监事会审议情况
  公司于2025年8月21日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调
整2025年度部分日常关联交易预计额度的议案》，监事会认为，本次调整部分
日常关联交易额度事项属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，
按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害公
司及股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情况，且不会影响公司独
立性，未发现通过关联交易转移利益的情况，不会对关联方形成较大的依赖。
  （三）独立董事专门会议审查意见
  公司于2025年8月21日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，审
议通过了《关于调整2025年度部分日常关联交易预计额度的议案》，该议案获
得全体独立董事一致同意，并形成以下意见：关于公司调整2025年度部分日常
关联交易预计额度的事项，属于公司生产经营正常需要，系基于公司业务发展
及市场需求变化做出的调整，符合公司实际经营情况，日常关联交易定价政策
和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，
不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形
成依赖，没有影响公司业务的独立性。审议程序符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。同意
调整公司2025年度部分日常关联交易预计额度，并将该议案提交公司第二届董
事会第十一次会议审议。
  （四）董事会审计委员会的意见
  经审核，董事会审计委员会认为：本次调整部分日常关联交易额度预计事
项属于公司日常经营活动需要，相关交易事项以正常生产经营业务为基础、以
市场价格为定价依据，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖。
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。同意将该议案提交董
事会审议。
  六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：本次调整关联交易预计额度符合公司业务发展及
生产经营的正常需要，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表
决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，董
事会审计委员会发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次关
联交易调整基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不
存在损害公司及非关联股东利益的情形。本事项无需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份
有限公司调整 2025 年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
  保荐代表人：
               靳宇辰            王 冰
                         国泰海通证券股份有限公司
                                年   月   日