南威软件: 南威软件：关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的公告

证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2025-050
              南威软件股份有限公司
 关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的公告
  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   交易简要内容：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公
司”）通过全资子公司间接持有 100%财产份额的北京市铄安企业管理中心（有限
合伙）
  （以下简称“北京铄安”）拟以 0 元受让北京代理智能科技发展有限公司（以
下简称“代理智能公司”）股东吴志雄先生、徐春梅女士分别持有的代理智能 15%、
缴，经三方友好协商确认，本次转让价款为人民币 0 元，北京铄安将承担上述人
民币 1,000 万元的认缴出资义务。本次财产份额转让前，北京铄安持有代理智能
公司 30%的股权。本次财产份额转让后，北京铄安将持有代理智能公司 50%的股
权。独立董事召开专门会议同意前述关联交易，董事会审议通过前述关联交易，
关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。
   吴志雄先生、徐春梅女士为公司关联方，本次交易构成关联交易。
   本次交易不构成重大资产重组。
   本次交易经公司董事会独立董事专门会议审议通过后，已提交公司第五
届董事会第十一次会议审议通过，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交
股东大会审议。
   截至本次关联交易（不含本次交易及日常关联交易），过去 12 个月内，
公司与吴志雄先生及徐春梅女士共同投资成立代理智能公司的交易金额为 2500
万元；除此之外，公司与徐春梅女士的累计交易次数为 3 次，交易金额为 1000
万元（详见公司公告：2025-025）。不存在与不同关联人进行的交易类别相关的
交易。
   风险提示：本次受让股权事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大
影响。本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐
步实现战略布局所做出的决策，本次股权结构变动的标的系初创公司，未来可能
受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的
影响，敬请投资者注意投资风险。
     一、关联交易概述
  （一）本次交易的基本情况
  为促进公司智能体业务发展，实现公司整体战略目标，提升长期价值，2024
年公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立代理智能公司，注册资本
梅女士持股 5%。北京铄安、吴志雄、徐春梅持有股权拟用于后续股权激励。
  为规范关联交易及规范公司运作，公司拟将用于股权激励的股权均归集至北
京铄安名下，由北京铄安以 0 元收购吴志雄先生、徐春梅女士分别持有的代理智
能公司 15%、5%的股权，由受让方北京铄安承担上述人民币 1,000 万元的认缴出
资义务，故按照 1000 万元作为判断是否需要经董事会、股东大会审议的关联交
易金额。本次股权受让前，北京铄安持有代理智能公司 30%的股权，本次受让后，
北京铄安持有代理智能公司 50%的股权。
             购买   □置换
交易事项（可多选）
             √其他，具体为：股权受让
交易标的类型（可多
             √股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称       北京代理智能科技发展有限公司 20%股权
是否涉及跨境交易     □是    √否
是否属于产业整合      □是   √否
              √已确定，具体金额（万元）：0
交易价格
               尚未确定
              □自有资金 □募集资金    □银行贷款
资金来源
              √其他：无需支付款项
              √ 全额一次付清，约定付款时点：0 元转让，无需支付
支付安排          款项
              □ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
              是   √否
款
    （二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
    公司于 2025 年 8 月 7 日以通讯表决方式召开第五届董事会第十一次会议，
应出席会议的董事 6 名，实际出席会议的董事 6 名，会议符合《公司法》和《公
司章程》的规定，表决有效。会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨
关联交易的议案》。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。2 位关联董事吴
志雄先生、徐春梅女士回避表决。
    董事会召开前，公司独立董事召开专门会议同意前述关联交易。
    （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
    本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
    （四）截至本次关联交易之日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交
易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额未达到 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次
关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    二、 交易对方（含关联人）情况介绍
    （一）交易卖方简要情况
                                     对应交易金额
序号      交易卖方名称       交易标的及股权比例或份额
                                     （万元）
     （二）交易对方的基本情况
关联人姓名          吴志雄
主要就职单位         南威软件股份有限公司
是否为失信被执行人      是   √否
               √控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型         √董监高
               □其他
关联人姓名          徐春梅
主要就职单位         南威软件股份有限公司
是否为失信被执行人      是   √否
               √控股股东、实际控制人及其一致行动人
关联关系类型         √董监高
               □其他
     （三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明
     吴志雄先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，除此之外，吴志雄先生
与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
     徐春梅女士为公司副董事长、总裁、董事会秘书，与公司控股股东、实际控
制人、董事长吴志雄先生为一致行动人。除此之外，徐春梅女士与上市公司不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
  （四）吴志雄先生、徐春梅女士资信状况良好，未被列为失信被执行人。
  三、关联交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  本次关联交易标的为吴志雄先生、徐春梅女士持有的代理智能公司 15%、5%
的股权。
  本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
  （1）基本信息
法人/组织名称         北京代理智能科技发展有限公司
                √91110106MAE7A8JR73
统一社会信用代码
                □ 不适用
是否为上市公司合并范围内
                √是     □否
子公司
本次交易是否导致上市公司
                □是     √否
合并报表范围变更
成立日期            2024/12/05
                北京市丰台区南四环西路 186 号四区 3 号楼 9 层
注册地址
主要办公地址          北京市丰台区南四环西路 186 号四区 3 号楼 9 层
法定代表人           徐春梅
注册资本            5000 万元
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
主营业务            交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；人
                工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用
                  系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源
                  与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服
                  务；人工智能应用软件开发；软件开发；网络与信
                  息安全软件开发；信息系统集成服务；网络技术服
                  务；智能控制系统集成；可穿戴智能设备销售；可
                  穿戴智能设备制造；物联网技术研发；物联网技术
                  服务；智能机器人的研发。
所属行业              I65 软件和信息技术服务业
  （2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号        股东名称          注册资本         持股比例
       北京市铄安企业管理中心
       （有限合伙）
本次交易后股权结构：
序号        股东名称          注册资本         持股比例
       北京市铄安企业管理中心
       （有限合伙）
  （3）其他信息
  ①本次股权收购中，不存在有优先受让权的其他股东。
  ②交易标的代理智能公司对应的实体不存在失信被执行人的情形。
  （二）交易标的主要财务信息
                                      单位：万元
标的资产名称            北京代理智能科技发展有限公司
标的资产类型         股权资产
本次交易股权比例（%）                                            20
是否经过审计         √是   □否
审计机构名称         北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
               √是   □否
计机构
       项目
资产总额                              0                     0
负债总额                              0                     0
净资产                               0                     0
营业收入                              0                     0
净利润                               0                     0
扣除非经常性损益后的净
利润
  （三）该公司最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
  （四）本次交易不涉及债权债务转移。
     四、交易标的评估、定价情况
  （一）定价情况及依据
  本次关联交易经各方协商一致同意，以 0 元的价格受让关联方吴志雄先生、
徐春梅女士所持有的代理智能公司 15%、5%股权（对应出资额人民币 1000 万元，
尚未实缴）。本次股权转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确
定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。本次交易无需审计、评估。
  （1）标的资产
标的资产名称       北京代理智能科技发展有限公司
             √ 协商定价
             □ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法          公开挂牌方式确定
              其他：
             √ 已确定，具体金额（万元）：0
交易价格
              尚未确定
  （二）定价合理性分析
  代理智能公司自 2024 年 12 月 5 日设立至今，尚未实际开展业务，吴志雄先
生、徐春梅女士持有的股权未进行实缴，故公司以 0 元受让并承担出资义务，定
价公允、合理。
  五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
  交易各方在本次交易中拟签署《股权转让协议》的主要内容如下：
  转让方：吴志雄/徐春梅（以下简称甲方）
  受让方：北京市铄安企业管理中心（有限合伙）（以下简称乙方）
  第一条   股权转让价格与付款方式
买该股权。其他股东放弃优先购买权。
方式一次性支付给甲方。
  第二条   保证
的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转
让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，
由此引起的所有责任，由甲方承担。
和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
东的权力、义务和责任。
  第三条   盈亏分担
  公司依法办理变更登记后，乙方即成为北京代理智能科技发展有限公司的股
东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
  第四条   股权转让的费用负担
  股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由乙方承担。
  第五条   协议的变更与解除
  发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或
解除协议。
议无法履行。
不必要。
  第六条   争议的解决
  第七条   协议生效的条件和日期
  本协议经转让双方签字后生效。
  六、关联交易对上市公司的影响
  本次交易，有助于规范公司运作，增强公司在人工智能领域的战略控制力与
资源整合力。依托北京丰富的科研生态与政策红利，公司能够进一步吸引顶尖人
才、深化产学研合作，助力公司人工智能战略落地。
  本次受让股权预计不会对公司本年度及未来年度经营业绩产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
  本次交易不涉及人员安置等情况，不会产生同业竞争情况。本次交易完成后，
如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信
息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
  七、该关联交易应当履行的审议程序
公司少数股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，
同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事基于独立判断的立场，对审议事
项发表审核意见如下：公司本次受让控股子公司少数股权符合公司的战略发展需
要，有利于促进公司智能体业务发展，提升长期价值。本次交易遵循自愿、公平
合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
审议通过了本次交易事项，应出席会议的董事 6 名，实际出席会议的董事 6 名，
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。表决结果：4 票同意，
  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
梅女士共同设立北京铄安，注册资本 300 万元，其中南威北方科技集团有限责任
公司持股 99%，徐春梅女士持股 1%并担任执行事务合伙人。
司，注册资本 1,000 万元，其中公司持股 70%，北京铄安持股 30%。
理智能公司，注册资本 5,000 万元，其中公司持股 50%，北京铄安持股 30%，吴
志雄先生持股 15%，徐春梅女士持股 5%。
了徐春梅女士持有的北京铄安 1%股权并担任执行事务合伙人，对应的实缴出资
义务由公司承继，变更后公司间接持有北京铄安 100%股权。
  特此公告。
南威软件股份有限公司
    董事会