新时达: 北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

    北京市中伦律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
       法律意见书
       二〇二五年七月
                                                                                                     法律意见书
                                                   目 录
                                          法律意见书
                       释   义
  在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、新时达、
           指   上海新时达电气股份有限公司
公司
海尔卡奥斯工业
           指   青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司，系发行人的控股股东
智能
本次发行、本次
           指   新时达 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
向特定对象发行
《股份转让协
           指   《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》
议》
《表决权委托协
           指   《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》
议》
《一致行动协
           指   《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》
议》
《股份认购协         《上海新时达电气股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票之
           指
议》             附生效条件的股份认购协议》
               《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和一致行动
《补充协议》     指
               安排等相关事项的补充协议》
本所、中伦      指   北京市中伦律师事务所
               《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司
律师工作报告     指
               《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司
法律意见书      指
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《再融资注册办
           指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
               《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025 年修
《审核规则》     指
               订）》
《上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）
                                      》
《证券法律业务
           指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
           指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《律师事务所从
               《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公
事首发法律业务    指
               开发行股票并上市法律业务执业细则》
执业细则》
《公司章程》     指   《上海新时达电气股份有限公司章程》
                                                  法律意见书
报告期、最近三
          指   2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月
年一期
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所       指   深圳证券交易所
              中华人民共和国，仅为本法律意见书表述之目的，暂不包括中华
中国、境内     指   人民共和国拥有主权的中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
              区及中国台湾地区
元、万元      指   人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在不符的，系四舍五入原因造成。
                                     法律意见书
             北京市中伦律师事务所
         关于上海新时达电气股份有限公司
                法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”
                    “中伦”）作为上海新时达电气股
份有限公司（以下简称“新时达”
              “发行人”）聘请的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》以及中国证监会发布的《再融资注册办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现为新时达 2025 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书。
  根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书
出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
  本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审
计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及
验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公
                                  法律意见书
司的说明予以引述。
  本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有
关单位出具的证明文件。
  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
  本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称
一致。
  根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下：
     一、本次发行的批准和授权
  经核查，本所律师认为：
批准发行人本次向特定对象发行的决议，会议的召集、召开、表决程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
董事会办理有关本次向特定对象发行的事宜，《关于提请公司股东大会授权董事
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会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》经公司
范性文件的规定，合法有效。
           《再融资注册办法》等有关法律、法规的规定，本次向特
定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发行
尚须获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
  二、本次发行的主体资格
  经核查，本所律师认为：
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
资格。
  三、本次发行的实质条件
  经核查，本所律师认为：
  （一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
事会第十二次会议决议公告日，即 2025 年 2 月 14 日，发行价格为 7.99 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，发行价格超过
票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》
第一百五十一条的规定。
  （二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
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  发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
  （三）本次发行符合《再融资注册办法》《审核规则》规定的条件
通股（A 股）股票，符合《再融资注册办法》第三条第一款的规定。
合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
即 2025 年 2 月 14 日。本次发行的发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调
整。本次向特定对象发行的发行价格及定价基准日符合《再融资注册办法》第五
十六条和第五十七条的规定。
中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束后因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。本次向特定对象
发行的限售期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
具体如下：
  （1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）本次发行募集资金不用于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）
项的规定。
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  （3）上述募集资金项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会
严重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项
的规定。
及其他主要股东未向海尔卡奥斯工业智能做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，亦未直接或者通过利益相关方向海尔卡奥斯工业智能提供财务资助或者其
他补偿。因此，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条、《审核规则》第
四十七条第一款的规定。
人 127,583,569 股股份所对应的表决权，合计控制发行人 193,889,698 股股份（占
发行人总股本的 29.24%）所对应的表决权，是发行人的控股股东。海尔集团公
司是发行人的实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会
发生改变。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《再融资
注册办法》第八十七条的规定。
得向特定对象发行股票的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
                           《证券法》
                               《再融
资注册办法》《审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人不存
在不得向特定对象发行股票的情形，具备本次向特定对象发行的实质条件。
  四、发行人的设立
  经核查，本所律师认为：
范性文件的规定。
符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
范性文件的规定。
  五、发行人的独立性
  经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具
有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在实质性同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关
联交易，发行人具有独立性。
  六、发行人的股东及实际控制人
  经核查，本所律师认为：
人 5%以上股份的主要股东依法存续，具有法律、法规及规范性文件规定担任发
                                        法律意见书
行人股东的资格。
份进行质押、冻结的情形。
  七、发行人的股本及演变
  经核查，本所律师认为：
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
规定，真实、有效。
规定，真实、有效。
  八、发行人的业务
  经核查，本所律师认为：
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  九、关联交易及同业竞争
  经核查，本所律师认为：
关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
东会规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》
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中明确了关联交易公允决策的程序；发行人控股股东、实际控制人已出具关于避
免和规范关联交易的承诺。
发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。
在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  经核查，本所律师认为：
拥有或使用的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
  十一、发行人的重大债权债务
  经核查，本所律师认为：
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供
担保的情况。
经营活动发生。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  经核查，本所律师认为：
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离、资产出售或收购等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内章程的制定与历次修改履行了必要
的法律程序，且内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。
  十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
  经核查，本所律师认为：
股股东、实际控制人及其控制的其他关联方，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
门委员会议事规则及董事会秘书工作细则的内容符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
容及签署均真实、合法、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经核查，本所律师认为：
规范性文件和《公司章程》的规定。
规及规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序。
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董事管理办法》的规定，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》所规定的独
立董事的职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  经核查，本所律师认为：
规范性文件的要求。
政补贴合法、合规、真实、有效。
而被处以重大行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司报告期内不存在
因违反有关环境保护、产品质量、技术监督标准、安全生产的法律、法规而受到
行政处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  经核查，本所律师认为：
募集资金使用非为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形；本次募集资金用途不属于固定资产投资项目，无需办
理内资企业投资项目备案手续，不会导致发行人与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或影响发行人生产经营的独立性。
也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
                                法律意见书
融资注册办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可”的情形。
  十九、发行人的业务发展目标
  经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法
律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  经核查，本所律师认为：
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  二十一、结论
  综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证
券法》《再融资注册办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件规定的关于向
特定对象发行股票的实质条件，但发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中
国证监会同意注册。
  本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
  （以下无正文）
                                        法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                      经办律师：
         张学兵                        李科峰
                            经办律师：
                                    曹美璇
                                    年   月   日