万达信息: 太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司拟签订关联交易合同的核查意见

            太平洋证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司拟签订关联交易合同的核查意见
  太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修
订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相
关规定，太平洋证券就公司拟签订关联交易合同事项进行了核查，现将核查情况
及核查意见发表如下：
  一、关联交易概述
  公司拟与中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司、中国
人寿资产管理有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、中国人寿养老保险
股份有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司、国寿健康产业投资有限公司、
保险职业学院签订《中国人寿新一代人力资源管理系统二期项目合同》，合同
金额为 870 万元（含增值税）。
  中国人寿保险股份有限公司持有公司 20.34%股份，为公司第一大股东，其
控股股东为中国人寿保险（集团）公司。中国人寿资产管理有限公司、中国人
寿养老保险股份有限公司为中国人寿保险股份有限公司的控股子公司。中国人
寿财产保险股份有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司为中国人寿保险（集
团）公司的控股子公司。国寿健康产业投资有限公司为国寿投资保险资产管理
有限公司的控股子公司。保险职业学院为中国人寿保险（集团）公司直属的教
育培训机构。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》的
相关规定，中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人
寿资产管理有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司、中国人寿养老保险股
份有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司、国寿健康产业投资有限公司、
保险职业学院为公司关联方，本次交易构成关联交易。
  自前次已披露的关联交易合同签署日起（即自 2024 年 12 月 27 日起），公
司与该关联方累计已发生的关联交易合同金额（含本次交易）为 20,848,613 元，
超过公司最近一期经审计净资产 0.5%，本次关联交易事项需提交公司董事会审
议，无需提交公司股东大会审议。
  公司于 2025 年 6 月 16 日召开第八届董事会独立董事第三次专门会议，审
议了《关于拟签订<中国人寿新一代人力资源管理系统二期项目合同>暨关联交
易的议案》。公司全体独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提
交公司董事会审议。
  公司于 2025 年 6 月 19 日召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于拟签订<中国人寿新一代人力资源管理系统二
期项目合同>暨关联交易的议案》，关联董事阮琦先生、钱维章先生、周莉莎女
士及关联监事肖晗先生回避表决。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，无需经过有关部门批准。
  二、关联人介绍及关联关系
  （一）中国人寿保险（集团）公司
险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内
外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用
业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
保险公司。1996 年，按照《保险法》关于产、寿险分业经营的要求，在承接原
中国人民保险公司寿险业务和重组 17 家地方寿险公司的基础上，组建中保人寿
保险有限公司。1999 年，中保人寿保险有限公司更名为中国人寿保险公司。2003
年，中国人寿保险公司重组改制为中国人寿保险（集团）公司。
（集团）公司不存在被列为失信被执行人的情况。
公司第一大股东，其控股股东为中国人寿保险（集团）公司。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》的相关规定，中国人寿保险（集
团）公司为公司关联法人。
   （二）中国人寿保险股份有限公司
人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；
各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督
管理部门批准的其他业务。
Nominees Limited 持有其 25.94%的股权。
政府批准组建，是国内最早经营保险业务的企业之一。经改制重组后，中国人
寿保险股份有限公司先后在境外和境内上市。
股份有限公司所有者权益合计 5,445.54 亿元
股份有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
公司第一大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
的相关规定，中国人寿保险股份有限公司为公司关联法人。
   （三）中国人寿资产管理有限公司
相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
险(集团)公司持有其 40%的股权。
监督管理委员会批准，由中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限
公司共同发起设立，2003 年 11 月完成注册登记，2004 年 6 月正式揭牌运营。
限公司所有者权益合计为 220.38 亿元。
管理有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
公司第一大股东。中国人寿资产管理有限公司为中国人寿保险股份有限公司的
控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》的
相关规定，中国人寿资产管理有限公司为公司关联法人。
   （四）中国人寿财产保险股份有限公司
保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资
金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
险股份有限公司持有其 40%的股权。
委员会批准成立的一家财产保险公司。2006 年 12 月 30 日，中国人寿财产保险
股份有限公司取得营业执照。
收入 1,014.17 亿元，净利润 19.47 亿元。截至 2025 年 3 月 31 日，中国人寿财
产保险股份有限公司所有者权益合计为 384.51 亿元。
保险股份有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
公司第一大股东，其控股股东为中国人寿保险（集团）公司。中国人寿财产保
险股份有限公司为中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》的相关规定，中国人寿财产保险
股份有限公司为公司关联法人。
   （五）中国人寿养老保险股份有限公司
健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规
允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托
的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经中国保监会批准的其他业务。
公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司共同发起设立
的全国性养老金融机构，为客户提供企业年金基金管理、职业年金基金管理、
基本养老保险基金管理、商业养老金管理等综合金融产品和服务。
收入 33.32 亿元，净利润 12.46 亿元，所有者权益合计为 81.84 亿元。
保险股份有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
公司第一大股东。中国人寿养老保险股份有限公司为中国人寿保险股份有限公
司的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
的相关规定，中国人寿养老保险股份有限公司为公司关联法人。
  （六）国寿投资保险资产管理有限公司
务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保
险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他
业务；国务院其他部门批准的其他业务。
工商注册），于 2007 年 1 月重组设立，于 2021 年 1 月更名为国寿投资保险资
产管理有限公司。
收入 14.30 亿元，净利润 7.35 亿元。截至 2025 年 3 月 31 日，国寿投资保险资
产管理有限公司所有者权益合计为 155.68 亿元。
资产管理有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
公司第一大股东，其控股股东为中国人寿保险（集团）公司。国寿投资保险资
产管理有限公司为中国人寿保险（集团）公司的全资子公司。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》的相关规定，国寿投资保险资产
管理有限公司为公司关联法人。
  （七）国寿健康产业投资有限公司
金；经济贸易咨询；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；
健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；心理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
酒店管理；会议服务；承办展览展示活动；物业管理；计算机软硬件的技术开
发；计算机系统服务；技术转让；教育咨询（不含中介及办学）；居家养老服
务；集中养老服务。
立，致力于成为投资能力完备、运营服务体系完善、综合竞争优势突出的国内
一流健康养老产业投资机构和养老服务运营商，业务范围涵盖健康产业投资、
养老投资与运营、物业管理及实业三大板块。
投资有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
公司第一大股东，其控股股东为中国人寿保险（集团）公司。国寿投资保险资
产管理有限公司为中国人寿保险（集团）公司的全资子公司，国寿健康产业投
资有限公司为国寿投资保险资产管理有限公司的全资子公司。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》的相关规定，国寿健康产业投资
有限公司为公司关联法人。
  （八）保险职业学院
融保险、医疗保险实务、营销与策划、金融管理与实务、投资与理财、国际商
务、会计电算化、电子商务、工商企业管理、应用英语、法律事务高等专科学
历教育、金融学、保险、投资学、法学、英语、计算机科学与技术、工商管理、
会计学成人本科学历教育、保险研究、相关中外合作办学、继续教育、业务培
训与咨询服务。
院，2003 年改制为全日制公办普通高等职业院校。
存在被列为失信被执行人的情况。
公司第一大股东，其控股股东为中国人寿保险（集团）公司。保险职业学院为
中国人寿保险（集团）公司直属的教育培训机构。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2025 年修订）》的相关规定，保险职业学院为公司关联法人。
  三、关联交易的定价政策及定价依据
  本次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，
交易价格按市场方式确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
  四、 关联交易协议的主要内容
“本合同”）
  （1）委托方如下：
       甲方：中国人寿保险（集团）公司
       乙方：中国人寿保险股份有限公司
       丙方：中国人寿资产管理有限公司
       丁方：中国人寿财产保险股份有限公司
       戊方：中国人寿养老保险股份有限公司
       己方：国寿投资保险资产管理有限公司
       庚方：国寿健康产业投资有限公司
       辛方：保险职业学院
  （2）受托方如下：
     壬方：万达信息股份有限公司
  在受托方履行本合同义务的前提下，委托方付款分四次进行：
  （1）首次付款：本合同生效后，受托方提供经委托方认可的以下全部文件
之后的 60 日内，委托方应向受托方支付合同价款的百分之十四（14%），共计
人民币（小写）1,218,000 元（大写）壹佰贰拾壹万捌仟元；受托方分别向相关
委托方提交经本次付款相关付款人认可的书面付款通知；受托方开具分别以相
关委托方为抬头、标示相应金额、符合国家规定的合法有效的增值税专用发票
并经相关委托方验证成功。
  （2）第二次付款：受托方完成本合同第 3.2.1 条约定的服务，并经委托方
签字确认且提供经委托方认可的以下全部文件后的 60 日内，委托方应向受托方
支付合同价款的百分之十六（16%），共计人民币（小写）1,392,000 元（大写）
壹佰叁拾玖万贰仟元；受托方分别向相关委托方提交经本次付款相关付款人认
可的书面付款通知；受托方开具分别以相关委托方为抬头、标示相应金额、符
合国家规定的合法有效的增值税专用发票并经相关委托方验证成功；委托方签
字认可的《系统建设实施方案》。
  （3）第三次付款：委托方签署《上线验收报告》后，受托方提供经委托方
认可的以下全部文件后的 60 日内，委托方应向受托方支付合同价款的百分之五
十（50%），共计人民币（小写）4,350,000 元（大写）肆佰叁拾伍万元；受托
方分别向相关委托方提交经本次付款相关付款人认可的书面付款通知；受托方
开具分别以相关委托方为抬头、标示相应金额、符合国家规定的合法有效的增
值税专用发票并经相关委托方验证成功；涉及第三方软件及服务的，受托方提
交经委托方认可的合法有效的授权证明文件，内容应体现系统折旧年限及系统
达到可使用状态的日期；
  （4）最后一次付款：本合同第 3.5 条约定的技术支持服务期满，且提供经
委托方认可的以下全部文件后的 60 日内，委托方应向受托方支付合同价款的百
分之二十（20%），共计人民币（小写）1,740,000 元（大写）壹佰柒拾肆万元。
受托方分别向相关委托方提交经本次付款相关付款人认可的书面付款通知；受
托方开具分别以相关委托方为抬头、标示相应金额、符合国家规定的合法有效
的增值税专用发票并经相关委托方验证成功。
    本合同在各方法定代表人或有权代表签署并加盖公司印章或合同专用章之
日起生效，有效期至双方全部权利义务履行完毕之日终止。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易属于正常的日常商业交易行为，符合公司经营活动开展的需
要。交易价格按市场方式确定，定价公允、合理，不会对公司的业务独立性产
生重大影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    六、本年年初至出具日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金
额
生的各类关联交易总金额为 9,459,817.37 元。
    七、履行的审议程序
    （一）独立董事意见
    公司于 2025 年 6 月 16 日召开第八届董事会独立董事第三次专门会议，审议
了《关于拟签订<中国人寿新一代人力资源管理系统二期项目合同>暨关联交易的
议案》。独立董事认为：本次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、
自愿的商业原则，交易价格按市场方式确定，定价公允、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立
董事一致同意该关联交易事项，并同意将该事项提交公司第八届董事会第十六次
会议审议，审议时关联董事应回避表决。
    （二）董事会意见
    公司于 2025 年 6 月 19 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于拟签订<中国人寿新一代人力资源管理系统二期项目合同>暨关联交易的议案》，
关联董事阮琦先生、钱维章先生、周莉莎女士回避表决。上述议案不需要提交公
司股东大会审议。
  （三）监事会意见
  公司于 2025 年 6 月 19 日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于拟签订<中国人寿新一代人力资源管理系统二期项目合同>暨关联交易的议案》，
关联监事肖晗先生回避表决，监事会认为：该关联交易符合公司实际需要，交易
价格按市场方式确定，定价公允、合理，并且关联交易审批程序与表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形。
  八、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次拟签订关联交易合同事项已经公司董事会、
监事会审议通过，关联董事、关联监事回避表决，独立董事发表了明确同意意见。
本次交易无需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规、规范性文件
的规定。
  保荐机构对公司本次拟签订关联交易合同事项无异议。
  （以下无正文）
 （此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司拟
签订关联交易合同的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：     ______________        ______________
             欧阳凌                    敬启志
                           保荐机构：太平洋证券股份有限公司