宝地矿业: 新疆宝地矿业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明

              新疆宝地矿业股份有限公司董事会
     关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
       第十一条、第四十三条、第四十四条规定的说明
   新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“
葱 岭 能 源 ” 或 “ 标 的 公 司 ” ） 82% 股 权 、 拟 通 过 支 付 现 金 的 方 式 向 JAAN
INVESTMENTS CO.LTD.购买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）
有限责任公司在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条及第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
   一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
关债权债务的处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
   二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
审计报告；
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；
期限内办理完毕权属转移手续；
  综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
  特此说明。
                       新疆宝地矿业股份有限公司董事会