纽泰格: 国信证券股份有限公司关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司不提前赎回纽泰转债的核查意见

                  国信证券股份有限公司
          关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
             不提前赎回纽泰转债的核查意见
   国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏纽泰格科技集团股
份有限公司（以下简称“纽泰格”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则）（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换
公司债券（2025 年修订）》等有关规定，认真、审慎地核查了纽泰格不提前赎回
纽泰转债的事项，核查的具体情况如下：
   一、可转换公司债券基本情况
   （一）可转换公司债券发行上市情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏纽泰格科技集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
                   （证监许可〔2023〕1174 号）同意
注册，公司于 2023 年 6 月 27 日向不特定对象发行 35,000.00 万元可转换公司债
券 ， 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元 共 计 3,500,000 张 募 集 资 金 总 额
为 350,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）5,920,330.20 元，实际
募集资金净额为 344,079,669.80 元，上述募集资金已于 2023 年 7 月 3 日到账，
并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了《验资报告》（天
健验〔2023〕340 号）。
   经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券已于 2023 年 7 月 18 日起在
深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“纽泰转债”，债券代码“123201”。
   （二）可转换公司债券转股期限
   根据《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》
     （以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转换公司债券
转股期限自发行结束之日（2023 年 7 月 3 日，T+4 日）起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024 年 1 月 3 日至 2029 年 6 月 26 日。
   （三）可转换公司债券转股价格调整情况
   根据《募集说明书》的约定，本次发行的可转债的初始转股价格为 29.88 元
/股。截至 2025 年 6 月 12 日，公司最新转股价格为 15.04 元/股，转股价格调整
情况如下：
    （公告编号：2024-036）。公司实施 2023 年年度权益分派，
示性公告》                                “纽泰转债”
的转股价格由人民币 29.88 元/股调整为人民币 21.25 元/股，调整后的转股价格自
示性公告》（公告编号：2024-070）。公司向 33 名激励对象归属 782,880 股股票，
公司总股本因本次归属增加。“纽泰转债”的转股价格由人民币 21.25 元/股调整
为人民币 21.19 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 10 月 15 日起生效。
                                          （公
告编号：2025-033）。公司实施 2024 年年度权益分派，“纽泰转债”的转股价格
由人民币 21.19 元/股调整为人民币 15.04 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 5
月 26 日起生效。
   二、可转债有条件赎回条款及触发情况
   （一）有条件赎回条款
   根据《募集说明书》中的约定，“纽泰转债”有条件赎回条款如下：
   在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （二）有条件赎回条款触发情况
  自 2025 年 5 月 20 日至 2025 年 6 月 12 日，公司股票已连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130% ，即 19.55
元/股）
   ，根据《募集说明书》的约定，已触发“纽泰转债”有条件赎回条款。
  三、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序
  公司于 2025 年 6 月 12 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于不提前赎回“纽泰转债”的议案》，考虑到“纽泰转债”自 2024 年 1 月 3 日开
始转股，转股时间相对较短，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护
债券持有人利益，公司董事会决定本次不行使“纽泰转债”的提前赎回权利，不
提前赎回“纽泰转债”，同时决定未来 3 个月内（即 2025 年 6 月 13 日至 2025 年
前赎回权利。
  自 2025 年 9 月 12 日后的首个交易日重新计算，若“纽泰转债”再次触发上
述有条件赎回条款，届时公司将再按照相关法律法规和《募集说明书》的要求召
开董事会审议是否行使“纽泰转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。
  四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“纽泰转债”的情况以及在未来六个
月内减持“纽泰转债”的计划
  经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员在本次“纽泰转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“纽
泰转债”情况。
  截至本核查意见披露日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股 5%以上
的股东及董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“纽泰转债”的计划。
若上述主体未来拟减持“纽泰转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规
定合规减持，并依法履行信息披露义务。
  五、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次不提前赎回“纽泰转债”的事项已经公司董
事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券（2025 年修订）》等相关法律法规的规定及
《募集说明书》的约定。保荐人对公司不提前赎回纽泰转债的事项无异议。
  （以下无正文）