超卓航科: 上海市锦天城律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

        上海市锦天城律师事务所
  关于湖北超卓航空科技股份有限公司
         差异化权益分派事项的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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上海市锦天城律师事务所                          法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
         关于湖北超卓航空科技股份有限公司
              差异化权益分派事项的
                 法律意见书
致：湖北超卓航空科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北超卓航空科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修
订）》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等有关法律、法规、规章及其他规
范性文件以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》
                       （以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本
次差异化权益分派”），出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分派的相
关文件、查阅了公司公告。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实并基于对现行法律、法规、规章和规范性文件的理解发表法律意见。
  本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，
并不对有关上市公司公告、会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法
律意见书中对有关公告、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述（如有），
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。
  对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据；
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  （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
  （2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
  （3）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
  （4）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
易所报送使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
  基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司本次差异化
权益分派的相关事项，出具法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
  根据公司公告的会议决议，2024 年 2 月 18 日，公司召开第三届董事会第十
七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公
司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股股份，公司本次回
购股份拟用于维护公司价值及股东权益，公司将在披露回购结果暨股份变动公告
十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未
实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。本次回购资金总额不低于人民币
元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月
内。
根据该公告内容，截至 2024 年 5 月 17 日，公司通过上海证券交易所以集中竞价
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交易方式已累计回购股份 1,265,682 股，占公司总股本的比例为 1.41%。
利润分配方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.40 元（含
税），不转增，不送红股。
   根据《上市公司股份回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规
章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司实施 2024 年度利润分配的
股权登记日前，公司回购专用账户内的 1,265,682 股股份，将不参与利润分配。
因此，公司本次权益分派实施的股权登记日总股本数与应分配股数存在差异，需
进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分派的方案
   根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配预案》，具
体分配方案如下：
   截至 2024 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为人民币 18,859.30 万元。公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的
股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.40 元（含税），不转增，不送
红股。
   如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化权益分派的计算依据
   根据《湖北超卓航空科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的
业务申请》，截至 2025 年 5 月 30 日，公司总股本为 89,603,310 股，扣除上述回
购专用账户内 1,265,682 股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为
   具体除权除息方案及计算公式如下：
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（1+流通股份变动比例）
     前收盘价格为 24.67 元/股（2025 年 5 月 29 日收盘价）
     公司本次仅进行现金分红，不以资本公积金转增股本，不送红股，因此公司
流通股不会发生变化，故流通股份变动比例为 0。
     根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（24.67-0.34）÷（1+0）=24.33 元
/股
利）÷总股本
     虚拟分派的现金红利=（88,337,628×0.34）÷89,603,310≈0.3352 元/股
（1+流通股份变动比例）
     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（24.67-0.3352）÷（1+0）=24.3348
元/股
格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考
价格
     除权除息参考价格影响=|24.33-24.3348|÷24.33≈0.0197%
     基于上述情况，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值
在 1%以下，公司回购专用账户中的股份不参与权益分派对除权除息参考价影响
较小。
四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证
券法》《上市公司股份回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规
章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
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