思林杰: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明

               目    录
一、关于交易方案……………………………………………………第 1—9 页
二、关于评估方法和商誉…………………………………………第 10—16 页
三、资质证书复印件………………………………………………第 17—20 页
       关于广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
 联交易申请的审核问询函中有关财务事项的说明
                天健函〔2025〕7-18 号
上海证券交易所：
  由广州思林杰科技股份有限公司、民生证券股份有限公司转来的《关于广州
思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号，以下简称审核
问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的广州思林杰科技股份有限公司（以
下简称思林杰公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
  若无特殊说明，以下单位均为万元，数据取四舍五入。
  一、关于交易方案
  根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购
买标的公司 71%股权，其中，向其他股东股份支付 5.91 亿元；向标的公司实
际控制人现金支付 9 亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后 10 个
工作日内支付 5 亿元现金；（2）本次交易现金对价中的 5 亿元来自募集配套
资金，如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步
沟通并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价 60%贷款额度；（3）本次交易
存在业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺 2026 年、2027
年实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含本数），则补偿方触发当期业
绩承诺补偿义务；（4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对
外。
   请公司披露：（1）本次交易未选择收购标的公司 100%股权的原因与合理
性；交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；（2）向标的公
司实际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否
有利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选
择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；（3）结合上市公司未来资金缺
口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对比
分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况产
生重大不利影响；（4）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产估
值的匹配性，2026 年、2027 年业绩补偿触发比例为 90%的原因，是否存在预期
业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易是否
存在其他未披露的安排；（5）标的公司 2024 年现金分红计划及实施情况、是
否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市
公司和中小股东利益的影响。
   请会计师核查（3）（5）并发表明确意见。（审核问询函问题 2）
   (一) 结合上市公司未来资金缺口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募
融资失败后流动性指标的同行业对比分析情况，说明配募不足或失败是否将对
本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不利影响
   出于谨慎性考虑，以下数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金
进行测算，未包含标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。
   以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，不构
成业绩预测或业绩预告。
   (1) 预计未来日常经营积累情况
入存在一定的波动。根据上市公司目前业务开展情况，上市公司预测 2025 年营
业收入增长率为 15%，2026 年至 2029 年营业收入复合增长率为 20%。
例平均值为 25.30%。假设未来上市公司利息折旧摊销前利润占营业收入的比例
为 20%，预测 2025 年至 2029 年上市公司利息折旧摊销前利润分别为 4,255.00
万元、5,106.00 万元、6,127.20 万元、7,352.64 万元和 8,823.17 万元。
   (2) 首发募集资金使用情况、可自由支配资金情况
   截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司首发募集资金使用情况如下：
           项   目              首发募集资金金额             已使用/发生金额        剩余金额
嵌入式智能仪器模块扩产建设项目                       26,659.19        12,804.11   13,855.08
研发中心建设项目                              16,069.47         5,731.29   10,338.18
补充运营资金                                13,000.00        12,916.79       83.21
募投项目小计                                55,728.66        31,452.18   24,276.48
超募资金                                  41,820.45        29,999.60   11,820.85
首发募集资金合计                              97,549.11        61,451.78   36,097.33
募集资金账户利息收入净额                                           -3,240.78    3,240.78
首发募集资金账户余额                            97,549.11        58,211.00   39,338.10
   截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司可自由支配资金余额如下：
                    名称                                计算公式           金额
货币资金余额                                            ①                82,095.77
交易性金融资产                                           ②                 3,025.00
信用证保证金、银行承兑汇票保证金等受限资金                             ③                 2,413.37
首发募集资金账户余额                                        ④                39,338.10
可自由支配的资金                                          ⑤=①+②-③-④        43,369.30
   截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司 IPO 超募资金余额为 1.18 亿元，募集资
金账户利息收入净额为 0.32 亿元，合计 1.51 亿元，预计在 2025 年将全部结余
并永久补充流动资金。
   (3) 业务发展资金需要
   截至目前，上市公司可预见的重大投资为 IPO 募投项目投资和本次发行股份
及支付现金购买标的公司 71%股份暨募集配套资金。上市公司 IPO 募投项目全部
由前次募集资金投入，预计不产生额外的资金需求。
   上市公司预计未来现金分红情况如下：
   项   目           2025E      2026E        2027E       2028E        2029E
现金分红金额             1,400.00   2,600.00    2,850.00     3,200.00     3,650.00
         根据往年财务数据，上市公司测算 2025 年至 2029 年各年度新增营运资金需
    求如下：
             项   目           2025E          2026E           2027E          2028E        2029E
    营业收入                   21,275.00      25,530.00       30,636.00      36,763.20    44,115.84
    应收账款                   16,191.58      19,429.89       23,315.87      27,979.05    33,574.86
    应收票据                    1,960.48       2,352.57        2,823.09       3,387.71     4,065.25
    应收款项融资
    预付款项                        223.18       267.82          321.38         385.65       462.78
    存货                      4,701.75       5,642.10        6,770.52       8,124.63     9,749.55
    其他应收款                       213.03       255.63          306.76         368.11       441.73
    合同资产                         6.61             7.93           9.52        11.43        13.71
    经营性流动资产合计              23,296.63      27,955.95       33,547.14      40,256.57    48,307.89
    应付账款                        674.63       809.55          971.46       1,165.75     1,398.90
    应付票据
    合同负债                        480.33       576.40          691.68         830.01       996.02
    应付职工薪酬                      870.19     1,044.22        1,253.07       1,503.68     1,804.42
    应交税费                        551.28       661.53          793.84         952.61     1,143.13
    其他应付款                       43.19            51.83        62.20          74.63        89.56
    经营性流动负债合计               2,619.61       3,143.53        3,772.24       4,526.69     5,432.03
    营运资金占用（=经营性资
    产-经营性负债）
    每年新增营运资金需求（=
    当年-前一年度）
         目前，上市公司自有资金较为充足，不存在债务融资的情况。不考虑用于支
    付本次交易对价的并购贷款需求，预测未来上市公司无需偿还其他有息债务。
         根据上述预测，假设上市公司成功募集配套资金，根据未来现金流预测，上
    市公司可全额支付交易对价，具体如下：
    项    目               计算公式            2025E           2026E          2027E        2028E         2029E
年初可自由支配资金            ①               43,369.30       65,989.52      64,360.12      62,674.83      46,372.49
当年预计日常经营积累           ②                   4,255.00        5,106.00       6,127.20     7,352.64      8,823.17
前次募集资金结余             ③               15,062.23
本次募集配套资金             ④               50,000.00
       项   目            计算公式         2025E             2026E        2027E        2028E       2029E
预计现金分红              ⑤                1,400.00        2,600.00      2,850.00     3,200.00    3,650.00
新增营运资金需求            ⑥                2,697.00        4,135.40      4,962.48     5,954.98    7,145.98
偿还有息债务及利息           ⑦
可用于支付交易对价资金余        ⑧=①+②+③+
额                   ④-⑤-⑥-⑦
支付交易对价金额            /              42,600.00                                   14,500.00   28,600.00
资金缺口                /                   无                 无           无           无           无
           如上表所示，若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金
       缺口。
           假设上市公司募集配套资金为零，根据未来现金流预测，2028 年、2029 年
       上市公司将存在一定的资金缺口，具体如下：
   项       目        计算公式        2025E             2026E          2027E         2028E        2029E
年初可自由支配资金       ①              43,369.30      15,989.52         14,360.12     12,674.83    -3,627.51
当年预计日常经营积累      ②               4,255.00          5,106.00       6,127.20      7,352.64     8,823.17
前次募集资金结余        ③              15,062.23
本次募集配套资金        ④
预计现金分红          ⑤               1,400.00          2,600.00       2,850.00      3,200.00     3,650.00
新增营运资金需求        ⑥               2,697.00          4,135.40       4,962.48      5,954.98     7,145.98
偿还有息债务及利息       ⑦
可用于支付交易对价资      ⑧=①+②+③+
金余额             ④-⑤-⑥-⑦
支付交易对价金额        /              42,600.00                                      14,500.00    28,600.00
资金缺口            /                无                 无              无            3,627.51    34,200.31
           如上表所示，若上市公司未能募集配套资金，则 2028 年和 2029 年支付交易
       对价存在一定的资金缺口，总金额约为 34,200.31 万元。
           上述数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，未包含
       标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。在计算资金缺口中，假设募
       集配套资金金额为零。计算假设具有一定谨慎性。
           根据上述未来资金缺口测算，若上市公司能募集全额配套资金，则无需其他
       方式自筹资金。若假设上市公司未能募集配套资金，则可以通过经营贷款及并购
       贷款补足上述营运资金缺口。上市公司已与招商银行、浦发银行、农业银行、兴
 业银行等就并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可
 获批不超过本次交易对价 60%的贷款额度，即不超过 8.52 亿元。上市公司将视
 实际资金需求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率
 安排以最终双方商定为准。目前，上市公司已获得招商银行 6,000 万元的授信额
 度，不存在银行贷款无法取得的不确定性。
     本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将大幅提升，经营现金流
 将不断改善，债务融资能力将显著增强。此外，上市公司募投项目研发中心大楼
 建设将于 2025 年正式完工，融资增信能力将大幅提升，银行经营抵押贷款的可
 获得性也较为确定。
     同时，随着整合的逐步完成，上市公司也可以通过定向发行股票、发行可转
 债等再融资渠道补充资金。
     根据上述分析，除募集配套资金以外，上市公司其他筹集资金渠道通畅，不
 存在影响本次交易推进或调整重组方案的事项。
     根据我们出具的《备考审阅报告》，及上市公司资金储备情况，假设上市公
 司未能募集配套资金，上市公司全部以自有资金支付 4.26 亿元第一期现金对价，
 本次交易前后，在本次交易评估基准日上市公司的流动性指标及货币资金情况如
 下：
                           交易后（假设募集配套资金              交易后（假设募集配套资金
      项   目      交易前
                                成功）                       失败）
 资产负债率             4.34%                    18.18%                   21.40%
 流动比率              19.94                      4.10                     3.08
 速动比率              19.02                      3.85                     2.83
 货币资金及交易性
 金融资产
     如上表所示，在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债
 率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对上市公司
 流动性、偿债能力等财务状况影响程度较低。
     根据同行业公司披露的最新财务信息计算，主要流动性指标与交易后未募集
 配套资金的上市公司对比如下：
              公司简称                         资产负债率         流动比率       速动比率
是德科技（KEYS.NYSE，截至 2025 年 1 月末）                  44.74%     2.95          2.26
              公司简称                     资产负债率      流动比率     速动比率
鼎阳科技（688112.SH，截至 2024 年 12 月末）           8.58%    14.82    12.57
普源精电（688337.SH，截至 2024 年 12 月末）          17.78%     4.27     3.83
固纬电子（2423.TW，截至 2024 年 12 月末）            21.03%     3.62     2.33
华盛昌（002980.SZ，截至 2024 年 12 月末）           27.83%     2.66     1.90
思林杰（假设交易后募集配套资金失败）                       21.40%     3.08     2.83
     如上表所示，若未能募集配套资金，上市公司交易后的主要流动性指标处于
 同行业公司范围内。
 不利影响
     根据前述分析，若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资
 金缺口。假设上市公司配套募集资金为 0，且未考虑标的公司资金及其分红的极
 端情形下，则支付交易对价在 2025 年至 2027 年不存在资金缺口，2028 年和 2029
 年支付交易对价存在一定的资金缺口，总金额约为 34,200.31 万元。
     若上市公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款补足上
 述营运资金缺口。此外，在本次交易完成后，上市公司利润规模和净资产规模将
 大幅提升，经营现金流将不断改善，债务融资能力将显著增强。同时，随着整合
 的逐步完成，上市公司也可以通过定向发行股票、发行可转债等再融资渠道补充
 资金。
     假设在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所
 上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对上市公司流动性、
 偿债能力等财务状况影响程度较低，主要流动性指标仍然处于同行业公司范围内。
     因此，配募不足或失败不会对本次交易实施和上市公司财务状况产生重大不
 利影响。
     (二) 标的公司 2024 年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的
 规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益
 的影响
 或科凯电子) 召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过了《青岛科凯电子研究
所股份有限公司 2024 年年度利润分配预案》，标的公司拟以公司 2024 年 12 月
上述利润分配后，剩余未分配利润结转下年。
     标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股
份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、
监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董
事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决
权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定
审议程序要求。
益的影响
     对于评估值，本次交易评估基准日为 2024 年 8 月 31 日。标的公司现金分红
支付时间为 2025 年 3 月，因此，分红事项均不影响评估基准日净资产和评估值。
     对于交易对价，根据上市公司与交易对方签署的《关于青岛科凯电子研究所
股份有限公司之资产购买协议之一的补充协议》、《关于青岛科凯电子研究所股
份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》，交易对价已根据分红金额在评估
值的基础上扣减，交易对价已充分考虑分红事项。
     本次调整后，本次交易的支付方式具体情况如下：
                     交易标的名称及权益比                 支付方式              向该交易对方
序号        交易对方
                          例               现金对价        股份对价         支付总对价
      小   计          科凯电子 49.04%股份        85,700.00   12,379.29     98,079.29
      其他 19 个交
      易对方
                 合    计                   85,700.00   56,300.00    142,000.00
     综上所述，现金分红方案不影响标的公司评估基准日的整体评估值，交易对
价已根据分红金额在评估值的基础上扣减，不影响上市公司和中小股东利益。
  (三) 核查程序及核查结论
  (1) 复核《重组报告书（修订版）》，检查所披露的配套募集资金用途是否
与计划一致；
  (2) 查询上市公司各年财务报表、审计报告及相关公告，获取首发募集资金
账户余额、财务预算情况，检查未来现金流测算的过程，并判断合理性；
  (3) 对上市公司财务总监进行访谈，了解首发募投项目进展及相关账户预计
结余情况、上市公司未来重要支出情况、就本次交易募集配套资金外的筹资计划
及可实现性、对募集配套资金未能实施或融资金额低于预期风险的应对措施等；
  (4) 获取银行针对并购贷款合作的沟通材料，印证并购贷款的可获得性；
  (5) 查阅标的公司的《公司章程》、审议利润分配预案的相关会议文件及分
红发放的银行回单，了解利润分配相关决议情况，获取标的公司出具的说明，了
解利润分配的计划及实施情况，并判断是否符合其公司章程的规定；
  (6) 结合标的公司利润分配计划和资产购买协议及其补充协议，判断利润分
配对标的公司估值、交易对价及上市公司及其中小股东的影响。
  经核查，我们认为：
  若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口，若上市
公司未能足额配套募集资金，则可以通过经营贷款及并购贷款、定向发行股票、
发行可转债等再融资渠道补充资金；若本次重组未能配套募集资金，上市公司的
资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在健康水平，对
上市公司流动性、偿债能力等财务状况影响程度较低，主要流动性指标仍然处于
同行业公司范围内；配募不足或失败不会对本次交易实施和上市公司财务状况产
生重大不利影响。
  对于评估值，标的公司审议派发分红的议案的股东会召开在评估基准日后，
该事项不影响评估基准日净资产；对于交易对价，根据上市公司与交易对方签署
的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一的补充协议》
                                 《关
于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》，交易对
价已根据分红金额在评估值的基础上扣减，交易对价已充分考虑分红事项，不影
响上市公司和中小股东利益。
  二、关于评估方法和商誉
  根据重组报告书，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对
科凯电子股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为 101,012.86
万元、增值率 9.62%，收益法下评估值为 210,200.00 万元、增值率 128.10%，
最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）收益法下，本次评估采用的加权
平均资本成本为 10.7%，标的公司以预计 7 个月的付现支出作为安全运营现金；
（3）本次收购完成后确认商誉的金额达 78,278.97 万元，商誉金额占总资产的
比例为 24.07%，占净资产的比例为 29.57%。
  请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因与合理性，
结合科凯电子静态市盈率、市净率、市销率及承诺期市盈率、评估增值率等关键
指标与同行业可比交易案例的对比情况，分析本次评估的公允性；（2）标的资
产折现率与同行业可比交易案例的对比情况及合理性；（3）7 个月的付现支出
作为安全运营现金的确定依据、是否符合可比交易惯例，标的公司各类预计资产
周转率与报告期内相关指标和同行业上市公司是否存在较大差异；（4）标的资
产可辨认净资产的识别过程，相关资产负债公允价值与账面价值的差异情况、识
别和计量是否符合《企业会计准则》的规定，本次合并商誉的计算过程、是否将
考虑评估基准日后新增资产的情况，结合商誉规模及占比、标的公司所处行业及
经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。
  请会计师核查问题（4）并发表明确意见。（审核问询函问题 5）
  (一) 标的资产可辨认净资产的识别过程，相关资产负债公允价值与账面价
值的差异情况、识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定，本次合并商誉的
计算过程、是否将考虑评估基准日后新增资产的情况，结合商誉规模及占比、标
的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其
对上市公司的影响
  对于基准日标的公司账面记录的全部资产及负债，标的公司直接纳入可辨认
净资产范围。
  根据《企业会计准则第 20 号一企业合并》第十四条规定，合并中取得的无
形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价
值计量。根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会（2012）19 号）的规定，非
同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始
确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨
认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或
其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、
资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
  因此，标的公司针对实际拥有的商标、专利等知识产权权属文件进行补充识
别，一并纳入可辨认净资产范围。截至基准日 2024 年 8 月 31 日，标的公司拥有
商标 4 项、域名 2 项、专利 21 项、软件著作权 1 项、作品著作权 158 项，无账
面值。东洲评估以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日对标的公司进行评估，并出具
了《评估报告》（东洲评报字2024第 2277 号），对标的公司的各项可辨认资
产进行完整识别，其中，标的公司的商标、域名的公允价值为 1,000.00 万元，
专利、软著、作品著作权的公允价值为 6,300.00 万元。
业会计准则》的规定
  截至 2024 年 8 月 31 日，标的公司合并口径的主要资产负债公允价值与账面
价值的差异情况如下：
  项    目        账面价值          评估价值            增减值        增值率
流动资产             80,870.11     81,644.04       773.94     0.96%
固定资产及长期待摊费用      11,794.00     15,103.81      3,309.80    28.06%
使用权资产               145.96          145.96        0.00    0.00%
无形资产             11,880.66     16,728.79      4,848.13    40.81%
递延所得税资产             903.11          823.07     -80.04     -8.86%
其他非流动资产              18.57            18.57       0.00    0.00%
资产总计            105,612.41    114,464.24      8,851.83    8.38%
流动负债             3,476.03          3,476.03       0.00    0.00%
非流动负债            9,984.35          9,975.35     -9.00     -0.09%
负债总计             13,460.38     13,451.38        -9.00     -0.07%
所有者权益（净资产）       92,152.03    101,012.86      8,860.83    9.62%
  注：根据评估准则，资产基础法评估主体和结果为母公司单体口径，由于标
的公司拥有 2 家全资子公司，子公司评估情况已在母公司长期股权投资科目中反
映，故合并口径与单体口径评估结果不存在差异
  标的公司评估增值较大的主要为固定资产及长期待摊费用、无形资产两项资
产，评估增值率分别为 28.06%和 40.81%，具体说明如下：
  (1) 标的公司固定资产及长期待摊费用评估增值情况
  标的公司及子公司青岛科凯芯电子科技有限公司(以下简称科凯芯)固定资
产及长期待摊费用评估增值情况如下：
 主体               内容          账面价值        评估价值          评估增值          增值率
           软件园 9 号楼 5 层、11
科凯电子                           2,727.75    3,481.69      753.94       27.64%
           层及装修费
           机器设备、车辆及电子
科凯电子                           2,135.84    2,202.66       66.82        3.13%
           设备
科凯电子       办公家具                   25.69       25.69                    0.00%
           城阳区河东路 10 号 1 号
           楼、2 号楼
科凯芯                            6,176.45    8,661.06     2,524.38      40.87%
           及装修费改造费、门卫
           室等其他辅助设施
           设 备-机 器 设备 及 电 子
科凯芯                              688.51      692.94         4.43       0.64%
           设备
科凯芯        办公家具、信息系统等             39.77       39.77                    0.00%
  合    计                      11,794.00   15,103.81     3,309.81      28.06%
  标的公司固定资产及长期待摊费用中，软件园 9 号楼 5 层及 11 层产生评估
增值，主要由于其建成于 2018 年，参考周边近期挂牌案例，经市场法评估得出
其评估值较账面价值有一定增值。城阳区河东路 10 号厂房系标的公司办公及研
发、生产用房，标的公司购入后装修投入较多；本次评综合考虑改房产的市场价
值增值和装修投入，因此该房产评估值较账面价值有所增值。
  标的公司固定资产及长期待摊费用评估增值率 28.06%，主要系标的公司购
置房产时间较早，近年来周边房地产市场价格有所上涨，导致标的公司房产评估
增值。
  (2) 标的公司无形资产评估增值情况
  标的公司无形资产评估值与账面价值对比情况如下：
 主体             科目            账面价值         评估价值           评估增值         增值率
科凯电子   金蝶云星空企业版                   60.81         60.18         -0.63    -1.04%
       AD 软件
科凯电子   （AltiumDesigner24pro       10.74         10.62         -0.12    -1.09%
       永久单机版）
科凯电子   MES 系统软件                   20.81         20.35         -0.46    -2.22%
 主体          科目       账面价值        评估价值        评估增值        增值率
科凯电子    商标、域名                      1,000.00    1,000.00
科凯电子    专利、软著、作品著作权                6,300.00    6,300.00
科凯芯     土地使用权         11,781.37    9,330.59   -2,450.78   -20.80%
科凯芯     MES 系统软件           6.94        7.05        0.11    1.65%
合   计                 11,880.66   16,728.79    4,848.13    40.81%
    标的公司无形资产评估增值率 40.81%，主要系标的公司专利、商标、软件
著作权、作品著作权及域名评估增值 7,300.00 万元所致。
    标的公司成立近 20 年，持续进行研发投入，累计取得了 19 项专利、4 项商
标、1 项软件著作权、158 项作品著作权及 2 项域名。对于研发过程中取得的各
项知识产权未进行资本化处理，知识产权价值未在资产负债表中体现。本次评估
考虑到纳入评估范围的知识产权对标的公司主营业务的价值贡献水平较高，且该
等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范
围相关的商标、专利、软件著作权、作品著作权、域名一并进行评估。评估增值
具有合理性。
    如前所述，标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司以评估值为基础
对标的公司可辨认净资产进行计量，符合企业会计准则相关规定。
    (1) 本次合并商誉的计算过程
    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定，对于非同一控
制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日
的公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，应当确认为商誉。
    以交易方案调整后向交易对方支付的总对价 142,000.00 万元作为合并成本，
以标的公司 2024 年 8 月 31 日经审计的净资产账面价值扣除股利分配金 额
估增值，在考虑因资产评估增值而确认的递延所得税负债后，确认为可辨认净资
产公允价值。上市公司按 71.00%的股权比例确认合并中取得被购买方可辨认净
资产公允价值份额，合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值
份额的差额确定为商誉。本次合并商誉的计算过程如下：
  项   目                                 金额
合并成本（A=A1+A2）                            142,000.00
其中：现金对价（A1）                              85,700.00
股份对价（A2）                                 56,300.00
评估基准日可辨认净资产公允价值（B=B1-B2+B3-B4）           96,947.94
其中：标的公司净资产账面价值（B1）                       92,152.03
评估基准日后分红（B2）                              2,799.99
标的公司净资产评估增值额（B3）                          8,860.83
递延所得税负债增加（B4）                             1,264.93
购买股权比例                                       71.00%
取得标的公司可辨认净资产公允价值份额（C=B×71.00%）           68,833.04
商誉（D=A-C）                                73,166.96
   注 1：标的公司可辨认净资产公允价值为 96,947.94 万元，资产基础法评估
值为 101,012.86 万元，可辨认净资产公允价值与资产基础法评估值差异为
准日后分红 2,799.99 万元
   注 2：根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报
字〔2024〕第 2277 号）、《资产购买协议之一》、《资产购买协议之二》及《关
于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，原交易对价为
对价为 142,000.00 万元；备考合并报告中商誉金额为 78,278.97 万元，与上表
计算的商誉存在 5,112.01 万元差异，系因交易对价调整及评估基准日后分红调
减标的公司可辨认净资产公允价值导致
   (2) 本次合并商誉考虑了评估基准日后新增资产的情况
   根据交易合同约定，在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日
（2024 年 8 月 31 日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）
之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月
林杰公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司
享有，但标的公司对 2024 年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）
进行分配的情形除外；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审
计净资产减少的，按照本协议转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占
本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由本协议转让方以现金方式向
上市公司补足。
  上市公司将以标的公司评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，考虑过
渡期内标的公司实现的净利润及分红等影响额，从而计算购买日可辨认净资产公
允价值，以此为基础计算商誉。因此，评估基准日后标的公司的过渡期损益可能
影响商誉金额。
  另外，上市公司将视评估基准日至购买日之间其他新增重大资产情况，以评
估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，对购买日的可辨认净资产公允价值做
出相应调整。截至本说明出具之日，除标的公司收到 7,239.01 万元的军品退税
以外，不存在其他新增重大资产的情况。
析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响
  根据我们出具的《备考审阅报告》，截至 2024 年 8 月末，本次收购完成后
形成的商誉为 78,278.97 万元，占备考报表报告期各期末模拟合并总资产比例分
别为 23.26%、24.07%，占模拟合并净资产比例分别为 29.56%、29.57%。
  综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈利预
测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可
实现性。上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，不存在
突出的商誉减值风险。
  但若出现宏观经济波动、国家法律法规及产业政策的变化、市场竞争加剧等
情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致
上市公司本次交易形成的商誉出现减值，进而影响上市公司的经营业绩，减少上
市公司的当期利润。
  上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险”中就商誉减值的风险提示如下：
  “本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协
同效应，保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系非同一控制下的企业合
并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的
商誉。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2024 年 8 月末，本次交
易完成后上市公司商誉为 78,278.97 万元，商誉金额占总资产的比例为 24.07%，
占净资产的比例为 29.57%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商
誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。”
  (二) 核查程序及核查结论
  (1) 查阅《审计报告》《资产评估报告》及其相关评估说明和评估明细表，
分析资产基础法和收益法评估结果的差异及合理性；
  (2) 查阅交易双方签订的本次交易相关协议，了解交易双方对过渡期损益的
具体安排，向标的公司相关人员了解评估基准日后标的公司主要资产负债变化情
况；
  (3) 结合标的公司财务数据，了解了其主营业务、盈利能力等经营情况，并
关注了其变化情况，复核并评价管理层对未来商誉减值风险所作判断的合理性。
  经核查，我们认为：
  (1) 标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司以评估报告确定的评估
值为基础对标的公司于基准日的可辨认净资产进行计量，符合企业会计准则的相
关规定；
  (2) 上市公司将以标的公司评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，考
虑过渡期内标的公司实现的净利润及分红等影响额，从而计算购买日可辨认净资
产公允价值，以此为基础计算商誉；
  (3) 综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来盈
利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具
备可实现性。上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控。
  专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：
       中国·杭州          中国注册会计师：
                      二〇二五年五月十四日