永安行: 永安行：2025年第一次临时股东大会会议文件（更新版）

永安行科技股份有限公司
     会议文件
    （更新版）
                                             永安行科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件（更新版）
                                                              目            录
议案四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议
议案五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案七：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
议案九：关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次向特定对象发
议案十二：关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增持
议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告(截至 2025 年 4 月 30 日)的议案 ......... 23
议案十八：关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案（选举非独立董事） ........ 29
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  为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》
    《上市公司股东会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行：
  一、股东大会召开过程中，参会股东或股东代理人（以下统称“股东”）应当以维护全体股
东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
  二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，
自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股
东及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
  四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记
表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
  五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东
不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权拒绝和制止。
  六、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至震动状态。
  七、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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  现场会议时间：2025 年 5 月 19 日下午 14:30
  现场会议地点：常州市新北区汉江路 399 号
  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票时间：2025 年 5 月 19 日   9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
  参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及
公司董事会邀请的其他人员。
  会议议程：
     议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
     议案二：《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
     议案三：《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
     议案四：《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
           的议案》
        《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
     议案五：
           告的议案》
     议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
     议案七：
        《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修
           订稿）的议案》
     议案八：《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》
     议案九：
        《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次向特定对象
           发行 A 股股票相关事宜的议案》
     议案十：《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
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  议案十一：《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
  议案十二：
      《关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方式增
        持公司股份的议案》
  议案十三：《关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2025 年 4 月 30 日）的议案》
  议案十四：《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》
  议案十五：《关于修订部分公司治理制度的议案》
  议案十六：《关于第五届董事会董事薪酬的议案》
  议案十七：《关于第五届监事会监事薪酬的议案》
  议案十八：《关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案》
                             （选举非独立董事）
  议案十九：《关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案》
                             （选举独立董事）
  议案二十：《关于提前换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》
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议案一：
       关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
  公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》
                                、《中华人民共和国证券
法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相
关规定，经公司自查论证，公司符合上述法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票的相关条件。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
             关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
     公司拟向特定对象发行 A 股股票。本次发行方案拟定如下：
     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
     本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报
中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
     本次发行的对象为上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”），以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。
     本次向特定对象发行定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格
以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量），经双方友好协商，确定为 11.70 元/股。
     在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他
任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。
     本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计
算不为整数，应向下取整并精确到个位，为不超过 71,819,411 股。本次募集配套资金发行股份
总数不超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
     在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他
任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
     本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
     自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因
公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
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  若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意
见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
  本次发行的募集资金总额预计不超过 84,028.710870 万元（含本数），并以中国证监会关于
本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
  本次新发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
  本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后新老股
东按其届时持股比例共享。
  本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十
二个月。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）》
            。现提请审议通过《永安行科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）》，具体全文请见公司于 2025 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
  关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
                    （修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
  为推进本次发行的顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》
                              《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。现提请审议通过《永安
行科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体
全文请见公司于 2025 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体上披露的文件。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
                    析报告的议案
各位股东及股东代表：
  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规的有关规定，编制了《永安行科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。现提请审议通过《永安行科技股份有限公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
                           ，具体全文请见公司于 2025 年 3 月
  请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
         关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上市公司证券发行注册管理办法》
                           《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等法律法规和规范性文件的要求，公司就前次募集资金截至 2025 年 3 月 31 日的使
用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》
                     ，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
                 ，具体全文请见公司于 2025 年 4 月 10 日在上海证券交
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
                   诺（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，永安行科技股份有限公司（以下简称“公
司”）就公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  公司本次向上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）发行 A 股股票，募集资金
总额预计不超过人民币 84,028.710870 万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股
本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。
  （一）主要假设
变化。
最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
                                        ，不考虑扣除发行费用
的影响，本次发行的认购价格为 11.70 元/股，发行股份数量为不超过 71,819,411 股（含本数），
最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准，进
行测算。
务费用、投资收益等）的影响。
净利润按实际发生金额测算。
公司回购账户中不享有相关权利的股份 1,540,000 股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变
动事宜；在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其
他可能产生的股本变动事宜。
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  上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2024
年和 2025 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主
要财务指标情况如下：
    项目
                  月 31 日               本次发行前             本次发行后
期末总股本（股）            237,857,417          239,061,181          310,880,592
假设情形（1）：2025 年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公
                司股东的净利润较 2024 年度持平
归属于上市公司股东
                   -6,830.41     -6,830.41  -6,830.41
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东         -14,692.28    -14,692.28 -14,692.28
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
                       -0.29         -0.29      -0.22
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/             -0.62         -0.61      -0.47
股）
稀释每股收益（元/
                       -0.29         -0.29      -0.22
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/             -0.62         -0.61      -0.47
股）
假设情形（2）：2025 年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公
               司股东的净利润较 2024 年度减亏 50%
归属于上市公司股东
                   -6,830.41     -3,415.20  -3,415.20
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东         -14,692.28     -7,346.14  -7,346.14
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
                       -0.29         -0.14      -0.11
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/             -0.62         -0.31      -0.24
股）
稀释每股收益（元/
                       -0.29         -0.14      -0.11
股）
扣除非经常性损益后
                       -0.62         -0.31      -0.24
的稀释每股收益（元/
                   永安行科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件（更新版）
股）
假设情形（3）：2025 年度归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公
                司股东的净利润均为 0 即盈亏平衡
归属于上市公司股东
                   -6,830.41                0.00         0.00
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东         -14,692.28                0.00         0.00
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
                       -0.29                0.00         0.00
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/             -0.62                0.00         0.00
股）
稀释每股收益（元/
                       -0.29                0.00         0.00
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/             -0.62                0.00         0.00
股）
注 1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
注 2：截至本次董事会召开之日，公司回购账户中股份 1,540,000 股，拟用于员工持股计划或股
权激励，在回购股份过户之前不享有利润分配、公积金转增股本等相关权利，因此在测算本次
发行对财务指标影响时予以扣除；
注 3：本次发行前总股本已考虑 2024 年 12 月 31 日至 2025 年 3 月 31 日的可转债转股情况。
     根据上述假设测算，公司 2024 年出现亏损，因此若采用 2024 年利润数据作为计算基础，
增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股
份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
     二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
     本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经
济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈
利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行
可能摊薄即期回报的风险。
     三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
     本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《永安行
科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
     公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进
一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公
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司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市
场等方面的储备。
  五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
  公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
  （一）加强经营管理和内部控制
  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、
监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公
司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用
效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠
道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步
优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
  （二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
  为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依
据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》
                                       ，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保
证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
  （三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公
司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利
分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化
投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
  六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即
期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
  为保证公司本次发行完成后摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会
的相关规定，公司全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
                永安行科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件（更新版）
相挂钩。
报措施的执行情况相挂钩。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  孙继胜先生、杨磊先生、上海哈茂根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
  “1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
担对公司或者投资者的补偿责任。”
  请各位股东及股东代表审议。
                                     永安行科技股份有限公司
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议案八：
    关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
                                《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司的实际情况，
公司制定了《永安行科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。现提
请审议通过《永安行科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》，具体
全文请见公司于 2025 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体上披露的文件。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士办理本次向特定
             对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
  为保证本次发行有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事
会、董事长及相关授权人士办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实施本次发行的具体
方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；
有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、
法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根
据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发
行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协
议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等；
序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；
事宜；
  本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
   关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
  公司就本次交易是否构成关联交易作出说明如下：
  根据相关各方于 2025 年 3 月 14 日签订的《股份转让协议》
                                   ，孙继胜先生和常州远为投资中
心（有限合伙）
      （孙继胜先生的一致行动人）以及索军先生、陶安平先生、黄得云先生拟通过协
议转让的方式向上海哈茂合计转让其所持有的公司 32,721,710 股股份，
                                     占公司总股本的 13.67%；
公司持股 5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司拟通过协议转让的方式向杨磊先生转让其
所持有的公司 14,363,882 股股份，占公司总股本的 6.00%（以下简称“本次协议转让”）；同时，
孙继胜先生放弃其持有的部分剩余公司 32,954,801 股股份（占公司总股本的 13.77%）对应的表
决权（以下简称“表决权放弃安排”）。基于本次协议转让及表决权放弃安排，上海哈茂成为公司
控股股东，杨磊先生成为公司实际控制人。
  鉴于本次发行的认购方为上海哈茂，本次发行构成关联交易。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
  关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
  为明确本次发行中各方的权利义务以及推进本次发行的顺利进行，公司拟与上海哈茂商务
                     。公司拟向特定对象上海哈茂发行 A 股股票，
咨询有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》
发行价格为 11.70 元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过 84,028.710870 万元人民币（含本
数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，上海哈茂以现金方式全额认购公司本次向
特定对象发行的股份。详情请见公司于 2025 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的公告（2025-027）》。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
关于提请股东大会批准上海哈茂商务咨询有限公司免于以要约收购方
               式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
  公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为上海哈茂。本次
发行完成后，上海哈茂及杨磊先生合计持有公司股份的比例预计将超过 30%。根据《上市公司
收购管理办法》的相关规定，上海哈茂认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
  上海哈茂已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”的，投资者可以免于发出要约。因此，提请股东大会批准上海哈茂免于发出要约。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案十三：
关于公司前次募集资金使用情况报告(截至 2025 年 4 月 30 日)的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上市公司证券发行注册管理办法》
                           《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等法律法规和规范性文件的要求，公司就前次募集资金截至 2025 年 4 月 30 日的使
用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》
                     ，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字2025210Z0135 号），具体全文请见公司于
  请各位股东及股东代表审议。
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议案十四：
           关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
“永安转债”自 2024 年 4 月 1 月至 2025 年 3 月 31 日期间，累计因转股形成的股份数量为 1,112.6040
万股。因此，公司拟相应增加注册资本，待本次增资完成后，注册资本将由 22,947.5141 万元变
更为 24,060.1181 万元，总股本将由 22,947.5141 万股增加至 24,060.1181 万股。
     此外，结合公司董事人数和高级管理人员变动的情况，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订。
     根据上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如下：
         《公司章程》原条款                             《公司章程》修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 22,947.5141 万          第六条 公司注册资本为人民币 24,060.1181 万
元。                                    元。
                                      第八条 公司的法定代表人为执行公司事务的
第八条 公司的法定代表人为董事长。
                                      董事。
第十九条 公司股份总数为 22,947.5141 万股，          第十九条 公司股份总数为 24,060.1181 万股，
公司的股本结构为：普通股 22,947.5141 万股， 公司的股本结构为：普通股 24,060.1181 万股，
无其他种类股份。                              无其他种类股份。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，设董事               第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 人，副董事长 1 人。                       长 1 人。
                                      第一百一十一条 公司设董事长 1 人，设执行公
第一百一十一条 公司设董事长 1 人，副董事长
                                      司事务的董事 1 人，可根据实际情况设副董事
                                      长 1 人。董事长、执行公司事务的董事和副董
的过半数选举产生。
                                      事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
                                      第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事
                                      会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
                                      公司可以根据实际情况设副总经理若干名，由
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
                                      董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。
                                      公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。
     除上述条款修订外，
             《公司章程》其他条款保持不变，拟提请公司股东大会授权公司管理层
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办理相关的工商变更登记的全部事宜。
  自 2025 年 4 月起，因可转债转股导致股本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应的
变更注册资本和修订《公司章程》。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案十五：
             关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
  结合公司董事人数和高级管理人员变动的情况，公司拟修订《董事会议事规则》。具体修订
如下：
      《董事会议事规则》原条款                  《董事会议事规则》修订后条款
第六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事          第六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半             的董事 1 人，可根据实际情况设副董事长 1 人。
数选举产生。公司不设职工代表董事。董事可             董事长、执行公司事务的董事和副董事长由董
                                 事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设
以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
                                 职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高
任总经理或者其他高级管理人员的董事，总计
                                 级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
不得超过公司董事总数的二分之一。
                                 管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数
                                 的二分之一。
第十一条 董事会设专门委员会，为董事会重大            第十一条 董事会设专门委员会，为董事会重大
决策提供咨询、建议。公司董事会设立审计委             决策提供咨询、建议。公司董事会设立审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略             员会，并根据实际需要设立提名委员会、薪酬
委员会。各专门委员会的成员全部由董事组成； 与考核委员会、战略委员会。各专门委员会的
                      成员全部由董事组成；其中提名委员会、薪酬
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
                      与考核委员会中独立董事应占多数并担任主
事应占多数并担任主席，审计委员会成员应当
                      席，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
                      管理人员的董事，其中独立董事应占多数，并
立董事应占多数，并由独立董事中会计专业人
                      由独立董事中会计专业人士担任主席。董事会
士担任主席。董事会也可以根据需要另设其他
                      也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委
委员会和调整现有委员会。
                      员会。
  除上述修订外，原《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案十六：
             关于第五届董事会董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
  为了充分发挥公司董事的积极性，增强凝聚力，根据《公司法》与《公司章程》等有关规
定，结合公司实际情况，拟定新一届董事会董事报酬方案如下：
  一、非独立董事
取董事薪酬。
  二、独立董事
  独立董事张鹏先生津贴为人民币 10 万元/年（含税）、独立董事邵勇健先生津贴为人民币 8
万元/年（含税），按季发放。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案十七：
             关于第五届监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》与《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定新一届监事会监事
报酬方案如下：
事薪酬；
实报实销。
  请各位股东及股东代表审议。
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议案十八：
关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案（选举非独立董事）
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》与《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司于
事会董事的议案》，同意提名杨磊先生、陈晓冬先生、彭照坤先生、吴佩刚先生、吴晓龙先生、
朱超先生为公司第五届董事会董事（非独立董事）候选人，任期自股东大会审议通过之日起三
年。具体请见公司于 2025 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体上披露的《关于董事会、监事会提前换届选举及聘任高级管理人员的公告（2025-059）
                                            》。
  请各位股东及股东代表审议。
  附件：《董事候选人简历》
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                   董事候选人简历
  杨磊，男，1988 年 10 月生，连续创业者，哈啰创始人。曾创立上海币达信息技术有限公
司并担任首席执行官（CEO）、创立上海静遥网络科技有限公司并担任首席执行官（CEO）。现
任哈啰首席执行官（CEO）、上海静遥网络科技有限公司董事、上海钧琦网络科技有限公司总经
理、哈啰部分附属企业董事长等。
  陈晓冬，男，1969 年 11 月生，本科学历。曾任中国中电光伏有限公司高级副总裁、中盛
光电集团首席财务官兼高级副总裁、杭州斯凯网络科技有限公司首席财务官兼高级副总裁。2017
年 4 月加入哈啰，担任首席财务官兼高级副总裁，在哈啰部分附属企业担任董事、总经理、财
务负责人。
  彭照坤，男，1986 年 2 月生，本科学历。曾任神州数码集团股份有限公司高级项目经理、
上海静遥网络科技有限公司测试经理。现任哈啰副总裁、上海照要建筑工程有限公司执行董事，
在哈啰部分附属企业担任董事长、总经理、执行董事。
  吴佩刚，男，1979 年 3 月生，本科学历。曾任上海静遥网络科技有限公司副总裁、哈啰副
总裁。
  朱超，男，1980 年 3 月生，硕士学历， 复旦大学世界经济系经济学学士、经济学硕士学
位。曾任中国国际金融股份有限公司投资银行部经理、高级经理、副总经理、执行总经理，蚂
蚁科技集团股份有限公司投资部资深总监，现任蚂蚁科技集团股份有限公司企业发展部资深总
监、蚂蚁科技集团股份有限公司部分附属企业及其投资的部分企业的董事。
  吴晓龙，男，1983 年 3 月生，本科学历。曾任华为技术有限公司市场经理、深圳市腾讯技
术有限公司人力资源专家。2019 年入职哈啰，担任人力资源总监。
  目前，除杨磊先生持有公司 14,363,882 股股份外，其余董事均未持有公司股份。杨磊先生
为持股 5%以上股份的股东上海哈茂商务咨询有限公司的实际控制人，陈晓冬先生为持股 5%以
上股份的股东上海哈茂商务咨询有限公司的执行董事、财务负责人，除此之外，上述人员与公
司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系，不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
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议案十九：
 关于提前换届选举公司第五届董事会董事的议案（选举独立董事）
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》与《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司于
事会董事的议案》，同意提名张鹏先生、邵勇健先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期
自股东大会审议通过之日起三年。具体请见公司于 2025 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于董事会、监事会提前换届选举及聘任
高级管理人员的公告（2025-059）》
                   。
  请各位股东及股东代表审议。
  附件：《独立董事候选人简历》
                                     永安行科技股份有限公司
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                         独立董事候选人简历
     张鹏，男，1970 年 1 月生，中国人民大学经济学学士，Wake Forest University 工商管理硕
士，特许金融分析师，注册会计师。曾任 Thinkequity Partners Llc 投资银行部董事、高宏亚洲集
团董事总经理、北京国双科技有限公司首席财务官。
     邵勇健，男，1970 年 12 月生，中国人民大学经济学学士学位，经济师职称。曾供职于中
国农业银行、广州银行南京分行，其后在顺丰集团金融服务事业群担任区域负责人、在东华能
源股份有限公司任公司董事、副总经理、董事会秘书。现任衣锦浣香电子商务有限公司副董事
长。
     上述人员均未持有公司股份，且与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股
——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
                永安行科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件（更新版）
议案二十：
    关于提前换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》与《公司章程》的相关规定，公司于 2025 年 5 月 6 日召开第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于提前换届选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》，提名吴小
华女士、李鹏先生作为公司第五届监事会的股东代表监事。上述股东代表监事候选人经股东大
会审议通过后，将与公司职工代表大会选举的一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，
任期自股东大会审议通过之日起三年。具体请见公司于 2025 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于董事会、监事会提前换届选举及聘任
高级管理人员的公告（2025-059）》
                   。
  请各位股东及股东代表审议。
  附件：《股东代表监事候选人简历》
                                     永安行科技股份有限公司
                  永安行科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议文件（更新版）
                 股东代表监事候选人简历
  吴小华，女，1979 年 9 月生，大专学历。2003-2012 年任常州科新永安电子锁有限公司质
量负责人。2013 年 1 月至 2020 年 7 月，任永安行科技股份有限公司生产经理；2020 年 8 月至
今，任常州永安行智能制造有限公司生产总监；2022 年 11 月至今，任永安行科技股份有限公
司监事。
  李鹏，男，1969 年 12 月生，1992 年（1988-1992）毕业于河海大学机械学院机械设计专业，
本科，工学学士学位。1992 年-1995 年，河海大学机械学院任教；1995 年至今，常州广播电视
台记者、主持人，中级职称；2019 年至今，任永安行科技股份有限公司监事。常州电台首席主
持人，第四届常州“广玉兰”奖名牌主持人，优秀记者，两次荣立个人三等功。
  目前，李鹏先生未持有公司股份，吴小华女士持有公司 5,400 股股份。上述人员与公司的
董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之间不存在关联关系，任职资格
符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。