思林杰: 第二届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：688115     证券简称：思林杰         公告编号：2025-030
          广州思林杰科技股份有限公司
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  一、监事会会议召开情况
  广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次
会议于 2025 年 5 月 14 日 11:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议
材料于 2025 年 5 月 9 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加监事 3 人，
实际参加监事 3 人，董事会秘书列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席吴艳女
士主持，与会监事以记名投票方式投票表决，经认真研究审议形成决议如下：
  二、监事会会议审议情况
  根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真研究审议，监事会形成
决议如下：
  （一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
  经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现
金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方（以下合称“交易
对方”）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或
“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名特定对
象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元（以下简称“本次交易”）。
  经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的
交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，涉及的公司 2025
年第一次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案“2、发行股份及支付现金
购买资产/（4）发行数量”调整为：
     “本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发
行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一
股，则尾数舍去取整。
     本次拟购买标的资产的交易价格为 142,000.00 万元，其中的 56,300.00 万元
以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/
股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 33,195,743 股，占发行后总
股本的比例为 33.24%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
                                 股份对价
序号              交易对方                          发行数量（股）
                                 （万元）
      上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合
               伙）
      上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合
               伙）
     航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企
            业（有限合伙）
     深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合
               伙）
     君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企
             业（有限合伙）
      山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合
               伙）
      杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合
               伙）
                               股份对价
序号            交易对方                          发行数量（股）
                               （万元）
              合计                56,300.00      33,195,743
     本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为准。”
     除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司 2025 年第一次临时股东会审
议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》中的方案内容执行。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案无需提交股东会审议。
     （二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
     就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、
公司治理及经营安排等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、
交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，
标的资产交易对价变动幅度未超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交
易方案调整不构成重大调整。
     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案无需提交股东会审议。
     （三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的资产购买协议
之补充协议的议案》
     经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、公司治理及
经营安排等事项进行调整，并签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股
份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》和《关于青岛科
凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案无需提交股东会审议。
  （四）审议通过了《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
  鉴于各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事
项进行调整，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订
与更新。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《广州思林杰科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）》。
  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案无需提交股东会审议。
  特此公告。
                      广州思林杰科技股份有限公司监事会